转让/变更公司股权有哪些限制?

  一、转让公司股权有哪些限制? 一般来说,有关于转让公司股权的限制,其主要有: 1、股份公司发起人持有本公司股份自公司成立之日起三年内不得转让; 2、公司法及其他法律法规规定... 

  一、转让公司股权有哪些限制?

  一般来说,有关于转让公司股权的限制,其主要有:

  1、股份公司发起人持有本公司股份自公司成立之日起三年内不得转让;

  2、公司法及其他法律法规规定不得从事营利性活动的主体,不得受让公司股份,如商业银行不得向非银行金融机构和企业投资;

  3、法人股只能在法人之间转让,不能转让给自然人或其它非法人组织;

  4、上市公司收购中,收购方持有的上市公司股票,在收购行为完成后六个月内不得转让;

  5、除为核减公司资本或与持有本公司股票的其它单位合并,公司不得收购本公司股票;

  6、中国公民个人不能作为中外合资(合作)有限公司的股东;

  7、属于国家禁止或限制设立外资企业的行业的公司股权,禁止或限制向外商转让。

  二、如何转让公司股权?

  通常,企业转让公司股权,基本按照如下步骤来进行:

  一、召开公司股东会,研究转让公司股权的可行性,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。

  二、聘请律师进行律师尽职调查。

  三、股权转让双方进行实质性的协商和谈判。

  四、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。

  五、再次召开公司股东会,形成股东会决议,免去转让方股东的相关职务(表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行)。

  六、向股东以外的第三人转让股权的,由转让股权的股东向公司董事会提出申请,由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可。

  七、股权转让双方签订转让协议,对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定。

  八、需要召开新股东会议,经过新股东会表决同意,任命新股东的相关职务(表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行)。讨论新的公司《章程》,通过后在新的公司《章程》上签字盖章。

  九、收回原股东的出资证明,发给新股东出资证明,对公司股东名册进行变更登记,并相应修改公司章程。

  十、将新修改的公司章程,股东及其出资变更等有关证明材料准备好,向工商行政管理部门进行工商变更登记。

  至此,公司股权转让相关操作全部完成。

  一般来说,有关于公司股权变更的限制性条件,主要分为以下几类:

  1、有限责任公司股权转让

  股权转让分为内部转让和外部转让两种,内部转让自由,外部转让需要经过半数的其他股东同意,并且其他股东有优先购买权。《公司法》第七十一条第四款规定:“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”因此,公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定,则以公司章程的规定为准。

  2、股份有限公司股权转让

  其限制条件具体有:

  (1)发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。

  (2)公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  (3)公司董事、监事、高级管理人员所持有本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。

  (4)公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五。

  (5)公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持的本公司股份。

  3、外商投资企业股权转让

  根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》,外商投资企业在股权发生变动时必须符合这些条件:

  (1)产业限制。

  企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。需由国有资产占控股或主导地位的产业,股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位。

  (2)外资比例限制。

  除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权,企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的百分之二十五。

  (3)审批限制。

  外商投资企业投资者股权变更,应按规定经审批机关批准并到登记机关办理变更登记。

  以上是对“公司股权变更限制性条件”的相关介绍。在现实生活中,企业如若有变更公司股权诉求,但对限制性条件不够了解,便有必要对文中介绍内容作具体把握.

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