西南证券股份有限公司关于变更会计师事务所的公告

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2022-004

西南证券股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健）

● 原聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）

● 信永中和因现有金融团队人员的安排情况，不能确定在2022年4月30日前能够完成公司2021年度报表审计的全部工作，为不影响公司2021年度报告披露，申请辞任公司2021年报审计工作。信永中和对公司改聘会计师事务所无异议，确认截至目前无任何有关不再聘任的事宜需提请公司审计委员会、公司董事会、公司股东关注。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

2.投资者保护能力

上年末，天健累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3.诚信记录

天健近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1.基本信息

[注1]：2020年度，签署上市公司涪陵榨菜、新大正物业2019年度审计报告；2019年度，签署新大正物业公司2018年度审计报告；2018年度，签署上市公司重庆啤酒、海南海药2017年度审计报告。

[注2]：2020年度，签署上市公司恒丰纸业、宏润建设2019年度审计报告；2019年度，签署上市公司深南电路、国信证券2018年度审计报告；2018年度，签署上市公司深南电路、国信证券、民德电子2017年度审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

公司根据现有业务规模和业务复杂程度，审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，2021年年报审计费用为95万元，内部控制审计费用为20万元，年度审计费用合计为115万元，较上年度审计费用均无变化。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为信永中和，已为公司提供的审计服务年限为一年，上年度为公司出具了标准无保留意见的《审计报告》。信永中和开展了前期基础工作，形成了初步审计计划，因其自身原因申请辞任公司2021年报审计工作。

（二）拟变更会计师事务所的原因

近日，信永中和函告公司，因其现有金融团队人员的安排情况，不能确定在2022年4月30日前能够完成公司2021年度报表审计的全部工作，为不影响公司2021年度报告披露，申请辞任公司2021年报审计工作。为保证公司年度审计工作顺利开展，公司拟选聘天健为公司2021年报审计及内部控制审计中介机构。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就拟变更会计师事务所事宜与信永中和进行了沟通，信永中和对公司改聘会计师事务所无异议，确认截至目前无任何有关不再聘任的事宜需提请公司审计委员会、公司董事会、公司股东关注。公司已允许拟聘任的天健与信永中和进行沟通，经信永中和、天健前后（拟）任会计师事务所沟通，对公司相关审计事项均无异议。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会认为公司本次变更会计师事务所理由恰当充分，有利于公司年度审计工作的顺利开展；其查阅了相关资料，对本次拟聘请的天健进行了审查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可，我们认为其具备为公司提供审计服务的条件和能力，同意聘请天健为公司2021年度年报审计及内部控制审计中介机构，同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1.独立董事的事前认可情况

公司独立董事了解了信永中和辞任的相关情况，认为公司本次变更会计师事务所理由恰当充分，有利于公司年度审计工作的顺利开展；并对公司拟聘请的天健相关情况进行了核查，认为其具备证券、期货相关业务审计资质，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可；对本次变更事项予以事前认可，同意将《关于变更公司2021年度年报审计及内部控制审计中介机构的议案》提交公司董事会审议。

2.公司独立董事的独立意见

公司独立董事认为公司本次变更会计师事务所理由恰当充分，有利于公司年度审计工作的顺利开展。公司独立董事认真审阅了公司拟聘请的天健相关资料，认为其具有从事证券相关业务的条件和经验，具有为公司提供审计服务的能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求；认为该事项的审议决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对《关于变更公司2021年度年报审计及内部控制审计中介机构的议案》发表同意意见，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2022年2月21日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过《关于变更公司2021年度年报审计及内部控制审计中介机构的议案》，同意聘请天健为公司2021年度年报审计及内部控制审计中介机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇二二年二月二十二日

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2022-005

西南证券股份有限公司

关于召开2022年***次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年3月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年***次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年3月9日 14点30分

召开地点：西南证券总部大楼4楼会议室（重庆市江北区金沙门路32号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年3月9日

至2022年3月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

其中，因融资融券而致股份记录于证券公司客户信用交易担保证券账户的投资者，由该证券公司作为股票名义持有人进行表决，该证券公司应事先征求投资者意见，并按其意见办理。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，详见2022年2月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议公告》。

本次股东大会会议材料将按规定于后续在上海证券交易所网站进行披露。

2.特别决议议案：无

3.对中小投资者单独计票的议案：议案1

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过***交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。***登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以***次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

(一)登记方式：

1.法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4.股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“西南证券2022年***次临时股东大会”字样并留有效联系方式。

5.选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

(二)登记时间：2022年3月8日（9:00-11:30，13:00-17:00）

(三)登记地点及联系方式：

地址：重庆市江北区金沙门路32号西南证券总部大楼32楼，董事会办公室

邮政编码：400023

联系电话：(023)63786433

传真号码：(023)63786001

联系人：韦先生

六、其他事项

(一)出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

(二)本次股东大会现场会议预计会期半天，会议费用自理。

特此公告

附件：授权委托书

西南证券股份有限公司董事会

2022年2月22日

附件：

授权委托书

西南证券股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月9日召开的贵公司2022年***次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2022-003

西南证券股份有限公司

第九届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十七次会议，于2022年2月21日以现场和通讯相结合的方式召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事8人，实到董事8人，吴坚先生、张纯勇先生出席现场会议，彭作富先生、张刚先生、万树斌先生、赵如冰先生、罗炜先生和傅达清先生以视频通讯方式出席会议。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由吴坚先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议如下议案：

一、关于变更公司2021年度年报审计及内部控制审计中介机构的议案

（一）同意变更公司2021年度年报审计及内部控制审计中介机构，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度年报审计及内部控制审计中介机构，审计费用为115万元（含异地差旅费）。

（二）同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于召开公司2022年***次临时股东大会的议案

同意于2022年3月9日（星期三）在重庆召开公司2022年***次临时股东大会。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于召开2022年***次临时股东大会的通知》。

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇二二年二月二十二日

西南证券股份有限公司独立董事

关于变更会计师事务所的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等规定和要求，作为西南证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们认真审阅了《关于变更公司2021年度年报审计及内部控制审计中介机构的议案》，基于独立判断的立场，就上述议案发表独立意见如下：

公司本次变更会计师事务所，系信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）因金融团队人员的安排情况，其不能确定在2022年4月30日前能够完成公司2021年度报表审计的全部工作，为不影响公司2021年度报告披露，申请辞任公司2021年报审计工作，其已确认对公司改聘会计师事务所无异议，截至目前无任何有关不再聘任的事宜需提请公司审计委员会、公司董事会、公司股东关注。公司本次变更会计师事务所理由恰当充分，有利于公司年度审计工作的顺利开展。

我们认真审阅了公司拟聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资料，其具有从事证券相关业务的条件和经验，具有为公司提供审计服务的能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求。

本次变更事项已取得全体独立董事的事前认可，公司董事会审计委员会亦发表同意意见，该事项的审议决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对《关于变更公司2021年度年报审计及内部控制审计中介机构的议案》发表同意意见，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清

2022年2月21日

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