原标题:横店影视:横店影视股份有限公司章程（2022年修订）
横店影视股份有限公司
章
程
（
经公司股东大会审议通过后
修订）
目
录
***章 总则 ........................................................................................ 2
第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................... 3
第三章 股份 ........................................................................................ 3
第四章 股东和股东大会 ..................................................................... 6
第五章 董事会 .................................................................................. 22
第六章 经理及其他高级管理人员 .................................................... 30
第七章 监事会 .................................................................................. 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 34
第九章 通知和公告 ........................................................................... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. 39
第十一章 修改章程 ........................................................................... 42
第十二章 附则 .................................................................................. 43
横店影
视股份有限公司章程
***章 总则
***条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据
《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、
《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有
关规定，制订本章程。
第二条
公司系依照
《公司法》
和
《中华人民共和国公司登记管理条例》
和
其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司
经过批准，以发起方式
设立；在
浙江省
市场监督
管理局
注册登记，取
得营业执照
，统一社会信用代码为
：
913307006
81654885B
。
根据
《党
章
》
有关规定
，
公司设立
中国共产党的组织（以下简称
“
党组织
”
），
建立党的工作机构，配备党务工作人员，
保障党
组织的工作经费。
第三条
公司于
2017
年
9
月
8
日
经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）
批
/
核准，首
次向社会公众发行人民币普通股
5
,
300
万
股，于
2017
年
10
月
12
日
在
上海证券交易所上市
。
第四条
公司注册名称：
横店影视股份有限公司
第五条
公司住所：
浙江省东阳市横店镇横店影视产业实验区商务楼
邮政编码：
322118
第六条
公司注册资本
为人民币
63
,
42
0
万
元。
第七条
公司为***存续的
股份有限公司
。
第八条
公司董事长
为公司的法定代表人。
第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司副
总
经理、
财务
总监
、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条
公司的经营宗旨：
顺应国家文化产业发展趋势，以分享更多愉
悦为核心，以人为本，创新管理，诚信经营，不断提升公司核心竞争力，使全
体股东获得良好的经济回报。
第十三条
经依法登记，公司的经营范围：
全国影片发行；设计、制作、
代理、发布：户内外各类广告及影视广告，场地租赁，会展会务服务；影院投
资建设；企业管理咨询；电影放映设备技术服务；眼镜（不
含角膜接触镜）的
销售；日用百货、玩具、工艺品、电子产品的销售。以下经营范围限下设分支
机构凭执照经营：电影放映；餐饮服务；预包装食品兼散装食品零售；电子游
戏服务；电影虚拟现实体验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
第三章 股份
***节
股份发行
第十四条
公司的股份采取股票的形式。
第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十六条
公司发行的股票，
每股面值人民币
1
元
。
第十七条
公司发行的股份，在
中国证券登记结算有限责任公司
上海分公
司（下称证券登记结算机构）
集中
登记
存管。
第十八条
公司
发起人的姓名
或名称、
认购的股份数
、股份比例、出资方
式和出资时间
如下：
序
号
发起人的姓名或名称
认购的股份数
(
万股
)
股份比例
出资方式
出资时间
1
横店集团控股有限公司
36,400
91
%
净资产折股
2015
年
5
月
31
日
2
金华恒影投资合伙企业
（有限合伙）
3,600
9
%
净资产折股
2015
年
5
月
31
日
合
计
40,000
100
%
-
-
第十九条
公司股份总数为
63
,420
万
股
，
均为
普通股。
第二十条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得
以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节
股份增减和回购
第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
第二十二条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条
公司
不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份
用于员工持股计划或者股权激励
；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的
；
（五）
将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券
；
（六）
公司为维护公司价值及股东权益所必需
。
第二十四条
公司收
购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式
。
公司因本章程第二十三条***款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）
项
、
第
（
二
）项
规定的情
形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议
；
公司因本章程第二十
三
条***款
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司
因本章程
第二十
三条
***款
规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起
10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在
6
个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，
并应当在三年内转让或者注销。
%
第三节
股份转让
第二十六条
公司的股份可以依法转让。
第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1
年内不得转
让。
公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
份总数的
25
%
；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1
年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5
%
以上的
股东，将其持有的本公司股票
或其他具有股权性质的证券
在买入后
6
个月内卖
出，或者在卖出后
6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5
%
以上
股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外
。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照
本条***款
规定执行的，股东有权要求董事会在
30
日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照
本条
***款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
***节
股东
第三十条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60
日内，请求
人民法院撤销。
第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定
，给公司造成损失的，连续
180
日以上单独或合并持有公司
1
%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起
30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条***款规定
的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条
持有公司
5
%
以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节
股东大会的一般规定
第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司***近一期经审计
总资产
30
%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划
和员工持股计划
；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会
的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条
公司
发生下述担保事项
，
应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过***近一期经审计
净资产的
50
%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过***近一期经审计总资产的
30
%
以后
提供的任何担保；
（三）
公司在一年内担保金额超过公司***近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（四）
为资产负债率超过
70
%
的担保对象提供的担保；
（
五
）单笔担保额超过***近一期经审计净资产
10
%
的担保；
（六
）连续
12
个月内担保金额超过公司***近一期经审计净资产的
50
%
，且
***金额超过
3,000
万元人民币的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（
八
）
法律
、行政
法规或本章程规定的其他担保情形
。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相
关规定执行。
第四十二条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开
1
次，应当于上一会计年度结束后的
6
个月内举行。
第四十三条
公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资
产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司***近一期经审计总资产的
50
%
以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司***近一期经审计净资产的
50
%
以上，且***金额超过
5000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司***近一期经审计
净资产的
50
%
以上，且***金额超过
5000
万元；
（四）交易产生的利润占公司***近一个会计年度经审计净利润的
50
%
以上，
且***金额超过
500
万元；
（五）交易标的（如股权）在***近一个会计年度相关的营业收入占公司***
近
一个会计年度经审计营业收入的
50
%
以上，且***金额超过
5000
万元；
（六）交易标的（如股权）在***近一个会计年度相关的净利润占公司***近
一个会计年度经审计净利润的
50
%
以上，且***金额超过
500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其***值计算。
上述“交易”包括下列事项（除公司日常经营活动之外）：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委
托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）
上海
证券交易所认定的其他交易。
第四十
四
条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2
个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司
10
%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十
五
条
公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明
确的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第四十
六
条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表
决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节
股东大会的召集
第四十
七
条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后
10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5
日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十
八
条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后
10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5
日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10
日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第四十
九
条
单独或者合计持有公司
10
%
以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10
日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5
日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10
日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司
10
%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5
日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原
请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续
90
日以上单独或者合计持有公司
10
%
以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第
五十
条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10
%
。
监事会或
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第五十
一
条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。
第五十
二
条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节
股东大会的提案与通知
第五十
三
条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十
四
条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司
3
%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
3
%
以上股份的股东，可以在股东大会召开
10
日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2
日内发出股东大会
补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十
五
条
召集人将在年度股东大会召开
20
日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开
15
日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定催告程序
。
第五十
六
条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码
；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00
，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午
9:30
，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00
。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7
个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十
七
条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司
或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十
八
条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少
2
个工作日公告并说明原因。
第五节
股东大会的召开
第五十
九
条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序
。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第
六十
条
股权登记日登记在册的所有普通股股东
（含表决权恢复的优先
股股东）
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十
一
条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十
二
条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十
三
条
委
托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十
四
条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中***的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十
五
条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十
六
条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十
七
条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十
八
条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十
九
条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容
，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第
七十
条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十
一
条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十
二
条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十
三
条
股东大会
应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十
四
条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10
年。
第七十
五
条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成***终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节
股东大会的表决和决议
第七十
六
条
股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的
1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的
2/3
以上通过。
第七十
七
条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）变更募集资金用途；
（
八
）
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十
八
条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、
分拆、
合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司***近一期
经审计总资产
30
%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十
九
条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条***款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事
、
持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投
资者保护机构
，
可以作为征集
人公开征集
股东投票权
。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出***低持股比例限制。
第
八十
条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联
关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其
说明情况并回避。
召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东
是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关
联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出
解释和说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定
向人民法院起诉。
第八十
一
条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利
。
第八十
二
条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十
三
条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司
3
%
以上股份的股东有权向董事会提
出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行
审查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司
3
%
以上股份的股东有权提出股东代
表担任的
监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行
审查后，向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规
、
部门规章
和本
章程
的有关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，
可以
实行累积投票制。
股东大会就选举两名以上（含两名）董事或监事进行表决时，如控股股东
及其一致行动人拥有权益
比例在
30
%
以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体
实施
细则如下：
（一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效表决权总数，
等于其所持有的有表决权的股份数乘以应选董事或者监事的人数，其中，非独
立董事和独立董事应当分开选举；
（二）每个股东可以将所持股份的全部表决权集中投给一位董事（或者监
事）候选人，也可分散投给任意的数位董事（或者监事）候选人；
（三）每个股东对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低
于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其
对所有董
事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总数；
（四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或
者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者
监事）。
第八十
四
条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第八十
五
条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十
六
条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以***次投票结果为准。
第八十
七
条
股东大会采取记名方式投票表决。
第八十
八
条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有
关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第八十
九
条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第
九十
条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十
一
条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十
二
条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十
三
条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十
四
条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在
股东大会决议通过之日起就任
。
第九十
五
条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后
2
个月内实施具体方案。
第五章 董事会
***节
董事
第九十
六
条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾
5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾
5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会
采
取
证券市场禁入
措施
，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十
七
条
董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事
任期
3
年
，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2
。
第九十
八
条
董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职务：
（一）
本人提出辞职；
（二）
出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；
（三）
不能履行职责；
（四）
因严重疾病不能胜任董事工作。
董事连续
2
次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十
九
条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一
）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八
）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第
一百
条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当
对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
***百
零一
条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在
2
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定***低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
***百零
二
条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，
其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密
成为公开信息
。
董事对公司和股东承担的忠实义务在
其
离任之日起
3
年内仍然
有效。
***百零
三
条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
***百零
四
条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
***百零
五
条
独立董事应按照法律、行政法规
、中国证监会和证券交易
所
的
有关规定执行。
第二节
董事会
***百零
六
条
公司设董事会，对股东大会负责。
***百零
七
条
董事会由
7
名董事组成，设董事长
1
人。
***百零
八
条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
、对外捐赠
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）
决定
聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
及其他高级管理人员
；根
据经理的提名，
决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（
十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会
、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会
等相关专门委员会
。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
***百零
九
条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
***百
一十
条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件
,
由董
事会拟定
,
股东大会批准。
***百一十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大
会授权董事会的交易审批权限为
：
（一）按一年内累计计算原则，
达到
公司***近一期经审计净资产
1
0
%
-
5
0
%
的对外投资；
（二）按一年内累计计算原则，
达到
公司***近一期经审计总资产
1
0
-
5
0
%
的
资产处置（购买、出售、置换、承包、租赁）；
（三）按一年内累计计算原则，
达到
公司***近一期经审计净资产的
10
%
-
50
%
以下的银行贷款；
（四）除本章程
第三十八条规定
的须经股东大会审议通过的担保事项之外
的其他担保事项；
（五）按一年内累计计算原则，
达到
公司***近一期经审计的净资产
10
%
-
50
%
的委托经营、委托理财、赠与方案；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在
30
万元以上的关联交易须经公
司董事会审议批准；公司与关联自然人发生的交易金额在
300
万元以上的关联
交易须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。公司与关联法人
发生的交易金额在
3
00
万元以上，且占公司***近一期经审计净资产***值
0.5
%
以上的关联交易须经公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在
3
,000
万元以上且占公司***近一期经审计的净资产值***值
5
%
以上的关联交易
（
包括承担的债务和费用，
公司提供担保、受赠现
金资产除外）须经董事会讨
论并做出决议，并提请公司股东大会批准。
等于或超过上述金额的事项，视为重大事项，董事会应当组织专家或专业
人士进行评审，并报经股东大会批准。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或
者交易所另有规定的，从其规定。
***百一十
二
条
董事会设董事长一人，
董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
***百一十
三
条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其
他文件；
（四）提名总经理、董事会秘书；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）
在董事会闭会期间行使本章程***百零
八
条第（二）、（十三）、（十
五）项职权；
（七）按一年内累计计算原则，决定低于公司***近一期经审计净资产
10
%
的对外投资；
（八）按一年内累计计算原则，决定一年内低于公司***近一期经审计净资
产
10
%
的资产处置（购买、出售、置换）
，
同时存在账面值和评估值的，以高者
为准
；
（九）按一年内累计计算原则，
决定低于公司***近一期经审计总资产
10
%
，
或***金额在
1,000
万元人民币以下的银行贷款；
（十）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于
30
万元、公司与关联法
人发生的交易金额低于
3
00
万元或低于公司***近一期经审计净资产***值
0.5
%
的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其***值计算。
***百一十
四
条
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的
其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形
式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事
会再次授权，该授权至该董
事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权
的情况向董事会汇报。公司
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
***百一十
五
条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开
10
日以前书面通知全体董事和监事。
***百一十
六
条
代表
1/10
以上表决权的股东、
1/3
以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10
日内，召集和主持
董事会会议。
***百一十
七
条
董事会秘书应当于董事会定期会议召开
1
0
日前、临时会
议召开
2
日前，将书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或《公
司章程》规定的其他方式，提交全体董事、监事和总经理。非专人送出的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
***百一十
八
条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
***百一十
九
条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议
，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的
2/3
以上通过以及全体独
立董事三分之二以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
***百一十条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的
，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3
人的，应将该事项提
交股东大会审议。
***百二十
一
条
董事会决议以举手或书面方式进行表决。
董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真或其他通
讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
***百二十
二
条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
***百二十
三
条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作
为公司档案保存，保存期限不少于
10
年。
***百二十
四
条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
***百二十
五
条
公司设总经理
1
名、副总经理若干名，财务总监
1
名，
设董事会秘书
1
名，由董事会聘任或解聘。
***百二十
六
条
本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十
九
条关于董事的忠实义务和第
一百
条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
***百二十
七
条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
***百二十
八
条
总
经理
、副总经理
每届任期
3
年，
连聘可以连任。
***百二十
九
条
总
经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年
度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
***百
三十
条
总
经理
应当
列席董事会会议。
***百
三十
一
条
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总
经理必须保证该报告的真实性。
***百
三十
二
条
总
经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
***百三十
三
条
总
经理工作细则包括下列内容：
（一）
总
经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）
总
经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
***百三十
四
条
副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公
司内部管理机构的设置履行相关职责。
***百三十
五
条
总
经理
、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
辞职的具体程序和办法由总经理和
副总经理
与公司之间的劳务合同规定。
***百三十
六
条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
***百三十
七
条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的***大利益。公司
高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益
造成损失的，应当
依法
承担赔偿责任。
第七章 监事会
***节
监事
第
一百三十
八
条
本章程第九十
六
条关于不得担任董事
的情形
，
同时适用
于监事。
董事、
总经理和其他
高级管理人员不得兼任监事。
***百三
十
九
条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
***百
四十
条
监事的任期每届为
3
年。监事任期届满，连选可以连任。
***百四十
一
条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
***百
四十
二
条
监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整
，并对
定期报告签署书面确认意见
。
***百四十
三
条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
***百四十
四
条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
***百四十
五
条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第
一百四十
六
条
公司设监事会。监事会设
3
名监事，由
2
名股东代表
监
事
和
1
名职工代表
监事
组成，职工代表
监事
由公司职工民主选举产生和更换，
股东代表
监事
由股东大会选
举产生和更换。
监事会设主席
1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举
1
名监事召集和主持监事会会议。
***百四十
七
条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》***百五十
一
条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
***百四十
八
条
监事会每
6
个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
***百四十
九
条
监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程
的附件
,
由监事会拟定
,
股东大会批准。
***百
五十
条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存
10
年。
***百五十
一
条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
***节
财务会计制度
第
一百五十
二
条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
***百五十
三
条
公司在每一会计年度结束之日起
4
个月内向中国证监会
和证券交易所报送
并披露
年度报告，在每一会计年度前
6
个月结束之日起
2
个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露中期报告。
上述
年度
报告
、中期报告
按照有关法律、行政法规
、中国证监会
及
证券交
易所
的规定进行编制。
***百五十
四
条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
***百五十
五
条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10
%
列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50
%
以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
***百五十
六
条
公司按照下述内容制定和实施利润分配方案。
（一）
公司利润分配原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股
东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监
事和公众投资者的意见。
（二）
公司利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配
不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分
红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
1
、
公司该期间实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2
、
审计机构对公司该期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利
润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求
情况提议公司进行中期现金分红。
（五）
公司现金分红比例
公司应保
持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的
10
%
。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1
、
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例***低应达到
80
%
；
2
、
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例***低应达到
40
%
；
3
、
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例***低应达到
20
%
。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出指以下情形之一：（
1
）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司***近一期经审计净资产的
20
%
，且超
过
10,000
万元；（
2
）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司***近一期经审计总资产的
10
%
。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）
公司利润分配方案的决策机制与程序
1
、
公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议，独立董事应当发表明
确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和***低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，并就利润分配方案的合理性进行充分讨
论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
2
、
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。
3
、
公司因前述公司的差异化现金分红政策规定的情况有重大资金支出安排
而未能按照规定比例进行现金分红时，董事会应就未按照规定比例进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司***媒体上予以披露。
（七）
公司利润分配方案的实施
公司
股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
***百五十
七
条
由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需
要调整本章程规定的利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独
立董事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经
出席股东大会的股东所持表决权的
2/3
以上通过后方可执行；股东大会应当采
用现场投票及网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与利润分配政策的制
定或修改提供便利。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况。
***百五十
八
条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的
25
%
。
第二节
内部审计
第
一百五十
九
条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
***百
六十
条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第
一百六十
一
条
公司聘用
符合《
证券法》规定的
会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1
年，可以续聘。
***百六十
二
条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
***百六十
三
条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
***百六十
四
条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
***百六十
五
条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
1
5
天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
***节
通知
第
一百六十
六
条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件
、传真、电子邮件
方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
***
百六十
七
条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
***百六十
八
条
公司召开股东大会的会议通知，以
专人送出、邮递、传
真、电子邮件或本章程规定的其他方式
进行。
***百
六十
九
条
公司召开董事会的会议通知，以
专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式
进行。
***百
七十
条
公司召开监事会的会议通知，以
专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式
进行。
***百七十
一
条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第
3
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，***次公告
刊登日为送达日期。
***百七十
二
条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节
公告
***百七十
三
条
公司在中国证监会***媒体上刊登公司公告和其他需要
披露信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
***节
合并、分立、增资和减资
第
一百七十
四
条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
***百七十
五
条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10
日内通
知债权人，并于
30
日内在
中国证监会***媒体
上公告。债权人自接到通知书之日起
30
日内，未
接到通知书的自公告之日起
45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
***百七十
六
条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
***百七十
七
条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起
10
日内通知债权人，并于
30
日内在
中国证监会***媒体
上公告。
***百七十
八
条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
***百七十
九
条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10
日内通知债权人，并于
30
日
内在
中国证监会***媒体
上公告。债权人自接到通知书之日起
30
日内，未接到
通知书的自公告之日起
45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的***低限额。
***百
八十
条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第
一百八十
一
条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10
%
以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
***百八十
二
条
公司有本章程***百八十
一
条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3
以上通过。
***百八十
三
条
公司因本章程***百八十
一
条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15
日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院***有关人员组成清算组进行
清算。
***百八十
四
条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分
别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
***百八十
五
条
清算组应当自成立之日起
10
日内通知债权人，并于
60
日内在
中国证监会***媒体
上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30
日内，
未接到通知书的自公告之日起
45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
***百八十
六
条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
***百八十
七
条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
***百八十
八
条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
***百八十
九
条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
***百
九十
条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第
一百九十
一
条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
***百九十
二
条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
***百九十
三
条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
***百九十
四
条
章程修改
事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第
一百九十
五
条
释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股
（含表决权恢复的优先股）
占公司
股本总额
50
%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50
%
，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
***百九十
六
条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
***百九十
七
条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在
公司登记机关
***近一次核准登记后的中文版章程为准。
***百九十
八
条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
***百九十
九
条
本章程由公司董事会负责解释。
第
二百
条
本章程附件包括股东大会议事规则
、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百
零一
条
本章程
经股东大会审议通过即可施行。
横店影视股份有限公司
法定代表人：
徐天福
2022
年
3
月
