无锡芯朋微电子股份有限公司公告（系列）

  (上接B111版)

  本次公司预计与关联方发生日常关联交易金额不超过600.00万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）前次关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  二、关联人基本情况和关联关系

  1、基本情况

  ■

  2、关联关系：公司参股普敏半导体科技（上海）有限公司，持有10%股权，委派一名董事。

  3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

  三、日常关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  公司的关联交易主要为向关联人销售原材料。公司与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。

  （二）关联交易协议签署情况

  为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

  四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）关联交易的必要性

  上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

  （二）关联交易的公允性及合理性

  公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司和中小股东的利益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

  （三）关联交易的持续性

  公司将与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

  五、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  “上述关于预计2022年度日常关联交易事项已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易事项无需经过股东大会审议。

  公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

  综上所述，保荐机构对公司预计2022年度日常关联交易事项无异议。”

  六、备查文件目录

  1、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见；

  2、独立董事关于第四届董事会第九会议相关议案的独立意见；

  3、华林证券股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见。

  特此公告。

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  董事会

  2022年3月18日

  证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2022-008

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2022年3月17日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知于2022年3月7日以邮件通知方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席赵云飞先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

  经与会监事审议并记名投票表决，会议通过以下议案：

  一、审议通过《关于＜2021年度监事会工作报告＞的议案》

  报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查。特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于＜2021年年度报告〉及摘要的议案》

  监事会认为：公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2021年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2021年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司2022年3月18日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。

  三、审议通过《关于＜2021年度财务决算报告＞的议案》

  监事会认为：公司2021年度财务决算按照《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》等规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2021年全年度的合并及母公司经营成果和现金量，一致同意并通过《2021年度财务决算报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于＜2022年度财务预算报告＞的议案》

  监事会认为：公司2022年度财务预算报告结合了当前的国家经济形势、行业现状与公司现有的经营能力，综合考虑了业务发展情况，对公司2022年度的财务数据状况进行了合理预测。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于＜2021年度利润分配预案＞的议案》

  监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合有关法律、法规关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前总体运营情况、公司发展阶段及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司2022年3月18日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《2021年度利润分配预案》（公告编号：2022-011）。

  六、审议通过《关于〈2021年度内部控制评价报告＞的议案》

  监事会认为：截至内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司2022年3月18日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《2021年度内部控制评价报告》。

  七、审议通过《关于公司续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度会计师事务所的议案》

  监事会认为：公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)具有工作独立性、专业性及投资者保护能力，同意续聘为2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司2022年3月18日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-010）。

  八、审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  监事会认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等的相关规定，对募集资金进行了专户存储与使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司2022年3月18日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2022-009）。

  九、审议通过《关于公司监事2022年度薪酬方案的议案》

  公司监事2022年度薪酬方案为：公司监事薪酬根据其在公司担任的具体职务，按公司与其所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬；另给予每位监事3000元/月的津贴。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  监事会认为： 公司本次申请综合授信额度是公司正常经营所需，有利于公司持续、稳定经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 经监事会会议审议，全体监事一致同意该事项。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十一、审议通过《关于固定资产折旧年限会计估计变更的议案》

  根据《企业会计准则第4号一一固定资产》的相关规定，结合公司当前经营情况和固定资产实际使用情况，拟新增固定资产类别“实验设备”用于核算研发用设备，并重新评估其折旧年限。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司2022年3月18日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于固定资产折旧年限会计估计变更的公告》（公告编号：2022-013）。

  十二、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

  为提高闲置自有资金的使用效率，进一步提高资金收益，公司拟使用单日***高余额不超过60,000万元（包含本数）的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司2022年3月18日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-016）。

  十三、审议通过《关于使用募集资金进行现金管理的议案》

  为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用单日***高余额不超过54,000万元（包含本数）的***公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限***长不超过12个月的保本型理财产品或存款类产品。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司2022年3月18日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于使用募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-015）。

  十四、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、逐项审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票方案〉的议案》

  本议案经监事会监事进行逐项表决。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  3、发行对象和认购方式

  本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  ***终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

  所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  4、发行数量

  本次向特定对象发行股票的股票数量不超过33,929,550股，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前公司总股本的30%。***终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。

  若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  5、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

  本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。

  ***终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  6、本次发行股票的限售期

  本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  7、募集资金投向

  本次向特定对象发行A股股票总金额不超过109,883.88万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

  单位：万元

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  8、上市地点

  本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  9、本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  10、本次发行决议的有效期

  本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《无锡芯朋微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司2022年3月18日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《无锡芯朋微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》（公告编号：2022-019）。

  十七、审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《无锡芯朋微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司2022年3月18日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《无锡芯朋微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》（公告编号：2022-020）。

  十八、审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《无锡芯朋微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司2022年3月18日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《无锡芯朋微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2022-021）。

  十九、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

  就本次发行股票，根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司依法编制了《无锡芯朋微电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司2022年3月18日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《无锡芯朋微电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-022）。

  二十、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于***及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司2022年3月18日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《无锡芯朋微电子股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-023）。

  二十一、审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》

  为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟就本次发行开立募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二十二、审议通过《关于公司〈未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划〉的议案》

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司的实际情况，公司制定了《无锡芯朋微电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司2022年3月18日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《无锡芯朋微电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》（公告编号：2022-024）。

  二十三、审议通过《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

  根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和公司本次向特定对象发行股票方案，本次募集资金投向属于科技创新领域，公司编制了《无锡芯朋微电子股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司2022年3月18日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《无锡芯朋微电子股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》（公告编号：2022-025）。

  二十四、审议通过《关于预计2022年日常关联交易的议案》

  公司预计2022年与普敏半导体科技（上海）有限公司及其子公司（以下简称“普敏半导体”）的日常关联交易额度为600万元人民币，该日常关联交易主要系普敏半导体向公司支付材料费等。关联交易价格均按照自愿、公平和公正的原则并结合市场情况价格确定。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  具体内容详见公司2022年3月18日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《无锡芯朋微电子股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-027）。

  二十五、审议通过《关于为子公司提供担保的公告》

  为保证公司全资子公司无锡安趋的生产经营需求，公司拟就无锡安趋与华润微电子有限公司及其下属子公司之间因业务往来而订立的任何形式各主合同项下的债务本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金和为实现债权而实际发生的费用提供***高限额为人民币伍仟万元的连带责任保证，保证的范围和保证期间以实际签订的担保合同为准。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司2022年3月18日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《无锡芯朋微电子股份有限公司关于对外担保的公告》（公告编号：2022-018）

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  监事会

  2022年3月18日

  证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2022-009

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  2021年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额及资金到账情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡芯朋微电子股份有限公司***公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1216号）同意，本公司由华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）28,200,000股，每股面值1元，发行价格为28.30元/股，募集资金总额798,060,000.00元，扣除尚未支付的承销、保荐费价税合计人民币64,137,657.20元后的金额人民币733,922,342.80元，由华林证券于2020年7月17日汇入本公司募集资金专户，另扣除保荐费、审计费、律师费等其他发行费用11,431,267.08元，本公司实际募集资金净额为人民币722,491,075.72元，由公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具苏公W[2020]B069号验资报告。

  2、本年度募集资金使用及结余情况

  截止2021年12月31日，本公司***公开发行股票募集资金累计使用情况：

  ■

  2021年度本公司***公开发行股票募集资金使用情况：

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  1、募集资金在各银行专项账户的存储情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

  截止 2021年 12月 31日，本公司为2020年***公开发行股票募集资金开立5个募集资金专户，存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  募集资金专户理财产品期末余额情况如下：

  ■

  2、《募集资金三方监管协议》签署情况

  根据本公司《募集资金管理办法》，公司连同保荐机构华林证券于2020年7月17日分别与招商银行股份有限公司无锡分行、中国工商银行股份有限公司无锡梁溪支行、交通银行股份有限公司无锡分行和中信银行股份有限公司无锡分行签订了《资金专户存储三方监管协议》。根据公司业务需要，部分设备需从国外进口，需要支付外币进行结算，2020年11月6日公司连同保荐机构华林证券与招商银行股份有限公司无锡分行签订外币的《资金专户存储三方监管协议》。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目的资金使用情况

  截止2021年12月31日，本公司募集资金实际使用情况见附件《募集资金使用情况对照表》。

  2、募集资金实际投资项目变更情况

  截止2021年12月31日，本公司募集资金投资项目未发生变更情况。

  3、募集资金投资项目对外转让或置换情况

  截止2021年12月31日，本公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。

  4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  截止2021年12月31日，本公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  5、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

  2021年8月6日公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用单日***高余额不超过59,800万元（包含本数）的***公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限***长不超过12个月的保本型理财产品或存款类产品。2021年度，公司使用募集资金购买理财产品共计231,300.00万元，到期赎回理财产品共计205,500.00万元，产生投资收益共计1,393.78万元（含税）。

  6、使用超募资金***性补充流动资金或归还银行贷款情况

  截止2021年12月31日，本公司无使用超募资金***性补充流动资金或归还银行贷款情况。

  7、募集资金其他使用情况

  2020年10月23日公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用公司基本户支付募投项目人员费用，之后定期以募集资金等额置换并从募集资金专户划转至公司基本户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。2021年度发生募投项目人员费用置换648.04万元。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  截止2021年12月31日，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

  六、会计师事务所对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  经鉴证，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：芯朋微董事会编制的2021年度募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了芯朋微2021年度募集资金实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，保荐机构认为：芯朋微2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、上网公告文件

  1、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（苏公W[2022]E1051号）；

  2、华林证券股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见。

  特此公告。

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  董事会

  2022年3月18日

  ■

  证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2022-011

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  2021年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  重要内容提示：

  ● 每股分配比例：每10股派发现金红利6.00元(含税)，公司不送红股，不进行资本公积转增。

  ● 本次利润分配以2021年12月31日总股本113,098,500股为基数，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

  一、利润分配方案内容

  经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）归属于母公司股东的净利润为201,280,924.67元；截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币427,304,396.27元。经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司2021年度利润分配方案如下：

  公司拟以2021年12月31日总股本113,098,500股为基数,向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），共计派发现金红利67,859,100元（含税），本次利润分配金额占2021年合并报表归属于上市公司股东的净利润的33.71%。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。

  如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

  二、公司履行的决策程序

  （一）董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于2022年3月17日召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于〈2021年度利润分配预案〉的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司经营、股东回报及未来发展等各种因素，符合公司当前的实际情况。实施该预案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意公司2021年度利润分配预案，并将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

  （三）监事会意见

  监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合有关法律、法规关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前总体运营情况、公司发展阶段及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求。

  三、相关风险提示

  公司2021年度利润分配预案结合了公司发展情况、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。公司2021年度利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  董事会

  2022年3月18日

  证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2022-013

  无锡芯朋微电子股份有限公司关于

  固定资产折旧年限会计估计变更公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  重要内容提示：

  根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司本次会计估计变更采用未来适用法进行相应的会计处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

  会计估计变更对当期的影响情况：经公司测算，本次会计估计变更预计将减少2022年度固定资产折旧金额约50.04万元，假设上述折旧额全部结转当期损益，且不考虑公司固定资产增减变动，在扣除企业所得税影响后，预计增加公司2022年度净利润约为45.04万元（上述数据未经审计，具体影响金额以经会计师审计后的2022年度审计报告为准）。

  一、会计估计变更概述

  无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月17日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于固定资产折旧年限会计估计变更的议案》，为了会计核算更加准确、真实反映经济业务，公司评估了固定资产的使用情况和使用年限，对固定资产类别与预计使用年限进行重新确定。

  本次会计估计变更事项无需提交公司股东大会审议。

  二、会计估计变更具体情况及对公司的影响

  （一）会计估计变更的内容及原因

  1、 变更内容

  本次会计估计变更前，公司实验设备未单独核算，相关设备归集在“电子设备”或“其他设备”中。现公司拟新增固定资产类别“实验设备”用于核算研发用设备，并重新评估其折旧年限。标准型、价值低的电子型仪器设备技术更新迭代相对较快，采用直线法按照3年的年限计提折旧；专用型、价值高的机器型实验设备使用年限显著大于电子型实验设备，采用直线法按照5年的年限计提折旧。具体类别及折旧年限变更如下：

  （1）变更前

  ■

  （2）变更后

  ■

  2、变更原因

  根据《企业会计准则第4号一一固定资产》的相关规定，企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。

  随着公司研发中心的建立，公司实验设备逐渐增多。本次会计估计变更前，实验设备未单独核算，相关设备归集在电子设备或其他设备中。现公司成立了研发中心，为了细化固定资产管理并明确相关管理部门的职责，公司拟新增固定资产类别“实验设备”，并根据设备实际情况重新评估折旧年限，使折旧年限更加接近设备使用寿命，更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。

  （二）会计估计变更对公司的影响

  根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司本次会计估计变更采用未来适用法进行相应的会计处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

  经公司测算，本次会计估计变更预计将减少2022年度固定资产折旧金额约50.04万元，假设上述折旧额全部结转当期损益，且不考虑公司固定资产增减变动，在扣除企业所得税影响后，预计增加公司2022年度净利润约为45.04万元（上述数据未经审计，具体影响金额以经会计师审计后的2022年度审计报告为准）。

  三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

  （一）独立董事意见

  经核查，独立董事一致认为：本次会计估计变更符合《企业会计准则第4号一一固定资产》《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和公司实际经营情况，变更后的会计估计符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，能够准确反映公司财务状况及经营成果，符合公司及全体股东特别是中小股东合法利益。本次会计估计变更的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  （二）监事会意见

  公司监事会对本次会计估计变更事项进行了审议，监事会认为本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和公司实际经营情况，能更加客观真实地反映公司及各子公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；本次会计估计变更的审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司本次会计估计变更。

  （三）会计师事务所意见

  公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计估计变更事项出具了专项说明，芯朋微管理层编制的专项说明已按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第3号一一日常信息披露》之《第十六号科创板上市公司会计差错更正、会计政策或会计估计变更公告》等相关规定编制，在所有重大方面如实反映了芯朋微的会计估计变更情况。

  特此公告。

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  董事会

  2022年3月18日

  证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2022-016

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  关于使用自有资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  重要内容提示：

  ●现金管理金额：单日***高余额不超过人民币60,000万元（含本数），在上述额度范围内，资金可以滚动使用；

  ● 现金管理产品类型：购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品；

  ● 现金管理期限：自公司股东大会审议通过之日起12个月内；

  ● 履行的审议程序：

  2022年3月17日公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；公司独立董事也发表了独立意见，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

  一、拟使用自有资金进行现金管理的概况

  （一）现金管理目的

  为提高公司资金使用效率，增加公司收益和股东回报，在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，公司拟使用闲置的自有资金进行现金管理。

  （二）资金来源

  本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司暂时闲置的自有资金，不影响公司正常经营。

  （三）额度及期限

  使用单日***高余额不超过60,000万元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，在授权额度内，公司可以滚动使用。

  （四）投资品种

  公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品。

  （五）实施方式

  公司授权董事长在有效期和额度范围内行使决策权，具体事项由公司财务部负责组织实施。授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。

  （六）信息披露

  公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。

  二、对公司日常经营的影响

  公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司主营业务正常开 展、保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的。现金管理有利于提高公司资金使用效率，增加公司整体收益，从而为公司和股东谋取更多的投资回报。

  三、 投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险

  为控制风险，公司进行现金管理时，选择安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （二）风险控制措施

  1、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。

  2、财务部将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  3、财务部建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  四、审批程序

  2022年3月17日,无锡芯朋微电子股份有限公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，在保证公司生产经营资金需求的情况下，为进一步提高资金使用效率及收益水平等目的，同意公司使用单日***高余额不超过60,000万元（包含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理。

  五、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  在不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，公司使用单日***高余额不超过60,000万元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，可以提高公司闲置自有资金的使用效率和效果，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

  （二）监事会意见

  公司利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，在授权额度内可以循环使用，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司整体收益，不存在损害公司以及股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

  六、上网公告附件

  1、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

  2、第四届监事会第九次会议决议公告。

  特此公告。

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  董事会

  2022年3月18日

  证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2022-018

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：无锡安趋电子有限公司（以下简称“无锡安趋”），为无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“芯朋微”、“公司”）的全资子公司。

  ●本次担保金额：芯朋微为无锡安趋提供***高限额为人民币伍仟万元的连带责任保证。

  ●本次担保不存在反担保

  ●本次担保事项在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议

  一、担保情况概述

  为保证公司全资子公司无锡安趋的生产经营需求，公司拟就无锡安趋与华润微电子有限公司及其下属子公司之间因业务往来而订立的任何形式各主合同项下的债务本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金和为实现债权而实际发生的费用提供***高限额为人民币伍仟万元的连带责任保证，保证的范围和保证期间以实际签订的担保合同为准。

  公司于2022年3月17日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  无锡安趋成立于2017年8月8日，注册地址为无锡市新吴区清源路18号A区503，注册资金500万元，法定代表人张立新，经营范围：集成电路、半导体分立器件的研发、生产、销售；电子产品、计算机软硬件的开发、销售；仪器仪表、普通机械及设备、电器机械、五金产品的销售；技术服务；自营代理各类商品和技术的进出口业务。

  股权结构：无锡安趋为芯朋微的全资子公司。

  无锡安趋***近一年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计

  无锡安趋为公司全资子公司，无锡安趋不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。

  三、担保合同的主要内容

  公司目前尚未签订相关担保协议，就上述具体事项，公司董事会授权公司管理层就相关担保事项与无锡安趋、华润微电子有限公司及其下属子公司协商确定。

  四、担保的原因及必要性

  上述担保事项是为满足经营发展和扩大业务规模的需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且无锡安趋生产经营稳定，资信状况良好。本次为无锡安趋提供的担保无反担保。

  五、董事会、监事会及保荐机构意见

  （一）董事会审议情况

  2022年3月17日，公司第四届董事会第九次会议，议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

  公司董事会认为：本次公司为全资子公司开展业务提供担保事项是为满足经营发展和扩大业务规模的需求而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司全资子公司，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

  （二）监事会审议情况

  2022年3月17日，公司第四届监事会第九次会议，议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

  监事会认为：公司为全资子公司提供担保属于正常商业行为，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响独立董事意见

  （三）独立董事意见

  独立董事认为，本次公司为全资子公司无锡安趋的开展业务提供担保事项是为满足经营发展和扩大业务规模的需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保对象为公司全资子公司，能够有效控制和防范担保风险。该议案的决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  （四）保荐机构意见

  保荐机构认为：公司为全资子公司无锡安趋与华润微电子有限公司及其下属子公司开展业务提供连带保证责任事项经过了公司第四届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，上述事项不需提交股东大会审议。该事项是为满足经营发展和扩大业务规模的需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略，不存在损害公司和投资者利益的情形。

  六、累计对外担保总额及逾期担保的总额

  截至公告日，公司无对外担保事项。

  七、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第九次会议决议

  2、公司第四届监事会第九次会议决议

  3、华林证券股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司为子公司提供担保的核查意见

  4、无锡安趋营业执照复印件

  特此公告。

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  董事会

  2022年3月18日

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  未来三年（2022年-2024年）

  股东分红回报规划

  为健全无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“芯朋微”）科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等文件要求和《公司章程》的相关规定，公司制定了《无锡芯朋微电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

  ***条 本规划考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并给予投资者稳定回报。在综合分析公司经营发展现状、发展目标、股东意愿、当前及未来盈利规模、现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，结合公司所处行业的特点、发展趋势等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  第二条 本规划的制定原则

  在符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的前提下，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报及兼顾公司的可持续发展，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，并结合独立董事、监事的意见，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  第三条 未来三年（2022年-2024年）的具体股东分红回报规划

  一、利润分配形式

  在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。

  二、利润分配的期间间隔

  在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。

  三、利润分配的条件和比例

  1、现金分配的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司***近一期经审计归属于母公司净资产的30%。

  2、实施股票分红的条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  3、现金分红的比例：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例***低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例***低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例***低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  四、利润分配的决策机制与程序

  1、董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  2、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议。

  3、董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。

  4、股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。股东对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  五、利润分配政策调整

  1、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确需调整利润分配方案的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。

  下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化：

  （1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；

  （2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

  （3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

  （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；

  （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  2、公司调整现金分红政策的具体条件：

  （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

  （2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

  （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

  （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

  六、利润分配信息披露机制

  公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

  第四条 股东分红回报规划的制定周期

  公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  公司至少每三年重新审阅一次本规划，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。

  第五条 本规划的生效机制

  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  董事会

  2022年3月18日

  证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2022-028

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  关于2022年度向特定对象发行A股

  股票预案披露的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月17日召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，会议审议通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

  《无锡芯朋微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》《无锡芯朋微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

  本次公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行A股股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  无锡芯朋微电子股份有限公司董事会

  2022年3月18日

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