原标题:秉扬科技:关于增加公司经营范围及修订公司章程公告
证券代码：836675证券简称：秉扬科技公告编号：2022-037
关于增加公司经营范围及修订《公司章程》公告
证券代码：836675证券简称：秉扬科技公告编号：2022-037
关于增加公司经营范围及修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据公司业务发展的需要，公司拟对经营范围进行变更，在原经营范围基础
上，拟增加以下内容：“检验检测服务”。变更后的经营范围***终以市场监督管
理部门核准的内容为准。
同时，根据《公司法》及北京证券交易所等相关规定，公司拟修订《公司章
程》的部分条款，修订对照如下：
原规定修订后
***条为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《非上市公
众公司监督管理办法》、《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则》、《非
上市公众公司监管指引第3号—章程必
备条款》和其他有关规定，制订本章程。
***条为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》（以下简
称《上市规则》）、《北京证券交易所上
市公司持续监督管理办法（试行）》、《上
市公司章程指引（2022年修订）》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他
有关规定，由攀枝花秉扬科技开发有限
第二条公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简
公司整体变更而成立的股份有限公司。
公司由攀枝花秉扬科技开发有限公司
以整体变更的方式发起设立，公司在攀
枝花市市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码
为：915104007496067417。
公司于2020年10月28日经中国证券
监督管理委员会（“中国证监会”）批准，
向不特定合格投资者公开发行人民币
普通股3,560万股，并于2020年12月
28日在全国中小企业股份转让系统精
选层挂牌，2021年11月15日在北京证
券交易所上市，证券简称：秉扬科技，
证券代码：836675。
公司整体变更而成立的股份有限公司。
公司由攀枝花秉扬科技开发有限公司
以整体变更的方式发起设立，公司在攀
枝花市市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码
为：915104007496067417。
公司于2020年10月28日经中国证券
监督管理委员会（“中国证监会”）批准，
向不特定合格投资者公开发行人民币
普通股3,560万股，并于2020年12月
28日在全国中小企业股份转让系统精
选层挂牌，2021年11月15日在北京证
券交易所上市，证券简称：秉扬科技，
证券代码：836675。
第十条公司根据《公司法》的规定，
设立中国共产党的组织，开展党的活
动，并为党组织的活动提供必要条件。
第十条公司根据中国共产党章程的规
定，设立中国共产党的组织，开展党的
活动，并为党组织的活动提供必要条
件。
第十二条经依法登记，公司的经营范
围：冶金机械、电器设备、生物化工的
技术转让、技术开发和技术服务；销售
冶金机械、电器设备、矿石、化工产品
（不含危险品）、百货、建材；永磁铁
氧体、稀土系列产品的生产及销售；陶
粒支撑剂、石英砂支撑剂、覆膜陶粒支
撑剂、覆膜石英砂支撑剂的生产及销
售；货物进出口贸易（不含进口商品的
分销业务及法律、法规禁止的项目）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
第十二条经依法登记，公司的经营范
围：冶金机械、电器设备、生物化工的
技术转让、技术开发和技术服务；销售
冶金机械、电器设备、矿石、化工产品
（不含危险品）、百货、建材；永磁铁
氧体、稀土系列产品的生产及销售；陶
粒支撑剂、石英砂支撑剂、覆膜陶粒支
撑剂、覆膜石英砂支撑剂的生产及销
售；货物进出口贸易（不含进口商品的
分销业务及法律、法规禁止的项目）；
检验检测服务。（依法须经批准的项目，
准后方可开展经营活动）准后方可开展经营活动）
第十八条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）非公开发行股份；
（二）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
公司发行股份时，现有股东不享有优先
认购权。
第十八条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会、北京证券交易所批准的其他方
式。
公司发行股份时，现有股东不享有优先
认购权。
第二十条公司不得收购本公司股份，
但下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）《公司法》等法律法规规定的其
他情形。
第二十条公司不得收购本公司股份，
但下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
（七）《公司法》等法律法规规定的其
他情形。
公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出回
购要约；
（二）法律、行政法规规定和国务院证
券主管部门批准的其它方式。
他情形。
公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出回
购要约；
（二）法律、行政法规规定和国务院证
券主管部门批准的其它方式。
第二十一条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因第二十条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十二条公司因本章程第二十条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十条第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月
内转让或者注销；属于第（三）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
公司依照《公司法》等法律法规规定的
其他情形收购本公司股份的，按《公司
法》等法律法规相关规定执行。
第二十二条公司因本章程第二十条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
公司依照《公司法》等法律法规规定的
其他情形收购本公司股份的，按《公司
法》等法律法规相关规定执行。
第二十五条发起人持有的本公司股发起人持有的本公司股第二十五条发起人持有的本公司股发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1 年内不得转份，自公司成立之日起1年内不得转让。
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司股票在证券交易所上市交易之日
公司申报所持有的本公司的股份及其起一年内不得转让。公司其他股东自愿
变动情况，在任职期间每年转让的股份锁定其所持股份的，锁定期内不得转让
不得超过其所持有本公司股份总数的其所持公司股份。
25%。上述人员离职后半年内，不得转公司董事、监事、高级管理人员应当向
让其所持有的本公司股份。
发起人及公司董事、监事、高级管理人
员转让公司股份应遵循全国中小企业
公司申报所持有的本公司股份（含优先
股）及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股
股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”）的相关规则。
份总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：（一）公司
年度报告、中期报告公告前30日内及
季度报告公告前10日内；因特殊原因
推迟年度报告、中期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，直至公
告日日终；（二）公司业绩预告、业绩
快报公告前10日内；（三）自可能对公
司股票交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件（以下简称重大事
件或重大事项）发生之日或者进入决策
程序之日，至依法披露之日内；（四）
中国证监会、北京证券交易所认定的其
他期间。
公司控股股东、实际控制人在下列期间
不得买卖本公司股票：（一）公司年度
报告公告前30日内，因特殊原因推迟
年度报告公告日期的，自原预约公告日
前30日起算，直至公告日日终；（二）
本条前款第（二）项至第（四）项规定
的期间。
公司在本章程中对公司董事、监事和高
级管理人员转让其所持本公司股份（含
优先股）作出其他限制性规定的，公司
董事、监事和高级管理人员应当遵守该
限制性规定。
公司控股股东、实际控制人在下列期间
不得买卖本公司股票：（一）公司年度
报告公告前30日内，因特殊原因推迟
年度报告公告日期的，自原预约公告日
前30日起算，直至公告日日终；（二）
本条前款第（二）项至第（四）项规定
的期间。
公司在本章程中对公司董事、监事和高
级管理人员转让其所持本公司股份（含
优先股）作出其他限制性规定的，公司
董事、监事和高级管理人员应当遵守该
限制性规定。
第二十六条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股
东,将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有5%以
上股份，以及有国务院证券监督管理机
构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条***款规定执
行的,股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的,股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条***款规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
中国证监会及北京证券交易所等对股
份转让有其他限制性规定的，应遵守其
规定。
公司置备股东名册，记载
下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东所持股份数。
公司依据公司股票登记存管机构提供
的凭证进行股权登记。
公司根据《公司法》等法律法规的要求
对股东名册进行管理。
的,股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条***款规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
中国证监会及北京证券交易所等对股
份转让有其他限制性规定的，应遵守其
规定。
公司置备股东名册，记载
下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东所持股份数。
公司依据公司股票登记存管机构提供
的凭证进行股权登记。
公司根据《公司法》等法律法规的要求
对股东名册进行管理。
第二十七条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第二十八条公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第二十八条公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
无第三十一条公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。人民法院撤销。
第三十二条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条***款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条公司应采取有效措施防止
股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
公司股东及关联方不得以下列任何方
式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及
其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
第三十六条公司应采取有效措施防止
股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
公司股东及关联方不得以下列任何方
式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及
其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及
其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其
控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定
的其他形式的占用资金情形。
其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其
控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、北京证券交易所认
定的其他形式的占用资金情形。
（二）公司代控股股东、实际控制人及
其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其
控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定
的其他形式的占用资金情形。
其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其
控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、北京证券交易所认
定的其他形式的占用资金情形。
第三十五条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换董事和非由职工代表
担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
第三十八条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换董事和非由职工代表
担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第三十七条规
定的重大交易事项、第三十八条规定的
关联交易事项、第三十九条规定的担保
事项及第四十条规定的财务资助事项；
（十三）审议公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或交易金额连续十二个
月内超过公司***近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项;
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十条规定
的重大交易事项、第四十一条规定的关
联交易事项、第四十二条规定的担保事
项及第四十三条规定的财务资助事项；
（十三）审议公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或交易金额连续十二个
月内超过公司***近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第三十七条规
定的重大交易事项、第三十八条规定的
关联交易事项、第三十九条规定的担保
事项及第四十条规定的财务资助事项；
（十三）审议公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或交易金额连续十二个
月内超过公司***近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项;
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十条规定
的重大交易事项、第四十一条规定的关
联交易事项、第四十二条规定的担保事
项及第四十三条规定的财务资助事项；
（十三）审议公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或交易金额连续十二个
月内超过公司***近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第三十六条本章程所称“交易”包括
下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；
（三）提供担保；
第三十九条本章程所称“交易”包括
下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司及
购买银行理财产品除外）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
（即上市公司为他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北京证券交易所
认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
（即上市公司为他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北京证券交易所
认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十七条公司发生的交易（除提供
担保外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司***近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的
50%以上；
（三）交易标的（如股权）***近一个会
计年度资产净额占公司市值的50%以
上；
（四）交易标的（如股权）***近一个会
计年度相关的营业收入占公司***近一
第四十条公司发生的交易（除提供担
保、提供财务资助外）达到下列标准之
一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司***近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司***近一期
经审计净资产的50%以上，且超过5000
万元；
（三）交易标的（如股权）***近一个会
计年度相关的营业收入占公司***近一
个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且超过5000万元；
个会计年度经审计营业收入的50%以四）交易产生的利润占公司***近一个个会计年度经审计营业收入的50%以四）交易产生的利润占公司***近一个
上，且超过5000 万元；会计年度经审计净利润的50%以上，且
（五）交易产生的利润占公司***近一个超过750万元；
会计年度经审计净利润的50%以上，且（五）交易标的（如股权）***近一个会
超过750 万元；计年度相关的净利润占公司***近一个
（六）交易标的（如股权）***近一个会会计年度经审计净利润的50%以上，且
计年度相关的净利润占公司***近一个超过750万元。
会计年度经审计净利润的50%以上，且交易标的为股权且达到本条规定标准
超过750 万元。的，公司应当提供交易标的***近一年又
交易标的为股权且达到第三十七条***期财务报告的审计报告；交易标的为
一款规定标准的，公司应当提供交易标股权以外的非现金资产的，应当提供评
的***近一年又一期财务报告的审计报估报告。经审计的财务报告截止日距离
告；交易标的为股权以外的非现金资产审计报告使用日不得超过六个月，评估
的，应当提供评估报告。经审计的财务报告的评估基准日距离评估报告使用
报告截止日距离审计报告使用日不得日不得超过一年。前款规定的审计报告
超过六个月，评估报告的评估基准日距和评估报告应当由符合《证券法》规定
离评估报告使用日不得超过一年。前款的证券服务机构出具。交易虽未达到本
规定的审计报告和评估报告应当由符条规定的标准，但是北京证券交易所认
合《证券法》规定的证券服务机构出具。为有必要的，公司应当提供审计或者评
交易虽未达到第三十七条规定的标准，估报告。
但是全国中小企业股份转让系统有限公司购买、出售资产交易，涉及资产总
责任公司（以下简称“全国股转公司”）额或者成交金额连续十二个月内累计
认为有必要的，公司应当提供审计或者计算超过公司***近一期经审计总资产
评估报告。30%的，应当比照前款规定提供评估报
公司购买、出售资产交易，涉及资产总告或者审计报告。
额或者成交金额连续十二个月内累计公司单方面获得利益的交易，包括受赠
计算超过公司***近一期经审计总资产现金资产、获得债务减免、接受担保和
30%的，应当比照前款规定提供评估报资助等，可以免于按照本条规定履行股
告或者审计报告。东大会审议程序。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可以免于按照本条规定履行股
东大会审议程序。
公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司***近一期
经审计总资产或市值2%以上且超过
3000万元的交易，应当比照第三十七条
第二款的规定提供评估报告或者审计
报告，提交股东大会审议。与日常经营
相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可以免于按照本条规定履行股
东大会审议程序。
公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司***近一期
经审计总资产或市值2%以上且超过
3000万元的交易，应当比照第三十七条
第二款的规定提供评估报告或者审计
报告，提交股东大会审议。与日常经营
相关的关联交易可免于审计或者评估。
第四十一条公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司***近一期
经审计总资产2%以上且超过3000万元
的交易，或者公司购买或出售资产涉及
资产总额或者成交金额连续十二个月
内累计计算超过公司***近一期经审计
总资产30%的，应当比照第四十条第二
款的规定提供评估报告或者审计报告，
提交股东大会审议。与日常经营相关的
关联交易可免于审计或者评估。
第三十九条公司下列重大担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过公司***近一期
经审计净资产50%以后提供的任何担
保；
（二）按照担保金额连续12 个月累计
计算原则，超过公司***近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
（三）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
（四）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司***近一期经
审计净资产10%的担保；
第四十二条公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。
公司下列重大担保行为，须经股东大会
审议通过:
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过公司***近一期
经审计净资产50%以后提供的任何担
保；
（二）按照担保金额连续12个月累计
计算原则，超过公司***近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
（三）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
（四）为资产负债率超过70%的担保对
（六）公司章程规定的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。公司为全
资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的，可以豁免适用***项至第
三项的规定。
公司对外提供财务资助事项
属于下列情形之一的，须经股东大会审
议通过：
（一）被资助对象***近一期的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司***近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
（六）公司章程规定的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。公司为全
资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的，可以豁免适用***项至第
三项的规定。
公司对外提供财务资助事项
属于下列情形之一的，须经股东大会审
议通过：
（一）被资助对象***近一期的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司***近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司***近一期经
审计净资产10%的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易所
或公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第二项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。公司为全
资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的，可以豁免适用本条第二款
***项、第四项和第五项的规定。
第四十三条公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，须经股东大会
审议通过：
（一）被资助对象***近一期的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司***近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或
者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
本章程所称提供财务资助，是指公司及
其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。
公司资助对象为合并报表范围内的控
股子公司不适用本条关于财务资助的
规定。
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
本章程所称提供财务资助，是指公司及
其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。
公司资助对象为合并报表范围内的控
股子公司不适用本条关于财务资助的
规定。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
本章程所称提供财务资助，是指公司及
其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。
公司资助对象为合并报表范围内的控
股子公司不适用本条关于财务资助的
规定。
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
本章程所称提供财务资助，是指公司及
其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。
公司资助对象为合并报表范围内的控
股子公司不适用本条关于财务资助的
规定。
无第四十六条本公司召开股东大会的地
点一般为为公司住所地，经董事会决议
后亦可在其他地点。股东大会将设置会
场，以现场和网络相结合的会议形式召
开。公司还应提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十三条公司召开股东大会，应当
聘请律师对股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等会议情况出具法律
意见。
第四十七条公司召开股东大会，应当
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
无第四十九条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
提出。董事会不同意召开，或者在收到
提议后10 日内未做出书面反馈的，监
事会应当自行召集和主持临时股东大
会。
单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以书面提议董事会召开临时
股东大会；董事会不同意召开，或者在
收到提议后10 日内未做出反馈的，上
述股东可以书面提议监事会召开临时
股东大会。监事会同意召开的，应当在
收到提议后5 日内发出召开股东大会
的通知；未在规定期限内发出通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主
持临时股东大会。在股东大会决议公告
之前，召集股东大会的股东合计持股比
例不得低于10%。
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
提出。董事会不同意召开，或者在收到
提议后10 日内未做出书面反馈的，监
事会应当自行召集和主持临时股东大
会。
单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以书面提议董事会召开临时
股东大会；董事会不同意召开，或者在
收到提议后10 日内未做出反馈的，上
述股东可以书面提议监事会召开临时
股东大会。监事会同意召开的，应当在
收到提议后5 日内发出召开股东大会
的通知；未在规定期限内发出通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主
持临时股东大会。在股东大会决议公告
之前，召集股东大会的股东合计持股比
例不得低于10%。
第五十条监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开，或者在收到提议后
10日内未做出书面反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会应当自行召集和主持临
时股东大会。
无第五十一条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以书面提议董事
会召开临时股东大会；董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提议后10日内未做出反馈的，
上述股东可以书面提议监事会召开临
时股东大会。
监事会同意召开临时股东大会的，应当
在收到提议后5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持临
时股东大会。在股东大会决议公告之
前，召集股东大会的股东合计持股比例
不得低于10%。
监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。
10%以上股份的股东可以书面提议董事
会召开临时股东大会；董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提议后10日内未做出反馈的，
上述股东可以书面提议监事会召开临
时股东大会。
监事会同意召开临时股东大会的，应当
在收到提议后5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持临
时股东大会。在股东大会决议公告之
前，召集股东大会的股东合计持股比例
不得低于10%。
监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。
第五十二条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2 日内发出股东大
会补充通知，并将该临时提案提交股东
大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律
法规和本章程第四十九条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整地披露提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论事项做出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
易所提交有关证明材料。
公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2 日内发出股东大
会补充通知，并将该临时提案提交股东
大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律
法规和本章程第四十九条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整地披露提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论事项做出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
第五十六条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，并将该临时提案提交股东大
会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律
法规和本章程第五十五条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十一条召集人应当在年度股东大
会召开20 日前将会议召开的时间、地
点和审议的事项以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开15
日前将会议召开的时间、地点和审议的
第五十七条召集人应当在年度股东大
会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开15日前
以公告方式通知各股东。
计算提前通知的起始期限，不包括会议
事项以公告方式通知各股东。
股东大会通知中应当列明会议时间、地
点，并确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔不得多于7 个交
易日，且应当晚于公告的披露时间。股
权登记日一旦确定，不得变更。
计算提前通知的起始期限，不包括会议
召开当日。
事项以公告方式通知各股东。
股东大会通知中应当列明会议时间、地
点，并确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔不得多于7 个交
易日，且应当晚于公告的披露时间。股
权登记日一旦确定，不得变更。
计算提前通知的起始期限，不包括会议
召开当日。
无第五十八条股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整地披露提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论事项做出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午3：
00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7 个交易日，股权登记日一
旦确认，不得变更。
股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司持股5%以上
的股东、控股股东及实际控制人、公司
其他董事、监事、高级管理人员是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所的惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律
法规、监管机构等规定的不得担任董
事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午3：
00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7 个交易日，股权登记日一
旦确认，不得变更。
股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司持股5%以上
的股东、控股股东及实际控制人、公司
其他董事、监事、高级管理人员是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所的惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律
法规、监管机构等规定的不得担任董
事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司持股5%以上的
股东、控股股东及实际控制人、公司其
他董事、监事、高级管理人员是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所的惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十三条股东大会通知发出后，无第六十条股东大会通知发出后，无正
正当理由不得延期或者取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。确需延期
或者取消的，公司应当在股东大会原定
召开日前至少2 个交易日公告，并详
细说明原因。
知中列明的提案不得取消。确需延期或
者取消的，公司应当在股东大会原定召
开日前至少2个工作日公告，并详细说
明原因。
正当理由不得延期或者取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。确需延期
或者取消的，公司应当在股东大会原定
召开日前至少2 个交易日公告，并详
细说明原因。
知中列明的提案不得取消。确需延期或
者取消的，公司应当在股东大会原定召
开日前至少2个工作日公告，并详细说
明原因。
第五十四条股东大会应当设置会场，
以现场会议形式召开。公司还应提供网
络投票方式为股东参加股东大会提供
便利，股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第六十一条本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十五条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
第六十二条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
无第六十四条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项同意、反对或弃权的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖股东单位印章。
无第六十五条授权委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
无代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中***的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
无代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中***的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
无第六十七条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
无第六十八条召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
无第六十九条股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第五十七条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
第七十条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第五十八条公司制定股东大会议事规
则，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
无第七十四条会议主持人应当在表决前
宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第六十一条股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。
第七十五条股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第六十二条出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录
真实、准确、完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的授
权委托书、网络及其他方式有效表决资
料一并保存，保存期限不少于10 年。
第七十六条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的授权委托书、网络及其
他方式有效表决资料一并保存，保存期
限不少于10年。
第六十三条召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成***终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
第七十七条召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成***终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时作出决议，并向股东发
出通知。
东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时作出决议，并向股东发
出通知。
东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
无第七十九条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告及年度报告摘要；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第六十五条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产，涉及资产
总额或者成交金额连续十二个月内累
计计算超过公司***近一期经审计总资
产30%的事项；
（五）审议批准本章程第三十九条规定
的担保事项；
（六）股权激励计划；
第八十条下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、分拆、解散、
清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产，涉及资产
总额或者成交金额连续十二个月内累
计计算超过公司***近一期经审计总资
产30%的事项；
（五）审议批准本章程第四十二条规定
的担保事项；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
除上述事项及法律法规、本章程另有约
定的外，股东大会以普通决议通过审议
事项。
股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数；同一表
决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。
董事会、独立董事和符合有关条件的股
东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
除上述事项及法律法规、本章程另有约
定的外，股东大会以普通决议通过审议
事项。
股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数；同一表
决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。
董事会、独立董事和符合有关条件的股
东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
上市公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
上市公司控股子公司不得取得该上市
公司的股份。确因特殊原因持有股份
的，应当在1 年内依法消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不得行使
所持股份对应的表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条***款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出***低持
股比例限制。
股东大会审议下列影响中
小股东利益的重大事项时，对中小股东
的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提
供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他
证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。
总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出***低持
股比例限制。
股东大会审议下列影响中
小股东利益的重大事项时，对中小股东
的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提
供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他
证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。
第八十二条股东大会审议下列影响中
小股东利益的重大事项时，对中小股东
的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。
第六十八条股东与股东大会审议事项
有关联关系的，应当回避表决，其所持
第八十三条股东与股东大会审议事项
有关联关系的，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。全体股东均为关
联方的除外。
股东大会审议有关关联交易事项的，董
事会秘书应当在会议召开前依照国家
有关法律、法规和规范性文件确定关联
股东的范围，对是否属于关联股东难以
判断的，应当向公司聘请的专业中介机
构咨询确定。董事会秘书应当在会议开
始前将关联股东名单通知会议主持人，
会议主持人在审议关联交易事项时应
当宣布关联股东回避表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入
会议记录。
董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在30%以上的，股东大
会在董事、监事选举中应当推行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用，股东既
可以用所有的投票权集中投票选举一
有表决权的股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。全体股东均为关
联方的除外。
股东大会审议有关关联交易事项的，董
事会秘书应当在会议召开前依照国家
有关法律、法规和规范性文件确定关联
股东的范围，对是否属于关联股东难以
判断的，应当向公司聘请的专业中介机
构咨询确定。董事会秘书应当在会议开
始前将关联股东名单通知会议主持人，
会议主持人在审议关联交易事项时应
当宣布关联股东回避表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入
会议记录。
董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在30%以上的，股东大
会在董事、监事选举中应当推行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用，股东既
可以用所有的投票权集中投票选举一
有表决权的股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。全体股东均为关
联方的除外。股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项的，董
事会秘书应当在会议召开前依照国家
有关法律、法规和规范性文件确定关联
股东的范围，对是否属于关联股东难以
判断的，应当向公司聘请的专业中介机
构咨询确定。董事会秘书应当在会议开
始前将关联股东名单通知会议主持人，
会议主持人在审议关联交易事项时应
当宣布关联股东回避表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入
会议记录。
第八十六条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在30%以上的，股东大
会在董事、监事选举中应当推行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用，股东既
可以用所有的投票权集中投票选举一
人，也可以分散投票选举数人。获选董
事、监事分别应按应选董事、监事人数
依次以得票较高者确定。
董事、监事候选人提名方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、连续180 日
单独或合计持有公司有表决权股份总
数3%以上的股东可以按照不超过拟选
任的人数，提名非独立董事候选人，由
现任董事会进行任职资格审查，审查并
决议通过后，由现任董事会以提案方式
提请股东大会审议表决；
(二)监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、连续180 日
单独或者合计持有公司有表决权股份
总数3%以上的股东可以按照不超过拟
选任的人数，提名由非职工代表担任的
监事候选人，由现任监事会进行任职资
格审查，审查并决议通过后，由现任监
事会以提案方式提请股东大会表决；
(三)公司董事会、监事会、单独或者合
并持有挂牌公司1%以上股份的股东可
以提出独立董事候选人，由全国股转公
司进行资格审查，审查通过后，由现任
董事会以提案形式提请股东大会表决。
董事会应当向股东介绍候选董事、监事
的简历和基本情况。
事、监事分别应按应选董事、监事人数
依次以得票较高者确定。
董事、监事候选人提名方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、连续180日
单独或合计持有公司有表决权股份总
数3%以上的股东可以按照不超过拟选
任的人数，提名非独立董事候选人，由
现任董事会进行任职资格审查，审查并
决议通过后，由现任董事会以提案方式
提请股东大会审议表决；
(二)监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、连续180日
单独或者合计持有公司有表决权股份
总数3%以上的股东可以按照不超过拟
选任的人数，提名由非职工代表担任的
监事候选人，由现任监事会进行任职资
格审查，审查并决议通过后，由现任监
事会以提案方式提请股东大会表决；
(三)公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司1%以上股份的股东可以提
出独立董事候选人，由证券交易所进行
资格审查，审查通过后，由现任董事会
以提案形式提请股东大会表决。
董事会应当向股东介绍候选董事、监事
的简历和基本情况。
累积投票制度实施细则由公司董事会
拟定，股东大会批准。
人，也可以分散投票选举数人。获选董
事、监事分别应按应选董事、监事人数
依次以得票较高者确定。
董事、监事候选人提名方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、连续180 日
单独或合计持有公司有表决权股份总
数3%以上的股东可以按照不超过拟选
任的人数，提名非独立董事候选人，由
现任董事会进行任职资格审查，审查并
决议通过后，由现任董事会以提案方式
提请股东大会审议表决；
(二)监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、连续180 日
单独或者合计持有公司有表决权股份
总数3%以上的股东可以按照不超过拟
选任的人数，提名由非职工代表担任的
监事候选人，由现任监事会进行任职资
格审查，审查并决议通过后，由现任监
事会以提案方式提请股东大会表决；
(三)公司董事会、监事会、单独或者合
并持有挂牌公司1%以上股份的股东可
以提出独立董事候选人，由全国股转公
司进行资格审查，审查通过后，由现任
董事会以提案形式提请股东大会表决。
董事会应当向股东介绍候选董事、监事
的简历和基本情况。
事、监事分别应按应选董事、监事人数
依次以得票较高者确定。
董事、监事候选人提名方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、连续180日
单独或合计持有公司有表决权股份总
数3%以上的股东可以按照不超过拟选
任的人数，提名非独立董事候选人，由
现任董事会进行任职资格审查，审查并
决议通过后，由现任董事会以提案方式
提请股东大会审议表决；
(二)监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、连续180日
单独或者合计持有公司有表决权股份
总数3%以上的股东可以按照不超过拟
选任的人数，提名由非职工代表担任的
监事候选人，由现任监事会进行任职资
格审查，审查并决议通过后，由现任监
事会以提案方式提请股东大会表决；
(三)公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司1%以上股份的股东可以提
出独立董事候选人，由证券交易所进行
资格审查，审查通过后，由现任董事会
以提案形式提请股东大会表决。
董事会应当向股东介绍候选董事、监事
的简历和基本情况。
累积投票制度实施细则由公司董事会
拟定，股东大会批准。
无同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以***次投
票结果为准。
无同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以***次投
票结果为准。
无第九十一条股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表与监事代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利
害关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
无第九十二条股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第七十五条出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
第九十三条出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
无第九十四条会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第七十八条股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会会议结束后立即就任。
第九十七条股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会通过决议之日，由职工
代表出任的监事就任时间为职工代表
大会通过决议之日。
第八十条公司董事为自然人，应当具
备履行职责所必需的知识、技能和素
质，并保证其有足够的时间和精力履行
其应尽的职责。有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年；
第九十九条公司董事为自然人，应当
具备履行职责所必需的知识、技能和素
质，并保证其有足够的时间和精力履行
其应尽的职责。有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事应当亲自出席董事会
会议，因故不能出席的，可以书面形式
委托其他董事代为出席。涉及表决事项
的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或者弃权的意见。
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事应当亲自出席董事会
会议，因故不能出席的，可以书面形式
委托其他董事代为出席。涉及表决事项
的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或者弃权的意见。
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被证券交易所或者全国中小企业
股份转让系统有限责任公司采取认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北京证券交易所规
定的其他情形。
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
***百零一条董事应当亲自出席董事
会会议，因故不能出席的，可以书面形
式委托其他董事代为出席。涉及表决事
项的，委托人应当在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或者弃权的意
董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。董事对表决事项的责任不因委托
其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过二名董事的委托代为出席会议。
的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。董事对表决事项的责任不因委
托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过二名董事的委托代为出席会议。
独立董事不得委托非独立董事代为投
票。
董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。董事对表决事项的责任不因委托
其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过二名董事的委托代为出席会议。
的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。董事对表决事项的责任不因委
托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过二名董事的委托代为出席会议。
独立董事不得委托非独立董事代为投
票。
第八十七条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会成员
低于法定***低人数时，辞职报告应当在
下任董事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟
辞职董事仍应当继续履行职责。发生上
述情形的，公司应当在2 个月内完成
董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
***百零六条董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。董事会将在两日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员
低于法定***低人数时，辞职报告应当在
下任董事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟
辞职董事仍应当继续履行职责。发生上
述情形的，公司应当在2个月内完成董
事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第八十八条董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。
***百零七条董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在其
辞职尚未生效或生效后的合理期限内，
以及任期结束后的合理期限内并不当
然解除；其保守公司商业秘密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该商业秘
密成为公开信息；其他义务的持续期限
应当根据公平的原则，视时间发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况下结束而定。
未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。
密成为公开信息；其他义务的持续期限
应当根据公平的原则，视时间发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况下结束而定。
未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。
***百零八条未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第九十一条公司设3 名独立董事，其
中至少包含一名会计专业人士。独立董
事的权利义务、职责及履职程序等事项
按照《攀枝花秉扬科技股份有限公司独
立董事制度》执行。
***百一十条公司设3名独立董事，
其中至少包含一名会计专业人士。独立
董事应遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的有关规定，其具体权
利义务、职责及履职程序等事项按照
《攀枝花秉扬科技股份有限公司独立
董事工作制度》执行。
第九十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
***百一十三条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）制订公司投资计划；
（九）审议本章程第九十五条规定的非
日常交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）选举董事长，决定聘任或者解
聘公司总经理、董事会秘书及其报酬等
事项；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）制订公司投资计划；
（九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）选举董事长，决定聘任或者解
聘公司总经理、董事会秘书及其报酬等
事项；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）制订、实施公司股权激励计划
和员工持股计划；
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）制订公司投资计划；
（九）审议本章程第九十五条规定的非
日常交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）选举董事长，决定聘任或者解
聘公司总经理、董事会秘书及其报酬等
事项；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）制订公司投资计划；
（九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）选举董事长，决定聘任或者解
聘公司总经理、董事会秘书及其报酬等
事项；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）制订、实施公司股权激励计划
和员工持股计划；
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
无***百一十四条公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
***百一十五条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第九十五条以下非日常交易事项由董
事会审议：
（一）对交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司***近一期经审计总资产的10%以
上的事项进行审议。
（二）对交易的成交金额占公司市值的
10%以上的事项进行审议。
（三）对交易标的（如股权）***近一个
会计年度资产净额占公司市值的10%
以上的事项进行审议。
（四）对交易标的（如股权）***近一个
会计年度相关的营业收入占公司***近
一个会计年度经审计营业收入的10%
以上，且金额超过1,000 万元的事项
进行审议。
（五）对交易产生的利润占公司***近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且金额超过150万元的事项进行审
议。
***百一十六条以下非日常交易事项
由董事会审议：
（一）对交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司***近一期经审计总资产的10%以上
的事项进行审议。
（二）对交易的成交金额占公司***近一
期经审计净资产的10%以上，且超过
1000万元的事项进行审议。
（三）对交易标的（如股权）***近一个
会计年度相关的营业收入占公司***近
一个会计年度经审计营业收入的10%以
上，且金额超过1,000万元的事项进行
审议。
（四）对交易产生的利润占公司***近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且金额超过150万元的事项进行审议。
（五）对交易标的（如股权）***近一个
会计年度相关的净利润占公司***近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
（六）对交易标的（如股权）***近一个
会计年度相关的净利润占公司***近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且金额超过150万元的事项进行审
议。
（七）除应由股东大会审议的对外担
保、对外投资、提供财务资助事项。
（八）公司发生符合以下标准的关联交
易（除提供担保外），应当经董事会审
议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额
在30 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司
***近一期经审计总资产或市值0.2%以
上的交易，且超过300 万元。
本条规定属于董事会决策权限范围内
的事项，如法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本章程及监管机构规定须
提交股东大会审议通过，按照有关规定
执行。
法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、本章程及监管机构规定另有规定
的，按照有关规定执行。
150万元的事项进行审议。
（六）除应由股东大会审议的对外担
保、对外投资、提供财务资助事项。
（七）公司发生符合以下标准的关联交
易（除提供担保外），应当经董事会审
议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额
在30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司
***近一期经审计总资产0.2%以上的交
易，且超过300万元。
本条规定属于董事会决策权限范围内
的事项，如法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本章程及监管机构规定须
提交股东大会审议通过，按照有关规定
执行。法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、本章程及监管机构规定另有
规定的，按照有关规定执行。
（六）对交易标的（如股权）***近一个
会计年度相关的净利润占公司***近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且金额超过150万元的事项进行审
议。
（七）除应由股东大会审议的对外担
保、对外投资、提供财务资助事项。
（八）公司发生符合以下标准的关联交
易（除提供担保外），应当经董事会审
议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额
在30 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司
***近一期经审计总资产或市值0.2%以
上的交易，且超过300 万元。
本条规定属于董事会决策权限范围内
的事项，如法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本章程及监管机构规定须
提交股东大会审议通过，按照有关规定
执行。
法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、本章程及监管机构规定另有规定
的，按照有关规定执行。
150万元的事项进行审议。
（六）除应由股东大会审议的对外担
保、对外投资、提供财务资助事项。
（七）公司发生符合以下标准的关联交
易（除提供担保外），应当经董事会审
议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额
在30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司
***近一期经审计总资产0.2%以上的交
易，且超过300万元。
本条规定属于董事会决策权限范围内
的事项，如法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本章程及监管机构规定须
提交股东大会审议通过，按照有关规定
执行。法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、本章程及监管机构规定另有
规定的，按照有关规定执行。
第九十八条重大交易、关联交易等事
项未达到本章程第九十五条标准的，由
公司董事长批准。
***百一十九条重大交易、关联交易
等事项未达到本章程***百一十六条
标准的，由公司董事长批准。
第九十九条董事会制定董事会议事规
则，以由董事会拟定，股东大会批准。
***百二十条董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则为公司章程附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
事会议事规则为公司章程附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
***百三十四条董事会会议记录至少
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、
方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情
况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有
关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果
（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事
项。
***一四条本章程第八十条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前述规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第八十四条关于董事的忠实义
务和第八十五条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
***百三十六条本章程第九十九条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前述规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
本章程***百零三条关于董事的忠实
义务和***百零四条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
***一五条在公司控股股东、实际控***百三十七条在公司控股股东、实
制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
无***百四十一条总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
***二○条高级管理人员辞职应当提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规
避其应当承担的职责。
董事会秘书辞职的，辞职报告应当董事
会秘书完成工作移交且相关公告披露
后方
能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞
职董事会秘书仍应当继续履行职责。
除前款所列情形外，高级管理人员的辞
职自辞职报告送达董事会时生效。
***百四十三条总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
合同规定。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。
董事会秘书辞职的，辞职报告应当董事
会秘书完成工作移交且相关公告披露
后方能生效。辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职
责。
除前款所列情形外，高级管理人员的辞
职自辞职报告送达董事会时生效。
无***百四十六条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的***大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
本章程第八十条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
董事、总经理和其他高级管理人员的配
偶和直系亲属在董事、总经理和其他高
级管理人员任职期间不得担任监事。
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的***大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
本章程第八十条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
董事、总经理和其他高级管理人员的配
偶和直系亲属在董事、总经理和其他高
级管理人员任职期间不得担任监事。
***百四十七条本章程第九十九条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
董事、总经理和其他高级管理人员的配
偶和直系亲属在董事、总经理和其他高
级管理人员任职期间不得担任监事。
无***百五十二条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
***三四条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务，查阅财务报表、
资料（包括下属企业、控股公司）；
（二）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
***百五十九条监事会行使下列职
权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务，查阅财务报表、
资料（包括下属企业、控股公司）；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）向股东大会提出提案；
（六）列席董事会会议。经全体监事的
三分之二以上表决同意，对公司董事会
的决议有权提出异议。董事会不予采纳
的，监事会有权提议召开临时股东大会
解决；
（七）依照《公司法》***百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（九）法律法规及股东大会授予的其他
职权。
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议。经全体监事的
三分之二以上表决同意，对公司董事会
的决议有权提出异议。董事会不予采纳
的，监事会有权提议召开临时股东大会
解决；
（八）依照《公司法》***百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（十）法律法规及股东大会授予的其他
职权。
（五）向股东大会提出提案；
（六）列席董事会会议。经全体监事的
三分之二以上表决同意，对公司董事会
的决议有权提出异议。董事会不予采纳
的，监事会有权提议召开临时股东大会
解决；
（七）依照《公司法》***百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（九）法律法规及股东大会授予的其他
职权。
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议。经全体监事的
三分之二以上表决同意，对公司董事会
的决议有权提出异议。董事会不予采纳
的，监事会有权提议召开临时股东大会
解决；
（八）依照《公司法》***百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（十）法律法规及股东大会授予的其他
职权。
***三七条监事会制定监事会议事规
则，由监事会拟定，股东大会批准。
***百六十二条监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。监事会议事规则作为本章的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
***四○条公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
公司应当按照有关法律、法规和部门规
章的规定，编制有关的财务会计报告并
按照法律的有关规定进行必要的审计。
***百六十五条公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
公司应当按照有关法律、法规和部门规
章的规定，编制有关的财务会计报告并
按照法律的有关规定进行必要的审计。
公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
***百七十二条公司可以根据需要实
行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。
无***百七十三条如公司实行内部审计
制度，公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施，审计
负责人向董事会负责并报告工作。
无***百七十四条公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。
无***百七十五条公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前四十五天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当情形。向股东大会说明公司有无不当情形。
***百七十六条公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。
***四九条公司召开股东大会的，应
当按照有关规定，采用公告方式发出通
知。公司召开董事会、监事会的会议通
知，以邮件、传真、电子邮件或者专人
送出的方式进行。
***百七十九条公司召开股东大会
的，应当按照有关规定，采用公告方式
发出通知。公司召开董事会、监事会的
会议通知，以邮件、传真、电子邮件、
电话或者专人送出的方式进行。
***五〇条公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第七个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，***次公告刊登
日为送达日期；公司通知以电子邮件送
出的，自电子邮件进入收件人任何系统
的***时间为送达日期。
***百八十条公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第七个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，***次公告刊登
日为送达日期；公司通知以电话方式送
出的，电话通知记录中记载的通知日期
为送达日期；公司通知以电子邮件送出
的，自电子邮件进入收件人任何系统的
***时间为送达日期。
无***百八十二条公司建立信息披露事
务管理制度。公司应严格按照法律、法
规、规章和公司章程的规定，真实、准
确、完整、及时、持续地披露信息。
***五二条公司应当依法披露定期报
告和临时报告。
***百八十三条公司应当依法披露定
期报告和临时报告。其中定期报告包括
年度报告和中期报告、季度报告；临时
报告包括股东大会决议公告、董事会决
议公告、监事会决议公告以及其他重大
事项公告。
年度报告和中期报告、季度报告；临时
报告包括股东大会决议公告、董事会决
议公告、监事会决议公告以及其他重大
事项公告。
***百八十四条公司应当按照《上市
规则》及公司信息披露事务管理制度等
相关规定的要求编制并披露定期报告
和临时报告，在证监会和北京交易所规
定的信息披露平台发布。公司在其他媒
体披露信息的时间不得早于在规定信
息披露平台披露的时间。
***五三条董事会秘书负责协调和组
织本公司信息披露的有关事宜。
***百八十五条公司董事会为公司信
息披露的负责机构，公司董事长对信息
披露事务管理承担首要责任。董事会秘
书为信息披露的负责人，负责协调和组
织本公司信息披露的有关事宜。
董事会秘书不能履行职责时，由公司董
事长或董事长***的董事或高级管理
人员代行信息披露职责。
***六二条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起10 日内通知债权人，并于30 日
内在公开发行的报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起30 日内，未接到通
知书的自公告之日起45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司
***百九十四条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在在中国证监会、北京证券交易所
***披露信息的报刊、网站上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
承继。
由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
承继。
由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
***六三条公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于30 日内在
公开发行的报纸上公告。
***百九十五条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在中
国证监会、北京证券交易所***披露信
息的报刊、网站上公告。
***六五条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10 日内通知债权人，并于30 日
内在公开发行的报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起30 日内，未接到通
知书的自公告之日起45 日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的***低限额。
***百九十七条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在中国证监会、北京证券交易所***披
露信息的报刊、网站上公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的***低限额。
***六八条公司有本章程***百六十
七条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第二百条公司有本章程***百九十九
条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。
***六九条公司因本章程***百六十第二百零一条公司因本章程***百九
七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法
院***有关人员组成清算组进行清算。
第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法
院***有关人员组成清算组进行清算。
七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法
院***有关人员组成清算组进行清算。
第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法
院***有关人员组成清算组进行清算。
***七一条清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于60 日内在
公开发行的报纸上公告。债权人应当自
接到通知书之日起30 日内，未接到通
知书的自公告之日起45 日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。在申报债
权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第二百零三条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在
中国证监会、北京证券交易所***披露
信息的报刊、网站上公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。在申报债
权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
无第二百一十二条章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
***八○条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
第二百一十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）中小股东，是指除公司董事、监
事、高级管理人员及其关联方，以及单
独或者合计持有公司10%以上股份的
股东及其关联方以外的其他股东。
（四）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不因为同受国家控股而具有关联关系。
（五）市值，是指交易前20 个交易日
收盘市值的算术平均值。
（六）成交金额，是指支付的交易金额
和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及
具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计***高金额为成交金额。
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）中小股东，是指除公司董事、监
事、高级管理人员及其关联方，以及单
独或者合计持有公司10%以上股份的股
东及其关联方以外的其他股东。
（四）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不因为同受国家控股而具有关联关系。
（五）成交金额，是指支付的交易金额
和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及
具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计***高金额为成交金额。
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）中小股东，是指除公司董事、监
事、高级管理人员及其关联方，以及单
独或者合计持有公司10%以上股份的
股东及其关联方以外的其他股东。
（四）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不因为同受国家控股而具有关联关系。
（五）市值，是指交易前20 个交易日
收盘市值的算术平均值。
（六）成交金额，是指支付的交易金额
和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及
具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计***高金额为成交金额。
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）中小股东，是指除公司董事、监
事、高级管理人员及其关联方，以及单
独或者合计持有公司10%以上股份的股
东及其关联方以外的其他股东。
（四）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不因为同受国家控股而具有关联关系。
（五）成交金额，是指支付的交易金额
和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及
具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计***高金额为成交金额。
无第二百一十八条本章程与国家法律、
行政法规、国务院决定、中国证监会或
北京证券交易所的相关规定有抵触的，
以国家法律、行政法规、国务院决定、
中国证监会或北京证券交易所的相关
规定为准。本章程未尽事宜，公司可按
国家有关法律、法规、中国证监会及北
京证券交易所的规定执行。
注：《公司章程》其他条款不变；条款顺序做相应顺延。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
修订原因
公司股东大会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
修订原因
公司已于2021年11月15日成为北京证券交易所上市公司，为进一步规范
公司治理，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、北京证券交易所相关规
定并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
三、备查文件
《攀枝花秉扬科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》
攀枝花秉扬科技股份有限公司
董事会
2022年3月18日
