嘉澳环保：关于变更注册资本及修订公司章程的公告

证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2022-027 债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债 浙江嘉澳环保科技股份有限公司 关于变更注册资本及修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 6 日 召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章 程的议案》，2021 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，公司通过可转换公司债券 转股新增股本 7,350 股，公司总股本变更为 73,365,104 股。同时，根据《公司 法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关 法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》 如下条款进行修改： 序号 修订前 修订后 第二条 浙江嘉澳环保科技股份有限公司系依照《 浙江嘉澳环保科技股份有限公司系依照《公司法》 公司法》和其他有关规定成立的股份有限 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“ 公司（以下简称“公司”）。 公司”）。 公司系依据《公司法》，以浙江嘉澳化工 公司系依据《公司法》，以浙江嘉澳化工有限公司 有限公司整体变更为股份有限公司的方式 整体变更为股份有限公司的方式设立；在浙江省市 设立；在浙江省工商行政管理局注册登记 场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 ，取得企业法人营业执照。营业执照号码 营业执照号码：330400400001753。 ：330400400001753。 第六条 公司注册资本为人民币73,357,754元。 公司注册资本为人民币73,365,104元。 新 增 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织 第十二 、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条 条 件。 第二十 公司股份总数为73,357,754股，全部为普 公司股份总数为73,365,104股，全部为普通股。 条 通股。 第二十 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 四条 法规、部门规章和本章程的规定，收购本 的除外： 公司的股份： (一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 励； 持异议，要求公司收购其股份的； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 分立决议持异议，要求公司收购其股份的 司债券； ； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。 第二十 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行 五条 之一进行： ： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方 式。 第三十 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5 条 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 %以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有 司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 出后6个月内又买入，由此所得收益归本 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及  股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 有中国证监会规定的其他情形的除外。 受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 有权要求董事会在30日内执行。公司董事 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 会未在上述期限内执行的，股东有权为了 票或者其他具有股权性质的证券。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照本条***款规定执行的，股东有 提起诉讼。 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 公司董事会不按照***款的规定执行的， 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 负有责任的董事依法承担连带责任。 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条***款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。 第四十 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 一条 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 （二）选举和更换非由职工代表担任的董 ，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （三）审议批准董事会的报告； 项； （四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （四）审议批准监事会报告； 案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 、决算方案； 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 补亏损方案； （八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 决议； 司形式作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （十）修改本章程； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议 者变更公司形式作出决议； ； （十）修改本章程； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 项； 作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十二）审议批准本章程第四十一条规定 过公司***近一期经审计总资产30%的事项； 的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 大资产超过公司***近一期经审计总资产30 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 %的事项； 规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项 ； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 二条 议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 ，达到或超过***近一期经审计净资产的50%以后提供 担保总额，达到或超过***近一期经审计净 的任何担保； 资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过***近一期 （二）公司的对外担保总额，达到或超过 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； ***近一期经审计总资产的30%以后提供的 （三）公司在一年内担保金额超过公司***近一期经 任何担保； 审计总资产百分之三十的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 提供的担保； ； （四）单笔担保额超过***近一期经审计净 （五）单笔担保额超过***近一期经审计净资产10%的 资产10%的担保； 担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 供的担保。 。 第五十 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 条 须书面通知董事会，同时向公司所在地中 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构  国证监会派出机构和证券交易所备案。 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 例不得低于10%。 于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 派出机构和证券交易所提交有关证明材料 。 第五十 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容： 六条 （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 决，该股东代理人不必是公司的股东； 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第七十 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过： 八条 （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 或者担保金额超过公司***近一期经审计总 金额超过公司***近一期经审计总资产30%的； 资产30%的； （五）股权激励计划； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （六）法律、行政法规或本章程规定的， 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 要以特别决议通过的其他事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权的股份数额行使表决权，每一股份 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 享有一票表决权。 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 当及时公开披露。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 。单独计票结果应当及时公开披露。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 十三条***款、第二款规定的，该超过规定比例部 股份总数。 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权 公司董事会、独立董事和符合相关规定条 ，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 件的股东可以公开征集股东投票权。征集 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 集投票权提出***低持股比例限制。 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出***低持股比例限制。 第八十 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 八条 名股东代表参加计票和监票。审议事项与 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的 股东有利害关系的，相关股东及代理人不 ，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。 第九十 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 六条 不能担任公司的董事： 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 逾5年；  被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长 （三）担任破产清算的公司、企业的董事 、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 算完结之日起未逾3年； 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 执照之日起未逾3年； 未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容 偿； 。 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 ***百 独立董事应按照法律、行政法规、部门规 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证 零五条 章及本章程的有关规定执行。 券交易所的有关规定及本章程的有关规定执行。 ***百 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： 一十六 （一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 条 工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 或其他证券及上市方案； 损方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （六）制订公司增加或者减少注册资本、 并、分立、解散及变更公司形式的方案； 发行债券或其他证券及上市方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托  票或者合并、分立、解散及变更公司形式 理财、关联交易、银行贷款、对外捐赠等事项； 的方案； （九）决定公司内部管理机构的设置； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 外担保事项、委托理财、关联交易、银行 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 贷款等事项； 总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 （九）决定公司内部管理机构的设置； 事项和奖惩事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十一）制订公司的基本管理制度； 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十二）制订本章程的修改方案； 公司副总经理、财务总监等高级管理人员 （十三）管理公司信息披露事项； ，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十一）制订公司的基本管理制度； 会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十三）管理公司信息披露事项； 的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 司审计的会计师事务所； 的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党支部 查总经理的工作； 的意见。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公 司党支部的意见。 ***百 董事会应当确定对外投资、收购出售资产 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 一十九 、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 条 关联交易的权限，建立严格的审查和决策 赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资 程序。重大投资项目应当组织有关专家、 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会批准。 ***百 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监 四十四 董事、监事以外其他职务的人员，不得担 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理 条 任公司的高级管理人员。 人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。 新增一 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和 百五十 全体股东的***大利益。公司高级管理人员因未能忠 二条 实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 ***百 监事应当保证公司披露的信息真实、准确 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整， 五十七 、完整。 并对定期报告签署书面确认意见。 条 ***百 公司在每一会计年度结束之日起4个月内 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监 七十一 向中国证监会和证券交易所报送年度财务 会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 条 会计报告，在每一会计年度前6个月结束 年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出 之日起2个月内向中国证监会派出机构和 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 证券交易所报送半年度财务会计报告，在 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规 每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 起的1个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。 ***百 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行 七十九 的会计师事务所进行会计报表审计、净资 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 条 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 等业务，聘期1年，可以续聘。 期1年，可以续聘。 第二百 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 一十五 版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江 程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局 条 省工商行政管理局***近一次核准登记后的 ***近一次核准登记后的中文版章程为准。 中文版章程为准。  在修订本公司章程中，如因增加、删除某些条款导致条款序号发生变化，修 改后的本公司章程条款序号依次顺延或递减；本公司章程中条款相互引用的，条 款序号相应变化。除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。 此议案尚需提交股东大会审议，修订后的《公司章程》全文刊登于上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 特此公告。 浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会 2022 年 4 月 7 日 

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