洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告

证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2022-040

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关文件于2022年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准。向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

2022年5月24日

证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2022-041

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及

相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于***及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2022年12月底完成本次发行，并分别假设2023年6月底全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和2023年12月底全部未转股（即转股率为0）两种情形。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。***终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）；

3、假设本次发行募集资金总额为70,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响，本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况***终确定；

4、假设本次可转债的转股价格为100.00元/股（实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价孰高者作为确定基础）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，***终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、根据公司2022年3月10日披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2021年年度报告》，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为27,540.58万元和24,578.28万元。假设公司2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上持平、增长10%、增长20%，进行业绩变动测算；

7、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

9、公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额为人民币193,999,926.12元，扣除不含税发行费用人民币4,038,899.59元后，募集资金净额为人民币189,961,026.53元，新增1,235,039股股份已于2022年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

假设除2021年度以简易程序向特定对象发行股票及本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对2022年、2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据***终以经会计师事务所审计的金额为准。

本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，因此短期内可能对公司每股收益产生一定的摊薄作用。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，因此短期内可能对公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

因此，公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。虽然公司已为应对即期回报被摊薄的风险制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

发行人主要产品包括医疗保健制氧分子筛、工业制氧分子筛、制氢分子筛、气体干燥与净化用分子筛、煤化工及石油化工领域分子筛、环境保护领域分子筛、建筑材料领域分子筛等，作为催化材料、吸附分离材料以及离子交换材料在石油化工、煤化工、精细化工、冶金、建材、环境保护、土壤修复与治理等领域有着广泛的应用。

本次募集资金拟用于吸附材料产业园改扩建项目（二期）、泰国子公司建设项目（二期），紧密围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策导向以及公司发展战略。针对目前公司产能有限、市场需求不断增长的现状，本次募集资金投资项目实施后，将增强公司主营业务，进一步提升公司的产品种类、产能以及快速响应市场需求的能力。本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。

目前，公司在能源化工领域、环境治理领域拥有丰富的技术储备，通过“吸附材料产业园改扩建项目（二期）”的实施，将加快实现技术成果转化和产业化，进一步深化公司产品线、扩展产品应用领域，提升可持续发展能力，有助于公司在能源化工领域和环境治理领域的拓展和延伸，是公司实现发展战略的重要举措。

在国家鼓励“走出去”政策的指引下，到国外投资建厂已成为我国一些企业扩大经营规模和范围、增强国际竞争力的重要战略措施。考虑公司高品质的产品形象备受全球市场认可，公司产品供不应求，***近三年境外业务收入复合增长率约27%，在全球分子筛市场的稳步增长的大背景下，通过“泰国子公司建设项目（二期）”的实施实现产能扩建，将促进公司拥有更加广阔的全球市场。此外，通过泰国投资建设生产基地，可以一定程度上减轻贸易摩擦风险，同时利用泰国市场税收及劳动力成本等优势，增强国际化竞争力。

综上，募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，符合公司的发展战略。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：

（一）人才储备

公司深耕分子筛领域数十年，培养了大量从业多年的管理、研发、生产和销售人才队伍，积累了丰富的分子筛研发、生产和业务拓展等方面的经验。截至2022年3月31日，公司在职员工共726名，其中研发人员78名，生产人员502名，销售人员32名，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了充足的人员储备。

（二）技术储备

设立至今，公司不断进行技术创新，持续投入研发费用开展研发工作，取得了多项研发成果。截至2022年3月31日，公司拥有已授权专利72项，其中22项发明专利、50项实用新型专利，保证了公司在分子筛领域的技术***地位。凭借行业***的技术研发实力，公司参与讨论审查了7项分子筛国家标准和5项行业标准的制定。针对本次募集资金投资项目，公司拥有多项***的核心技术，并通过申请发明专利等进行保护，为本次募集资金投资项目提供了充足的技术储备。

（三）市场储备

经过长期的市场开拓，公司在国内分子筛市场拥有较高的品牌知名度，产品在多套大中型装置中得到应用并实现稳定运行，实现了对国际分子筛厂商的进口替代，积累了较多优质的客户资源。良好的品牌知名度和优质的客户资源为本次募集资金投资项目的市场开拓奠定了坚实的基础。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保障中小投资者利益，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施：

1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益

本次募集资金将用于公司吸附材料产业园改扩建项目（二期）、泰国子公司建设项目（二期）。本次发行可转债募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

2、规范募集资金使用和管理

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平，控制经营管理风险。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，制订了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于***及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的***新规定出具补充承诺。

3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的***新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司于2022年5月23日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，前述议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

2022年5月24日

证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2022-050

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告如下：

一、 前次募集资金基本情况

(一) 前次募集资金金额、资金到位情况

1. ***公开发行股票并在科创板上市募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证监许可[2019]2017号》文核准，同意洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行不超过14,460,000股新股。截止2019年11月28日，公司实际向社会公开发行人民币普通股（A股）14,460,000 股，发行价格为43.28元/股，募集资金总额为人民币625,828,800.00元，扣除承销保荐费用45,223,735.96元后，保荐机构中天国富证券有限公司于2019年11月28日将款项人民币580,605,064.04元划入公司募集资金专用账户。上述资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2019]第01540006号验资报告。

2. 向特定对象发行股票募集资金金额、资金到位情况

经中国证监会《证监许可[2022]347号》文核准，同意公司以简易程序向6名特定对象发行1,235,039股股票。本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。截止2022年3月4日，公司已向特定对象发行股票1,235,039股，共募集资金人民币193,999,926.12元，扣除承销及保荐费用3,660,375.97元（不含税）后，保荐机构中天国富证券有限公司于2022年3月4日将款项人民币190,339,550.15元划入公司募集资金专用账户。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2022]第ZB10048号验资报告。

(二) 前次募集资金的存放情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司募集资金管理制度》，公司依照该制度对募集资金实行专户存储，专款专用。

1. ***公开发行股票并在科创板上市募集资金的存放情况

根据该制度及上海证券交易所有关规定，公司与保荐机构中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）及河南偃师市农村商业银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司洛阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行、中原银行股份有限公司洛阳分行、中国工商银行股份有限公司偃师支行签订了《募集资金三方监管协议》。协议中明确了各方的权利和义务，所有的协议与上海证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异。报告期内协议得到了切实履行。

截至2022年3月31日，公司募集资金专用账户余额为人民币50,902,734.73元，另有3,117,244.38元用于超募项目泰国子公司的资金存放于建龙（泰国）有限公司，具体情况如下：

截至2022年3月31日，募集资金存放专项账户的存款情况如下：

截至2022年3月31日，建龙（泰国）有限公司超募资金存放情况如下：

2. 向特定对象发行股票募集资金的存放情况

根据该制度及上海证券交易所有关规定，公司与保荐机构中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）及招商银行股份有限公司洛阳分行、中国工商银行股份有限公司偃师支行签订了《募集资金三方监管协议》。协议中明确了各方的权利和义务，所有的协议与上海证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异。报告期内协议得到了切实履行。

截至2022年3月31日，公司募集资金专用账户余额为人民币190,369,795.61元，具体情况如下：

二、 前次募集资金的实际使用情况

(一) ***公开发行股票并在科创板上市募集资金的实际使用情况

1. 前次募集资金使用情况对照表

截至2022年3月31日止，公司前次募集资金实际使用情况如下：

前次募集资金投资项目各项目的具体投入详见本报告附表1《***公开发行股票并在科创板上市募集资金使用情况对照表》。

2. 前次募集资金实际投资项目变更情况

（1） 项目建设期延长

1) “吸附材料产业园项目（三期）”

公司“吸附材料产业园项目（三期）”项目承诺募集资金投入18,300.00万元，截至2022年3月31日，募集资金实际投入金额13,781.74万元，承诺与实际投入相差4,518.26万元。原计划于2020年12月达到预定可使用状态，但截至2020年12月31日原粉车间尚在施工建设中，故结合该项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将项目达到预定可使用状态的时间延期至2021年12月。

本次募投项目延期系公司基于审慎投资决策，对该项目的工程设计方案进行优化，采用新技术、新设备以在降低生产耗能及成本的同时，提高生产效益。同时，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，募投项目的厂房施工进展及设备选型采购亦有所滞后。根据募投项目当前实际情况，为维护公司及全体股东的利益，经审慎考量，将“吸附材料产业园（三期）”的建设期延长至2021年12月。截至本报告出具之日，项目已完工。

上述变更已经公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。

2) “中水循环回用及资源化综合利用建设项目”

公司“中水循环回用及资源化综合利用建设项目”调整后承诺募集资金投入8,199.12万元（其中“年产富氧分子筛4,500吨项目”、“5,000吨活性氧化铝生产线建设项目”、“高效制氢、制氧分子筛项目”结项，并将节余募集资金用于 “中水循环回用及资源化综合利用建设项目”，故“中水循环回用及资源化综合利用建设项目”拟用募集资金投入金额由5,086.80万元调整为8,199.12万元），截至2022年3月31日，募集资金实际投入7,405.84万元，承诺与实际投入差异793.28万元；原计划于2021年12月达到约定可使用状态。公司“中水循环回用及资源化综合利用建设项目”采用公司非标工艺进行规划设计的，是与公司未来产品结构优化升级的配套建设项目。由于上述项目中部分设备供应商所在区域疫情防控等因素影响，导致原设备交付和运输进厂进度受到影响。同时由于2021年度河南省暴雨灾害的影响导致公司上述项目工程在施工中的建设难度增加，以及进入冬季后低温天气对建设工程施工中混凝土浇筑工作影响，导致建设施工工程进度不及预期。公司结合目前该项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“中水循环回用及资源化综合利用建设项目”的建设期延长至2022年6月。截至本报告出具日，中水处理工段已经建设完毕并投入使用，尚有“资源化综合利用工段”处于建设中。

上述变更已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。

（2） 项目实施方式和实施地点变更

1) 技术创新中心建设项目

鉴于分子筛的应用领域不断扩大，在吸附和催化领域的需求日益增加，且市场对分子筛的技术参数和产品质量也提出更高的要求，为了适应市场需求，增加公司竞争力，扩大公司品牌影响力，公司决定加大对研发的投入。同时，为发挥作为国内吸附类分子筛行业***者的作用，整合分子筛上下游市场，并逐步推动业务向催化领域进行延伸，公司决定新建分子筛数据平台。原项目建设规模较小，不能同时满足数据平台与研发需求，鉴于这种情况，公司决定将购置房产变更为在洛阳市洛龙区大数据产业园购置土地自建 1 栋 12 层研发实验楼来实施技术创新中心建设项目，项目用地 6,406.71 ㎡，建筑面积31,560.00㎡，变更后，技术创新中心建设项目的建设期为自股东大会审议通过后36个月内。变更前后对比如下：

2) 中水循环回用及资源化综合利用建设项目

随着公司市场份额的扩大，新的生产线投入使用，污水规模不断扩大；同时环保项目投资大、运行成本高，因此在对项目详细设计阶段，按照把产业园内各生产线的洗涤水分质、分流处理，与各类洗水减量化、交换后废盐资源化综合再利用相结合作为项目设计原则，对原方案进行了优化。在原来中水回用的基础上，增加多种无机盐类资源的回收利用，使得固定资产投资增加，但由于材料可回收再利用，大大降低了运营成本。鉴于此，公司拟扩大中水循环回用建设规模，建设地点从公司吸附材料产业园延伸至偃师市产业集聚区（工业区军民路西段路5南，紧邻吸附材料产业园），新建中水处理水车间项目总占地 1,800㎡，建筑面积5,400㎡。变更后，中水循环回用及资源化综合利用建设项目建设期为自股东大会审议通过后12个月内，变更前后对比如下：

3) 成品仓库仓储智能化建设项目

随着公司在市场份额的扩大，新生产线投入使用，产量持续增加，经过公司审慎评估，在增加极少投资的情况下将项目实施方式变更为新建智能仓库来满足公司成型分子筛产品的存放。鉴于此，公司将原吸附材料产业园的成品仓库智能化改造变更为在偃师市产业集聚区（工业区军民路西段路南，紧邻吸附材料产业园）新建一个自动化库架一体仓库，项目占地面积为 5,000㎡，主要存放各类成品分子筛，实现入库、出库、盘库、报表等全部自动化处理，对产品的流向进行全方位、全过程的质量跟踪。变更后，成品仓库仓储智能化建设项目建设期为自股东大会审议通过后12个月内。变更前后对比如下：

上述变更募投项目的实施方式、实施地点，原募投项目的投资总额需要进行相应调整，但募集资金投入不变，具体调整情况如下：

上述变更已经公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第十五次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过。

3. 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

（1） 前次募集资金投资项目对外转让情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

（2） 前次募集资金投资项目置换情况

1) 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目情况

经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。在本次募集资金到账前，为保证募投项目的顺利实施，公司以自筹资金进行项目建设。截至2019年11月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额为21,858,062.00元。公司已使用存放于募集资金专户的21,858,062.00元置换公司自筹资金预先投入募集资金项目金额。

2) 已支付发行费用情况

公司本次募集资金各项发行费用（不含增值税）合计人民币55,910,762.30元，其中部分承销及保荐费用人民币45,223,735.96元已自募集资金中扣除，其他发行费用人民币10,687,026.34元，在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付的发行费用2,054,950.87元。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目先期投入及置换情况进行了审验并出具瑞华核字[2019]第01540076号《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司截至2019年11月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

4. 暂时闲置募集资金使用情况

1) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

2) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2019年12月4日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过450,000,000.00元闲置募集资金进行现金管理，为期一年。

2020年10月16日，公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用***高不超过450,000,000.00元闲置募集资金进行现金管理，为期一年。

2021年10月18日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用***高不超过250,000,000.00元闲置募集资金进行现金管理，为期一年。

公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、 收益凭证、国债、结构性存款等，且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

截至2022年3月31日，公司累计使用486,209.00万元暂时闲置募集资金购买理财产品，累计赎回金额479,709.00万元，取得投资收益2,056.93万元；未赎回理财产品余额为6,500.00万元，明细如下：

5. 用超募资金***补充流动资金或归还银行贷款情况

2019年12月27日经公司第二届董事会第三十次会议表决通过了《关于使用部分超募资金***补充流动资产的议案》，于同日召开的公司第二届监事会表决通过了该议案，同意公司使用部分超募资金***补充流动资金。2020年1月13日，公司2020年***次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金***补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金6,000.00万元***补充流动资金。公司计划使用6,000.00万元超募资金***补充流动资金并于2020年1月14日自上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行募集资金专户将6,000.00万元转入公司普通账户。

6. 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司超募资金总额为21,661.21万元；

公司使用超募资金支付其他发行费用人民币1,068.70万元，其中以募集资金置换预先以自筹资金支付的发行费用205.50万元，其余863.21万元，分别在2019年度、2020年度支付完毕。

2019年12月27日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金***补充流动资金的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，2020年1月13日，公司2020年***次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金***补充流动资金的议案》、《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用部分超募资金6,000.00万元***补充流动资金，使用部分超募资金5,368.78万元投资建设高效制氢、制氧分子筛项目。

2020年3月6日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立境外子公司新建项目的议案》，2020年3月24日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用部分超募资金9,223.72万元投资建设泰国子公司。

截止2022年3月31日，公司已使用6,000.00万元超募资金***补充流动资金，3,205.89万元超募资金投入高效制氢、制氧分子筛项目，9,160.90万元超募资金投入泰国子公司建设项目。

7. 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况

(二) 向特定对象发行股票并在科创板上市募集资金的实际使用情况

1. 前次募集资金使用情况对照表

截至2022年3月31日止，公司前次募集资金实际使用情况如下：

前次募集资金投资项目各项目的具体投入详见本报告附表2《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

2. 前次募集资金实际投资项目变更情况

公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。

3. 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

（1） 前次募集资金投资项目对外转让情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

（2） 前次募集资金投资项目置换情况

1) 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目情况

经本公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换募集资金到账前预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

此次募集资金到账前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。截止2022年3月4日，公司以自筹资金已投入募投项目的金额为人民币32,531,798.95元，其中：自有流动资金支付募集资金投资项目建设金额为人民币20,441,811.15元，银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设金额为人民币12,089,987.80元。公司将上述使用自有流动资金支付募投项目建设的资金，此次由募集资金专户等额置换。将使用银行承兑汇票支付部分，截止2022年3月31日已到期承付的金额2,378,677.00元，此次由募集资金专户等额置换。截止2022年3月31日尚未到期承付但自募集资金到位之日起6个月内到期的金额9,662,480.80元，待到期承付后从募集资金专户中等额转入一般账户。

2) 已支付发行费用情况

公司不存在以自筹资金预先支付发行费用的情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目先期投入及置换情况进行了审验并出具信会师报字[2022]第ZB11179号《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司截至2022年3月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证报告》。

4. 暂时闲置募集资金使用情况

1) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

2) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

5. 用超募资金***补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在使用超募资金***补充流动资金或归还银行贷款情况。

6. 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

7. 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一) ***公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目产生的经济效益情况

1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表3。

2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

3. 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

1) 5000吨活性氧化铝生产线建设项目

5000吨活性氧化铝生产线建设项目2019年实现收益76.65万元，2020年实现收益134.54万元，2021年实现收益219.82万元，2022年1-3月实现收益23.18万元，累计实现收益454.19万元，低于承诺效益719.92万元/年。系活性氧化铝作为工业制氧的***道吸附工序，公司将其与工业产品配套销售，此生产线投入生产至今，公司在制氧分子筛产能有限情况下主要满足医疗制氧产品的生产和销售，减少了工业制氧产品的生产和销售，其配套的活性氧化铝产品生产与销售相应减少，因此低于预期收益。

2) 泰国子公司建设项目

泰国子公司建设项目2021年末达到预定可使用状态，2022年1-3月实现收益0.93万元，累计实现收益0.93万元，低于承诺效益所得税后内部收益率21.75%。系泰国子公司建设项目刚刚建设完成，生产线处于运营初期，生产和销售正在配套协同所致。

(二) 向特定对象发行股票募集资金投资项目产生的经济效益情况

前次募集资金投资项目尚未完成，不存在实现效益的情况。

四、 前次募集资金用于认购股份的资产运行情况

前次募集不涉及以资产认购股份的情况。

五、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

(一) ***公开发行股票并在科创板上市募集资金结余及节余募集资金使用情况

1. 本公司将募投项目节余资金用于其他募投项目的情况：

2021年10月18日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于***公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将“年产富氧分子筛 4,500吨项目”及“5,000吨活性氧化铝生产线建设项目”结项，并将节余募集资金用于募投项目“中水循环回用及资源化综合利用建设项目”。

截至2021年9月30日，本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：

2022年1月14日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于***公开发行股票部分募投项日结项并将节余募集资金用于其他募投项日的议案》，同意将“投资建设高效制氢、制氧分子筛项日”结项，并将节余募集资金用于募投项日“中水循环回用及资源化综合利用建设项日”。

截至2021年12月31日，本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：

2. 本公司不存在将募投项目节余资金用非募投项目的情况。

(二) 向特定对象发行股票募集资金结余及节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目

六、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

七、 报告的批准报出

本报告于2022年5月23日经董事会批准报出。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

2022年5月24日

附表1

***公开发行股票并在科创板上市募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

附表2

向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

附表3

***公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。

注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2022-051

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

关于召开2022年***次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年6月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2022年***次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年6月20日 14点30分

召开地点：河南省偃师市产业集聚区（工业区军民路）公司会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年6月20日

至2022年6月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交2022年***次临时股东大会审议议案已经第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告（公告编号2022-040）等相关文件。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12；

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12；

4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过***交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。***登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以***次投票结果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2022年6月17日9:30-11:30,13:00-15:00

（二）登记地点：河南省偃师市产业集聚区（工业区军民路）洛阳建龙微纳新材料股份有限公司三楼董事会办公室。联系电话：0379-67758531，传真：0379-67759617。

（三）登记方式：

1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡；

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）；

3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2022年6月17日下午16:00前送达登记地点。

（四）注意事项：股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。

六、 其他事项

（一）为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票。需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

（二）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理；

（三）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到；

（四）会议联系方式：

1、联系地址：河南省偃师市产业集聚区（工业区军民路）洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会办公室

2、联系电话：0379-67758531

3、联系人：李怡丹、高倜

特此公告。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

2022年5月24日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月20日召开的贵公司2022年***次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。（下转B106版）

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