宏天信业:公司章程变更公告

原标题:宏天信业:公司章程变更公告
证券代码：837758 证券简称：宏天信业 主办券商：湘财证券
北京宏天信业信息技术股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定修订后第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行购买本 公司股份的活动。第二十三条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。第二十四条 公司因本章程第二十三 条第（一）项至第（三）项的原因收购第二十四条 公司因本章程第二十三 条第（一）项、第（二）项规定的情形本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规 定收购的本公司股份，不得超过本公司 已发行股份总额的5%；用于收购的资金 应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当在1年内转让给职工。收购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因前款第（三）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照公司章程 的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。第二十五条 公司的股份可以依法转 让。如公司的股份不在依法设立的证券 交易场所公开转让，公司股东应当以非 公开方式协议转让股份，不得采取公开 方式向社会公众转让股份。同时，公司 股东在协议转让股份后，应当及时告知 公司，同时在登记存管机构办理登记过 户。第二十五条 公司的股份可以依法转 让。第四十条 公司的下列交易事项达到 董事会审议标准的，须提交董事会审议 批准，达到股东大会审议标准的，还应 当提交股东大会审议批准。 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公 司投资等）；第四十条 公司发生以下交易，达到相 关标准的，应当履行相应的审批程序： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公 司投资等）； （三）提供担保； （四）提供财务资助；（三）提供担保； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、全国股转公司认 定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产。 公司的交易事项构成重大资产重 组的，应当按照《非上市公众公司重大 资产重组管理办法》等有关规定履行审 议程序。（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、全国股转公司认 定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或商品 等与日常经营相关的资产。 公司的交易事项构成重大资产重 组的，应当按照《非上市公众公司重大 资产重组管理办法》等有关规定履行审 议程序。 公司发生的所有交易事项，未达到 董事会和股东大会审议标准的，皆应提 交总经理审批通过后执行。第四十二条 除提供担保等业务规则 另有规定事项外，公司进行第四十条规 定的同一类别且与标的相关的交易时， 应当按照连续十二个月累计计算的原 则，适用第四十一条。 已经按照规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 公司发生“提供财务资助”和“委 托理财”等事项时，应当以发生额作为第四十二条 除提供担保等业务规则 另有规定事项外，公司进行第四十条规 定的同一类别且与标的相关的交易时， 应当按照连续十二个月累计计算的原 则，适用第四十一条。 已经按照规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 公司发生“提供财务资助”事项时， 应当以发生额作为成交金额，按照连续成交金额，并按交易事项的类型在连续 十二个月内累计计算，适用第四十一 条。十二个月累计计算的原则，适用第四十 公司连续十二个月滚动发生委托 理财的，以该期间***高余额为成交额， 适用第四十一条。第四十三条 公司提供担保的，应当提 交公司董事会审议。对下列对外担保行 为，还须提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司***近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担 保总额达到或超过公司***近一期经审 计净资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 50%的担保对 象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计 计算原则，超过公司***近一期经审计总 资产30％且***金额超过1500万元人 民币的担保； （五）对公司股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，不损害公司利益的，可以豁免 适用上述***项至第三项的规定。第四十三条 公司提供担保的，应当提 交公司董事会审议。对下列对外担保行 为，还须提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司***近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过公司***近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计 计算原则，超过公司***近一期经审计总 资产30％的担保； （五）对公司股东、实际控制人及其关 联方（公司子公司除外）提供的担保。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，不损害公司利益的，由董事会 审议即可，但是连续 12个月累计计算 的担保金额超过公司***近一期经审计 总资产30%的担保除外。第四十六条 对于每年与关联方发生 的日常性关联交易，公司可以在披露上第四十六条 对于每年与关联方发生 的包括房屋租赁等日常性关联交易，公一年度报告之前，对本年度将发生的关 联交易总金额进行合理预计，根据预计 金额分别提交董事会或者股东大会审 议；实际执行中超出预计金额的，公司 应当就超出金额所涉及事项依据本章 程规定提交董事会或者股东大会审议 并披露。司可以在披露上一年度报告之前，对本 年度将发生的关联交易总金额进行合 理预计，根据预计金额分别提交董事会 或者股东大会审议；实际执行中超出预 计金额的，公司应当就超出金额所涉及 事项依据本章程规定提交董事会或者 股东大会审议并披露。第八十三条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他 表决方式中的一种。 公司及控股子公司持有的公司股份没 有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合有关条件 的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。征集投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息， 且不得以有偿或者变相有偿的方式进 行。第八十三条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他 表决方式中的一种。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司的控股子公司不得取得本公司的 股份。确因特殊原因持有股份的，应当 在一年内依法消除该情形。前述情形消 除前，相关子公司不得行使所持股份对 应的表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合有关条件 的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。征集投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息， 且不得以有偿或者变相有偿的方式进 行。***百八十三条 公司与投资者之间 发生的纠纷，可以自行协商解决、提交***百八十三条 公司与投资者之间 发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解， 也可向仲裁机构申请仲裁或者向人民 法院提起诉讼。证券期货纠纷专业调解机构进行调解， 也可向仲裁机构申请仲裁或者向人民 法院提起诉讼。 若公司股票在全国中小企业股份转让 系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的 合法权益，并对异议股东作出合理安 排。公司终止挂牌过程中应制定合理的 投资者保护措施，其中，公司主动终止 挂牌的（公司已获准在境内其他证券交 易所上市的除外），控股股东、实际控 制人应在投资者保护措施中，通过提供 现金选择权、回购安排等方式为其他股 东的权益提供保护；公司被强制终止挂 牌的，控股股东、实际控制人应主动、 积极与其他股东协商解决方案，对投资 者损失进行合理补偿。是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。


二、修订原因
为规范公司治理，根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统治理规则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》做出相应修改。


三、备查文件
公司《第二届董事会第十九次会议决议》



北京宏天信业信息技术股份有限公司
董事会
2022年 5月 25日

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