银钢一通:拟修订公司章程公告

本章程第九十四条关于董事的忠实义（五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数）。 ***百三十条 公司董事会下设战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会四个专门委员会。董事 会可以根据需要设立其他专门委员会 和调整现有专门委员会。 专门委员会成员各由三名董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中的独立董事应当占半数以 上并担任召集人。审计委员会中至少有 一名独立董事为专业会计人士。 专门委员会对董事会负责，专门委员会 的提案应提交董事会审查决定。 专门委员会的职责由董事会制定。 专门委员会的工作制度，由董事会制 定、解释和修改。 第六章 总经理及其他高级管理人员 ***百三十一条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 若干名，董事会秘书、财务负责人各 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人为公司高级管理人员。 ***百三十二条 本章程第九十三条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 公司高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十五条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于公司高级管 理人员。 ***百二十三条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 ***百二十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 ***百二十五条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 （八）本章程或董事会授予的其他职 总经理列席董事会会议。务和第九十六条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于公司高级管 理人员。 ***百三十三条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 ***百三十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 ***百三十五条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 （八）本章程或董事会授予的其他职 总经理主持公司日常工作，列席董事会 会议，向董事会汇报工作。***百二十六条 总经理应制订经理 工作细则，报董事会批准后实施。 ***百二十七条 总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 ***百二十八条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳动合同规定。 ***百二十九条 副总经理、财务负责 人由总经理提名，并由董事会聘任，副 总经理、财务负责人协助总经理工作。 ***百三十条 公司设董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 ***百三十一条 公司高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。***百三十六条 总经理应制订经理 工作细则，报董事会批准后实施。 ***百三十七条 总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 ***百三十八条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳动合同规定。 ***百三十九条 副总经理、财务负责 人由总经理提名，并由董事会聘任，副 总经理、财务负责人协助总经理工作。 ***百四十条 公司设董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 ***百四十一条 公司高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。第七章 监 事 会 ***节 监 事 ***百三十二条 本章程第九十二条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。董事、总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。 ***百三十三条 监事应遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财 ***百三十四条 股东代表监事由股 东大会选举或更换，职工代表监事由公 司职工通过民主选举产生或更换。监事 的任期每届为3年。监事任期届满，连 选可以连任。 ***百三十五条 监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职 ***百三十六条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。 监事有权了解公司经营情况。挂牌公司 应当采取措施保障监事的知情权，为监 事正常履行职责提供必要的协助任何 人不得干预、阻挠。第七章 监 事 会 ***节 监 事 ***百四十二条 本章程第九十三条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。董事、总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。 ***百四十三条 监事应遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财 ***百四十四条 股东代表监事由股 东大会选举或更换，职工代表监事由公 司职工通过民主选举产生或更换。监事 的任期每届为3年。监事任期届满，连 选可以连任。 ***百四十五条 监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职 ***百四十六条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。 监事有权了解公司经营情况。挂牌公司 应当采取措施保障监事的知情权，为监 事正常履行职责提供必要的协助任何 人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司 ***百三十七条 监事可以列席董事 会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 ***百三十八条 监事不得利用其关 联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 ***百三十九条 监事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 ***百四十条 公司设监事会。监事会 由3名监事组成，监事会设主席1人， 不设副主席。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 ***百四十一条 监事会行使下列职 （一）应当对董事会编制的公司定期报监事履行职责所需的有关费用由公司 ***百四十七条 监事可以列席董事 会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 ***百四十八条 监事不得利用其关 联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 ***百四十九条 监事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 ***百五十条 公司设监事会。监事会 由3名监事组成，监事会设主席1人， 不设副主席。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 ***百五十一条 监事会行使下列职 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》***百五十二条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。 ***百四十二条 监事会每6个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 ***百四十三条 监事会制定监事会 议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科 学决策。监事会议事规则规定监事会召 开和表决程序，该规则由监事会拟定，告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》***百五十二条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。 ***百五十二条 监事会每6个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 ***百五十三条 监事会制定监事会 议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科 学决策。监事会议事规则规定监事会召 开和表决程序，该规则由监事会拟定，股东大会批准。 ***百四十四条 监事会应当将所议 事项的决定做成会议记录，监事会会议 记录应当真实、准确、完整。出席会议 的监事、记录人应当在会议记录上签 名。监事会会议记录应当妥善保存，保 存期限不少于10年。 ***百四十五条 监事会会议通知包 括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 （二）事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和 ***节 财务会计制度 ***百四十六条 公司依照法律、行政 法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 ***百四十七条 公司在每一会计年 度前6个月结束后60天以内编制公司 的中期财务报告；在每一会计年度结束 后120天以内编制公司年度财务报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 ***百四十八条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资股东大会批准。 ***百五十四条 监事会应当将所议 事项的决定做成会议记录，监事会会议 记录应当真实、准确、完整。出席会议 的监事、记录人应当在会议记录上签 名。监事会会议记录应当妥善保存，保 存期限不少于10年。 ***百五十五条 监事会会议通知包 括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 （二）事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和 ***节 财务会计制度 ***百五十六条 公司依照法律、行政 法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 ***百五十七条 公司在每一会计年 度前6个月结束后60天以内编制公司 的中期财务报告；在每一会计年度结束 后120天以内编制公司年度财务报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 ***百五十八条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配制度 ***百四十九条 公司实行持续、稳定 的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报、兼顾公司 的可持续发展，公司董事会、监事会和 股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑董事、监事和公 众投资者的意见。 在公司当期的盈利规模、现金流状况、 资金需求状况允许的情况下，可以进行 中期分红。 ***百五十条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的，可以不再提 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配制度 ***百五十九条 公司实行持续、稳定 的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报、兼顾公司 的可持续发展，公司董事会、监事会和 股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑董事、监事和公 众投资者的意见。 在公司当期的盈利规模、现金流状况、 资金需求状况允许的情况下，可以进行 中期分红。 ***百六十条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的，可以不再提 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 ***百五十一条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 ***百五十二条 公司董事会根据盈 利情况、资金供给和需求情况提出、拟 订利润分配预案，并对其合理性进行充 分讨论。利润分配预案经董事会审议通 过后提交股东大会审议。股东大会审议 利润分配方案时，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问 ***百五十三条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 ***百五十四条 公司利润分配政策 为采取现金或者股票方式分配股利。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 ***百六十一条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 ***百六十二条 公司董事会根据盈 利情况、资金供给和需求情况提出、拟 订利润分配预案，并对其合理性进行充 分讨论。利润分配预案经董事会审议通 过后提交股东大会审议。股东大会审议 利润分配方案时，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问 ***百六十三条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 ***百六十四条 公司利润分配政策 为采取现金或者股票方式分配股利。第三节 会计师事务所的聘任 ***百五十五条 公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以 ***百五十六条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 ***百五十七条 公司保证向聘用的 会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 ***百五十八条 会计师事务所的审 计费用由股东大会决定。 ***百五十九条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前 30天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 ***节 通 知 ***百六十条 公司的通知以下列形 式发出：第三节 会计师事务所的聘任 ***百六十五条 公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以 ***百六十六条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 ***百六十七条 公司保证向聘用的 会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 ***百六十八条 会计师事务所的审 计费用由股东大会决定。 ***百六十九条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前 30天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 ***节 通 知 ***百七十条 公司的通知以下列形 式发出：（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）本章程规定的其他形式。 ***百六十一条 公司召开股东大会 的会议通知，以专人、邮件或传真方式 ***百六十二条 公司召开董事会的 会议通知，以专人、邮件或传真方式送 ***百六十三条 公司召开监事会的 会议通知，以专人、邮件或传真方式送 ***百六十四条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第5个工作日为送达日期； 公司通知以传真方式送出的，传真送出 的第2个工作日为送达日期，传真送出 日期以传真机报告单显示的日期为准。 ***百六十五条 因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 ***百六十六条 公司依法披露定期 报告和临时报告。 ***百六十七条 公司在全国中小企（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）本章程规定的其他形式。 ***百七十一条 公司召开股东大会 的会议通知，以专人、邮件或传真方式 ***百七十二条 公司召开董事会的 会议通知，以专人、邮件或传真方式送 ***百七十三条 公司召开监事会的 会议通知，以专人、邮件或传真方式送 ***百七十四条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第5个工作日为送达日期； 公司通知以传真方式送出的，传真送出 的第2个工作日为送达日期，传真送出 日期以传真机报告单显示的日期为准。 ***百七十五条 因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 ***百七十六条 公司依法披露定期 报告和临时报告。 ***百七十七条 公司在全国中小企业股份转让系统***信息披露平台 （www.neeq.com.cn或 www.neeq.cc） 公告需要披露的信息。

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