显鸿科技:公司章程变更公告

原标题:显鸿科技:公司章程变更公告

公告编号：2022-006
代码：836619证券简称：显鸿科技主办券商：兴业证券
公告编号：2022-006
代码：836619证券简称：显鸿科技主办券商：兴业证券
内蒙古显鸿科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。

一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条
款，修订对照如下：
原规定修订后
第十条本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、财务总监、业务总监、技术总监、
董事会秘书。

第十条本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、财务总监、技术总监、
董事会秘书。

第四十一条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
第四十一条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上的独立董事提议召开时；

公告编号：2022-006
公告编号：2022-006（七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。

第四十五条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十五条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。

第六十五条在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。

第六十五条在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第七十四条股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
第七十四条股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

公告编号：2022-006
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，相关
子公司不得行使所持股份对应的表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以
征集股东投票权。

公告编号：2022-006
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，相关
子公司不得行使所持股份对应的表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以
征集股东投票权。

一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，相关
子公司不得行使所持股份对应的表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第九十六条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定***
低人数时，董事会应当尽快召集临时股东大
会，在2个月内完成董事补选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。

第九十六条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定***
低人数或独立董事中没有会计专业人士时，
董事会应当尽快召集临时股东大会，在2个
月内完成董事补选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。

***百零一条董事会由5名董事组成，设董
事长一人，副董事长一人，均由董事会以全
体董事的过半数选举产生。公司董事会由公
***百零一条董事会由7名董事组成，其中
独立董事3名，设董事长一人，均由董事会
以全体董事的过半数选举产生。公司董事会

公告编号：2022-006
不召集并主持的，由副董事长履行职务；副
董事长不能或者不召集的，由半数以上董事
共同推举一名董事召集并主持。

公告编号：2022-006
不召集并主持的，由副董事长履行职务；副
董事长不能或者不召集的，由半数以上董事
共同推举一名董事召集并主持。

由公司董事长召集并主持，公司董事长不能
或者不召集并主持的，由副董事长履行职务；
副董事长不能或者不召集的，由半数以上董
事共同推举一名董事召集并主持。

***百零九条董事会会议包括定期会议和
临时会议。定期会议每年至少召开两次会议，
包括审议公司定期报告的董事会会议。董事
会可以现场会议或电话会议以及其他合法方
式召开会议。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。

***百零九条董事会会议包括定期会议和
临时会议。定期会议每年至少召开两次会议，
包括审议公司定期报告的董事会会议。董事
会可以现场会议或电话会议以及其他合法方
式召开会议。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

***百一十九条高级管理人员由总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书组成。

去掉本条，序号依次修改
***百二十一条本公司设总经理1人、业务
总监1人、技术总监1人、董事会秘书1人、
财务总监1人。本公司实行总经理负责制，
副总经理及高级管理人员成员协助总经理工
作，总经理由董事长提名，董事会聘任，其
他高级管理人员成员由总经理提名，董事会
聘任。财务总监为公司财务负责人。财务负
责人作为高级管理人员，应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。

***百二十条本公司实行总经理负责制，其
他高级管理人员协助总经理工作，总经理由
董事长提名，董事会聘任，其他高级管理人
员由总经理提名，董事会聘任。财务总监为
公司财务负责人。财务负责人作为高级管理
人员，应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从事会计
工作三年以上。

***百六十一条公司董事长为投资者关系
管理事务的***负责人，公司董事会秘书具
体负责公司投资者关系管理工作。

公司与投资者的沟通方式包括但不限
***百六十条公司董事长为投资者关系管
理事务的***负责人，公司董事会秘书具体
负责公司投资者关系管理工作。

公司与投资者的沟通方式包括但不限

公告编号：2022-006
于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东大会；
公告编号：2022-006
于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东大会；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（三）公司网站；
（四）分析师会议和业绩说明会；
（四）分析师会议和业绩说明会；
（五）一对一沟通；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
（七）电话咨询；
（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（九）媒体采访和报道；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观。

（十）现场参观。

若公司申请股票在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合
法权益，并对异议股东作出合理安排。公司
应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机
制。

其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应该制定合理的投资者保护措
施，通过提供现金选择权、回购安排等方式
为其他股东的权益提供保护；公司被强制终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其
他股东主动、积极协商解决方案，可以通过
设立专门基金等方式对投资者损失进行赔
偿。

是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

公告编号：2022-006
修订《公司章程》是为完善公司治理结构，规范公司内控水平，更好的
保障公司及全体股东的合法权益，对公司经营有积极的影响，不会导致公司主营
业务发生变化。

公告编号：2022-006
修订《公司章程》是为完善公司治理结构，规范公司内控水平，更好的
保障公司及全体股东的合法权益，对公司经营有积极的影响，不会导致公司主营
业务发生变化。

三、备查文件
《内蒙古显鸿科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》
内蒙古显鸿科技股份有限公司
董事会
2022年1月28日


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