证券日报网-广东中旗新材料股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告

证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2022-036

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知于2022年7月4日，以口头通知、电话通知及书面送达的方式发出。

2、本次会议于2022年7月7日下午13:30在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。

3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

4、本次会议由董事长周军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

1、 审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

2、 审议并通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次公开发行可转换公司债券方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项：

2.01 发行证券的种类

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2.02 发行规模

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币5.4亿元（含5.4亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

2.03 票面金额和发行价格

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

2.04 债券期限

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

2.05 债券利率

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的***终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2.06 还本付息的期限和方式

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付***后一年利息。

1） 年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2） 付息方式

①  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②  付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③  付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④  可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

2.07 转股期限

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的***个交易日起至可转换公司债券到期日止。

2.08 转股价格的确定及其调整

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，***后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会***的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

2.09 转股价格向下修正条款

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会***的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的***个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

2.11 赎回条款

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①  在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②  当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2.12 回售条款

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券***后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的***个交易日起重新计算。

***后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件***满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在***满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见2.11条赎回条款的相关内容。

2.13 转股后的股利分配

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

2.14 发行方式及发行对象

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

2.15 向原股东配售的安排

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行可转债的公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

2.16 债券持有人会议相关事项

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

1、 债券持有人的权利与义务

（1） 可转债债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2） 可转债债券持有人的义务

①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

④遵守债券持有人会议形成的有效决议；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、 债券持有人会议的召开情形在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1） 公司拟变更募集说明书的约定；

（2） 公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（3） 公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4） 公司不能按期支付本次可转债本息；

（5） 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（6） 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（7） 公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（8） 公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（9） 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（10） 公司提出债务重组方案；

（11） 债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（12） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（13） 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

2.17 本次募集资金用途

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

本次发行的可转债所募集资金总额不超过5.4亿元（含5.4亿元），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

单位：万元

在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟以募集资金投入金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

2.18 担保事项

表决结果： 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

公司董事周军和孙亮回避了上述议案的表决。

本次发行可转换公司债券由周军提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

2.19 评级事项

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

2.20 募集资金存管

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

公司已建立《广东中旗新材料股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

2.21 本次发行方案的有效期

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关审议事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

3、 审议并通过《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《可转换公司债券持有人会议规则》。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

4、 审议并通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2022-033）。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

5、 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

为保障本次可转换公司债券发行相关工作高效、便捷、有序推进和顺利实施，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部具体事宜，包括但不限于：

1） 在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方案进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的***终方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、初始转股价格及转股价格的修正、赎回、发行方式及发行对象、向原股东优先配售的数量、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2） 聘请相关中介机构以及处理与此有关的其他事宜；

3） 办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行及上市相关的申报材料，全权回复证券监管部门、证券交易所及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行上市有关的信息披露事宜；

4） 签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；

5） 根据有关主管部门要求和募集资金投资项目的实际情况，在股东大会决议的范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；并根据项目的实际进度及经营要，在募集资金到位前，公司可使用自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

6） 如法律法规、证券监管部门对公开发行可转换公司债券政策有新的规定，或市场条件发生变化时，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；

7） 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

8） 在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有***新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的***新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9） 在本次发行完成后，根据本次发行的结果提交股东大会修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记等相关事宜；

10） 在本次发行完成后，根据法律法规、《公司章程》及本次发行方案的相关约定，办理转股、债券赎回、利息支付等相关事宜；

11） 办理与本次公开发行可转换公司债券有关的其他事宜；

12） 同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，根据实际需要将上述授权转授予董事长或其他人士行使。

除上述第9项、第10项的授权有效期为本次发行的可转换公司债券存续期外，其他事项的授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，公司在该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行、上市完成之日。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

6、 审议并通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公开发行可转换公司债券预案》。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

7、 审议并通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-034）。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

8、 审议并通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-031）。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

9、 审议并通过《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

10、 审议并通过《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》

表决结果： 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

公司董事周军和孙亮回避了上述议案的表决。

具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告》（2022-030）。

公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关审议事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

11、 审议并通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2022年6月15日，公司2021年度利润分配及资本公积转增股本事项已全部完成，公司总股本相应由90,670,000股增加至117,871,000股，注册资本相应由90,670,000元增加至117,871,000元。具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（2022-035）。

本议案需提交股东大会审议。

12、 审议并通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

公司拟于2022年7月25日下午14：30，采取现场投票、网络投票相结合的方式召开公司2022年第二次临时股东大会。具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（2022-038）。

三、备查文件

1、第二届董事会第五次会议决议；

2、独立董事对第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事对第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东中旗新材料股份有限公司 董事会

2022年7月8日

证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2022-035

广东中旗新材料股份有限公司关于变更

公司注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同意公司变更注册资本并依照相关法律法规修订《广东中旗新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体情况如下：

一、 变更公司注册资本情况

公司分别于2022年4月25日、2022年5月16日召开了第二届董事会第三次会议及2021年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以2021年12月31日的公司总股本90,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共派发现金红利27,201,000元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增27,201,000股，转增后公司总股本将增加至117,871,000股。

2022年6月15日，上述利润分配及资本公积金转增股本事项已全部完成，公司总股本相应由90,670,000股增加至117,871,000股，注册资本相应由90,670,000 元增加至117,871,000元。

二、 修订内容相关章程修订条款对照

根据相关法律法规规定及上述注册资本的变更情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

除上述修订外，《公司章程》中其他内容保持不变。

三、 其他事项说明

公司本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，将授权公司相关人员办理工商变更相关事宜。具体变更内容以市场监督管理部门***终核准、登记为准。

三、备查文件

公司第二届董事会第五次会议决议。

特此公告。

广东中旗新材料股份有限公司 董事会

2022年7月8日

证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2022-032

广东中旗新材料股份有限公司

关于***近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续健康发展。

鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券，现将公司***近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

一、 ***近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司***近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

二、 ***近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

公司***近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情形。

特此公告。

广东中旗新材料股份有限公司董事会

2022年7月8日

证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2022-030

广东中旗新材料股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

有关担保事项暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月7日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》等公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”）的相关议案，本次发行可转债拟采用保证担保方式提供担保，公司实际控制人周军为公司本次发行可转换公司债券提供连带责任担保。现将相关事项公告如下：

一、 担保暨关联交易情况概述

公司拟公开发行募集资金总额不超过54,000万元（含本数）的可转换公司债券，拟采用保证担保方式提供担保，公司实际控制人周军同意为公司公开发行可转换公司债券提供连带责任保证。

1、 担保具体情况

公司实际控制人周军为公司本次公开发行可转换公司债券提供连带责任担保，担保范围为本次公开发行可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。

2、 上述担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

3、 周军为公司实际控制人、董事长兼总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，周军为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

4、 公司于2022年7月7日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》。董事会的表决情况：关联董事周军和孙亮回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见；监事会的表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。前述议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议批准。

5、 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、 关联方基本情况

周军，男，出生于1967年10月，中国国籍，为公司法定代表人、实际控制人，在公司担任董事长、总经理职务。

信用状况：周军不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。

关联关系：周军为公司实际控制人、董事长兼总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

三、 关联交易的主要内容及定价依据

为解决公司公开发行可转换公司债券的担保问题，支持公司的发展，公司实际控制人周军为公司本次公开发行可转换公司债券提供连带责任担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

四、 交易目的和对公司的影响

上述担保暨关联交易事项体现了实际控制人周军对公司发展的支持，有利于公司正常的生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情形。

五、 担保函的主要内容

1、 担保人：周军。

2、 被担保的债券：公司本次拟申请公开发行的总额不超过54,000万元（含本数）的可转换公司债券（债券名称以中国证监会核准为准，***终发行规模***终发行结果为准）。

3、 保证方式：担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤销的连带保证。

4、 保证期限：

（1） 担保人承担保证责任的期间为本次可转债所应承担的***笔主债务产生之日起，至本次可转债所应承担的***后一笔主债务履行期限届满之日起两年。

（2） 若发行人根据经中国证监会核准的可转换公司债券发行方案，宣布债务提前到期的（进行回售、提前转股等），保证责任期间至发行人宣布的债务提前到期日起两年。

（3） 发行人发行的可转换公司债券存在债务分期履行的情形，则对每期债务而言，保证期间均至***后一期债务履行期限届满之日起两年。

（4） 债券持有人在本条约定期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。

（5） 除本担保函另有规定以外，本担保函规定的保证期间不得变更或撤销。

5、 保证范围：担保人担保的保证范围为本次公开发行可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。

六、 独立董事及中介机构意见

1、 独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事事前认可：公司实际控制人周军为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证担保事项形成关联交易，我们认为实际控制人为公司本次发行的可转换公司债券提供担保有利于确保公司项目顺利进行，遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事独立意见：公司实际控制人周军为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证担保事项形成关联交易，我们认为实际控制人为公司本次发行的可转换公司债券提供担保是有利于确保公司项目顺利进行，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

2、 保荐机构关于本次关联交易发表的结论性意见

经核查，保荐机构认为：上述担保暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对本次担保暨关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚需股东大会审议，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《广东中旗新材料股份有限公司章程》《关联交易管理制度》等相关法律、法规及公司制度规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

七、 备查文件

1、 第二届董事会第五次会议决议；

2、 第二届监事会第四次会议决议；

3、 独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

4、 独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

5、 民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的核查意见

特此公告。

广东中旗新材料股份有限公司

董事会

2022年7月8日

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