河南明泰铝业股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告

原标题：河南明泰铝业股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：601677        证券简称：明泰铝业        公告编号：临2021-090

河南明泰铝业股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月6日以电子邮件和电话通知方式发出召开第五届董事会第二十九次会议的通知，并于2021年12月16日在公司会议室召开。会议以现场+通讯方式进行，会议应参加董事6名，实参加董事6名，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由董事长马廷义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2017年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金***补充流动资金的议案》。

鉴于公司当前发展迅速，产销规模及再生铝业务不断扩大，为***大限度发挥公司募集资金的使用效率，拟将2017年非公开发行股票募集资金投资项目“年产12.5万吨车用铝合金板项目”结项，并将本项目节余募集资金***补充流动资金。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年***次临时股东大会审议批准。

（二）审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。

为了提高募集资金的使用效率，公司拟将原募集资金投资项目“铝板带生产线升级改造项目”变更为由全资子公司河南义瑞新材料科技有限公司实施的“年产70万吨绿色新型铝合金材料项目”，并将原剩余募集资金用于变更后的项目投资。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司债券持有人会议及股东大会审议批准。

（三）审议通过了《关于召开2022年***次债券持有人会议的议案》。

公司拟定于2022年1月4日召开2022年***次债券持有人会议，具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

公司拟在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将2019年公开发行可转换公司债券闲置募集资金临时补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《关于受让郑州中车四方轨道车辆有限公司部分股权的议案》。

公司拟以自有资金2,099.10万元人民币出资受让在中原金融资产交易中心挂牌转让的郑州中车2.33%的股权。具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）审议通过了《关于召开2022年***次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2022年1月4日召开2022年***次临时股东大会，具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、上网公告附件

（一）《明泰铝业关于2017年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金***补充流动资金的公告》；

（二）《明泰铝业关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的公告》；

（三）《明泰铝业关于召开2022年***次债券持有人会议的通知》；

（四）《明泰铝业关于使用公开发行可转换公司债券部分闲置募资资金临时补充流动资金的公告》；

（五）《明泰铝业关于受让郑州中车四方轨道车辆有限公司部分股权的公告》；

（六）《明泰铝业独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》；

（七）《明泰铝业关于召开2022年度***次临时股东大会的通知》。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董  事  会

2021年12月17日

证券代码：601677       证券简称：明泰铝业        公告编号：临2021-091

河南明泰铝业股份有限公司

第五届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月6日以电子邮件和电话通知方式发出召开第五届监事会第二十次会议的通知，并于2021年12月16日在公司会议室召开。会议以现场表决方式进行，会议应参加监事3名，实参加监事3名，本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由孙会彭先生主持，公司董事、高级管理人员列席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2017年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金***补充流动资金的议案》。

鉴于公司当前发展迅速，产销规模及再生铝业务不断扩大，为***大限度发挥公司募集资金的使用效率，拟将2017年非公开发行股票募集资金投资项目“年产12.5万吨车用铝合金板项目”结项，并将本项目节余募集资金***补充流动资金。具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。

经审慎查验，公司监事会认为：公司本次将可转债募集资金投资项目变更符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的要求。内容及审批程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司债券持有人会议及股东大会审议批准。

（三）审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

公司拟在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将2019年公开发行可转换公司债券闲置募集资金临时补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

（一）《明泰铝业关于2017年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金***补充流动资金的公告》；

（二）《明泰铝业关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的公告》；

（三）《明泰铝业关于使用公开发行可转换公司债券部分闲置募资资金临时补充流动资金的公告》。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

监  事  会

2021年12月17日

证券代码：601677      证券简称：明泰铝业        公告编号：临2021-092

河南明泰铝业股份有限公司关于

2017年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金***补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次结项的募集资金投资项目名称：年产12.5万吨车用铝合金板项目

● 本次募集资金投资项目结项后节余募集资金用途：***补充流动资金，用于公司生产经营活动

● 本事项已经公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议

河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月16日召开了第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金***补充流动资金的议案》，2017年非公开发行股票募集资金投资项目“年产12.5万吨车用铝合金板项目”，已完成本项目“1+4”热轧机组设备升级改造、新厂区现有厂房设施改扩建、6辊冷轧机、卷材立体化智能管理装置等投资，已具备汽车内板用铝合金的生产能力，鉴于公司发展迅速，产销规模及再生铝业务不断扩大，为***大限度发挥公司募集资金的使用效率，公司拟将2017年非公开发行股票募集资金投资项目“年产12.5万吨车用铝合金板项目”（以下简称“本项目”）结项，并将本项目节余募集资金***补充流动资金，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、募集资金投资项目概况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 995号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商华林证券股份有限公司于2017年12月4日向5名特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票76,688,335股，每股面值1元，每股发行价人民币14.06元/股。截至2017年12月5日止，公司共募集资金1,078,237,990.10元，扣除发行费用6,914,237.01元，募集资金净额1,071,323,753.09元。

截止2017年12月5日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000889号”验资报告验证确认。

截至2021年9月末，公司募集资金余额为279,162,459.34元，其中银行存款29,162,459.34元，暂时闲置资金投资未收回金额250,000,000.00元。

（二）募集资金投资项目情况

截至2021年9月末，本项目基本情况如下：

单位：万元

■

二、本次拟结项的募集资金投资项目的基本情况和原因

本项目主要内容包括对老厂区“1+4”热轧机组设备升级改造，对新厂区现有厂房设施改扩建，并配套新增6辊冷轧机、卷材立体化智能管理装置、气垫式连续热处理机组等设备，通过改造或新建热轧工段、冷轧工段、气垫炉工段三道工序，公司将具备年产12.5万吨汽车外板和内板用铝合金卷材的生产能力。

公司已完成本项目“1+4”热轧机组进行设备升级改造、新厂区现有厂房设施改扩建、6辊冷轧机、卷材立体化智能管理装置等投资，已具备汽车内板用铝合金的生产能力。当前，本项目已投资设备所生产产品用于内部流转，2020年对内实现开坯产量29.62万吨，2021年1-9月对内实现开坯产量25.74万吨。

截至2021年9月末，本项目募集资金尚余27,916.25万元，鉴于公司发展迅速，产销规模及再生铝业务不断扩大，为***大限度发挥公司募集资金的使用效率，公司拟将2017年非公开发行股票募集资金投资项目“年产12.5万吨车用铝合金板项目”结项，并将本项目节余募集资金***补充流动资金。

三、对公司的影响

本项目已投资设备所生产产品用于内部流转，2020年对内实现开坯产量29.62万吨，2021年1-9月对内实现开坯产量25.74万吨，按照结算价格模拟测算，本项目2020年产生效益2,676.42万元，2021年1-9月产生效益5,941.43万元。公司对本项目进行结项并将结余募集资金***补充流动资金，是根据客观情况做出的谨慎决策，不会对公司主营业务、生产经营及财务状况产生重大不利影响，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司将节余募集资金用于***补充流动资金后，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，提高资金使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东利益。

四、终止募集资金投资项目履行的审议程序和专项意见

（一）审议程序

公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于2017年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金***补充流动资金议案》。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

（二）独立董事意见

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。独立董事认为，公司2017年非公开发行股票募集资金项目结项并将结余募集资金***性补充流动资金，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，不会对公司现有核心业务经营及财务状况产生重大不利影响。公司已履行了必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

2021年12月16日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2017年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金***补充流动资金议案》。公司监事会认为，公司2017年非公开发行股票募集资金项目结项并将结余募集资金***性补充流动资金，不会对公司现有核心业务经营及财务状况产生重大不利影响。公司已履行了必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金***补充流动资金事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害投资者利益的情况。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后正式实施。

保荐机构对公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金***补充流动资金事项无异议。

五、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十九次会议决议；

（二）公司第五届监事会第二十次会议决议；

（三）独立董事意见；

（四）保荐机构核查意见。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董  事  会

2021年12月17日

证券代码：601677       证券简称：明泰铝业        公告编号：临2021-093

转债代码：113025       转债简称：明泰转债

河南明泰铝业股份有限公司关于

变更可转换公司债券募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：铝板带生产线升级改造项目

●新项目名称，投资总金额：“年产70万吨绿色新型铝合金材料项目”，计划投资总金额44.73亿元。

●变更募集资金投向的金额：16.11亿元

●新项目预计正常投产并产生收益的时间：项目建设期2年，达产后预计实现年均净利润70,515万元，项目投资回收期（税后，含建设期）7.3年。

河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）于2021年12月16日召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意将原募集资金投资项目“铝板带生产线升级改造项目”变更为由全资子公司河南义瑞新材料科技有限公司（以下简称“义瑞新材”）实施的“年产70万吨绿色新型铝合金材料项目”，并将原剩余募集资金用于变更后的项目投资。本次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议。现将相关情况公告如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019] 223号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中原证券股份有限公司于2019年4月10日向社会公开发行可转换债券18,391,100张，每张面值100.00元，债券期限6年。截至2019年4月16日止，公司共募集资金1,839,110,000.00元，扣除发行费用22,584,444.97元，募集资金净额1,816,525,555.03元，上述发行募集的资金全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）以“会验字[2019]3963号”验资报告验证确认。

（二）募集资金使用情况及变更后募集资金的后继安排

根据《河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次可转换公司债券募集资金投资项目如下：

■

截止2021年12月16日，公司对公开发行可转换公司债券募集资金项目累计投入26,591.24万元，占公司募集资金净额的14.64%；募集资金账户余额为人民币161,093.58万元。

公司根据发展战略和实际情况，拟对投资项目进行变更。募集资金投资项目变更后，剩余募集资金及产生的理财收益全部用于义瑞新材“年产70万吨绿色新型铝合金材料项目”投资，占本次原募集资金净额的比例为88.68%。本次募集资金变更前后情况如下：

金额单位：人民币万元

■

同时，根据募集资金使用相关规定，公司将与义瑞新材、保荐机构及相关银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，开立新的募集资金专户，对新项目“年产70万吨绿色新型铝合金材料项目”募集资金存放和使用实施有效监管。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

原项目于2018年4月在巩义市产业集聚区备案完成，计划总投资额为271,995万元，拟使用募集资金不超过183,911万元，建设期为2年，拟在河南明泰铝业股份有限公司新厂区（现为“河南泰鸿新材科技有限公司”，以下简称“泰鸿新材”）及老厂区实施，预计达产后年收入408,585万元，年均净利润33,796万元。

原项目主要投资建设了立体化智能高架库及数控轧辊磨床。立体化智能高架仓库拥有近2万个货位，***大可存放2万吨成品。数控轧辊磨床由世界******轧辊磨床制造厂家德国赫克力斯生产，具有在线测量、在线探伤等优势，所有数据可与轧机同步。截至2021年12月16日，原项目共使用本次募集资金26,591.24万元，募集资金使用比例14.64%，尚未使用的本次募集资金计划用于该项目的募集资金为161,093.58万元，上述资金存储于公司开立的募集资金专户中。原项目尚未完全建成, 尚未产生效益。

（二）变更的具体原因

原项目拟在泰鸿新材原有板带车间内，将（1+1）热轧升级改造为宽幅（1+4）热轧机组，并新增设备用于预拉伸板、热轧卷的生产；在老厂区内，拆除原有老旧冷轧车间，新建冷轧车间，并新增设备用于冷轧铝板带的生产。生产规模为250,000t/a，其中中厚板产品25,000t/a，热轧卷材产品100,000t/a，冷轧带材产品85,000t/a，冷轧板材产品40,000t/a。

近年来，公司快速发展，产销量稳步提升，客户群体日益庞大，下游市场对新能源电池、汽车轻量化用铝、消费用铝需求增长迅速，原募投项目“铝板带生产线升级改造项目”带来的产能提升已不能满足公司销售规模日益增长的需求，变更后的募投项目“年产70万吨绿色新型铝合金材料项目”，计划新建一条（1+4）热连轧生产线，并配置更***的轧机和辅助生产设备，提升公司产品质量、性能、尺寸、精度等技术指标，扩大产能，满足市场对高附加值产品的需求。

公司拟通过变更新项目，引进国内外***的生产设备和技术，提升公司的生产装备水平，并结合公司在铝加工领域积累的丰富经验，充分发挥公司再生铝保级利用优势，打造绿色循环经济，进一步调整铝板带箔产品结构，扩大高端产品的产能，抓住下游行业的发展契机，实现公司产品的转型升级，生产出更丰富的产品种类，占领更多新兴市场份额。

经过公司充分论证，为了适应新形势下的竞争格局，加快公司发展步伐，充分提升募集资金使用效率，决定将计划用于“铝板带生产线升级改造项目”的剩余募集资金161,093.58万元，用于新建“年产70万吨绿色新型铝合金材料项目”，进一步提高公司产能，提升公司盈利能力，上述项目符合公司战略规划，是公司提升产品竞争力的重要举措，项目的实施将大幅提升公司经营的稳定性及持续性，提升公司整体行业竞争力，符合公司整体战略规划，符合全体股东利益。

三、此次募集资金变更后拟投资的新项目情况

（一）投资概算

本项目建设期为2年，建设投资为285,744万元，铺底流动资金为161,570万元，合计总投资为447,314万元，具体如下表：

■

（二）项目产品方案

本项目主要产品方案如下：

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（三）项目组成

本项目的主要生产设备采用搬迁与新建相结合。拟外购2400mm（1+1）热轧机进行升级改造为（1+4）热轧机组，对公司原有部分冷轧机、拉弯桥、分切机、飞剪等进行搬迁改造和升级。新增铸锭加热炉、退火炉、切边机、纵剪、横剪及其他生产设备，用于冷轧铝板带的生产；新增试验室、110kV变电站、10kV配电站等公用辅助设施。

（四）实施进度计划

本项目由公司全资子公司义瑞新材料实施。根据本项目的可研报告，本项目从开始建设之日起至试生产结束，大约需要2年。

（五）项目的效益分析

本项目达产后经济效益指标具体如下：

■

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）新项目的市场前景

本项目所生产的锂电池用板带材、汽车用板带材主要应用于新能源汽车和汽车轻量化领域，罐体罐盖料主要应用于消费市场，随着新生产线的投产，公司产品质量、产品性能和尺寸精度等方面都会提升一个档次，必将极大地增强公司的综合竞争力和持续发展能力，进而提升公司盈利能力，实现对股东的回报。

（二）新项目风险提示

在具体投资实施本项目的过程中，有可能出现一些不可预测的风险因素，可能导致本项目不能按计划投入生产。公司将组建高效的项目团队，保证项目建设及生产经营的高效运作，加速公司规模化扩张，提高企业发展质量和效益。

五、新项目所需的审批及备案程序

本项目由专业机构出具了可行性研究报告，在巩义市回郭镇产业集聚区管委会完成该项目备案，并已完成环境影响评价手续。

六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

经审慎查验，公司独立董事认为：公司本次变更可转换公司债券募集资金投资项目充分提升了募集资金使用效率，实现了资金配置***优化和效益***大化，是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整，符合公司的长远利益和全体股东的利益。本次募投项目变更事项履行了相应的审批程序，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，亦不构成关联交易。因此，公司独立董事同意本次变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案，并同意将该事项提交至公司债券持有人大会及股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次将可转债募集资金投资项目变更符合《上市公司监管指引第2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的要求。内容及审批程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会同意本次募投项目的变更，并将该事项提交至公司债券持有人大会及股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更可转债募集资金投资项目事项已由公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，且公司将就此事项召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金投资项目变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规规定。

综上，保荐机构对公司变更可转债募集资金投资项目的事项无异议。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

公司本次变更可转换公司债券募集资金投资项目尚需提交至公司债券持有人会议及股东大会审议。

八、上网公告附件

（一）《明泰铝业第五届董事会第二十九次会议决议公告》；

（二）《明泰铝业第五届监事会第二十次会议决议公告》；

（三）《独立董事意见》；

（四）《保荐机构核查意见》；

（五）《可行性研究报告》。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董  事  会

2021年12月17日

证券代码：601677       证券简称：明泰铝业        公告编号：临2021-094

转债代码：113025       转债简称：明泰转债

河南明泰铝业股份有限公司关于

召开“明泰转债”2022年***次债券持有人会议的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】223号文核准，河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）于2019年4月10日公开发行了1,839.11万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额183,911.00万元。

2021年12月16日，公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开2022年***次债券持有人会议的议案》，决定于2022年1月4日上午10:30在公司召开“明泰转债”2022年***次债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：2022年1月4日上午10:30

（三）会议召开地点：河南明泰铝业股份有限公司会议室

（四）会议召开及投票方式：会议采取现场方式召开，投票采取记名方式表决。

（五）债权登记日：2021年12月27日

（六）出席对象：

1、截至2021年12月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司债券持有人。上述本公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、董事会认为有必要出席的其他人员；

5、确认出席会议的债券持有人/委托代理人须提前向公司递交参会回执（详见附件2），参会回执递交的截止时间为2021年12月28日17:00。

二、会议审议事项

审议《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》

三、会议登记方法

（一）登记时间：2021年12月28日9:00-17:00

（二）登记地点：河南省郑州市高新区国家大学科技园Y19栋公司证券部。

（三）登记办法：

1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；

2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；

3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；

4、异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记。

四、表决程序和效力

1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。

2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所代表表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

3、每一张未偿还的“明泰转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

6、根据《河南明泰铝业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

五、其他事项

（一）会议咨询：景奇浩

联系电话：0371-67898155

传真：0371-67898155

邮政编码：450001

（二）与会债券持有人交通及住宿费用自理，现场会期一天；

（三）因故不能出席会议的债券持有人可授权委托代理人出席；

（四）授权委托书见附件 1。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董  事  会

2021年12月17日

附件1：授权委托书

授权委托书

河南明泰铝业股份有限公司：

兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月4日召开的贵公司2022年***次债券持有人会议，并代为行使表决权。

委托人持有面值为人民币100元的债券张数：

委托人证券账户卡号码：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号：  受托人身份证号：

委托日期：年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：参会回执

河南明泰铝业股份有限公司

2022年***次债券持有人会议参会回执

兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人将出席2022年河南明泰铝业股份有限公司2022年***次债券持有人会议。

债券持有人（盖章或签字）：

如债券持有人是证券投资产品的，请资产管理人同时注明证券投资产品名称：

债券持有人证券账户：

持有债券简称：明泰转债

持有债券张数（面值人民币100元为一张）：

参会人：

联系电话：

电子邮箱：

年   月   日

附件3：

河南明泰铝业股份有限公司

2022年***次债券持有人会议表决票

■

债券持有人证券账户：

债券持有人（盖章或签字）：

法定代表人/代理人（签字）：

债券持有人持有债券简称：明泰转债：

持有债券张数（面值人民币100元为一张）：

表决说明：

1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，并在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所拥有的表决权对应的表决结果计为“弃权”；

3、在表决票原件送达之前，邮件送达的文件与原件具有同等效力；邮件送达的文件与原件不一致时，以原件为准；

4、债券持有人为自然人时，须亲笔签署。

证券代码：601677       证券简称：明泰铝业        公告编号：临2021-095

河南明泰铝业股份有限公司关于

使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟使用总额不超过10亿元的公开发行可转债闲置募集资金临时补充流动资金。

●使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月。

一、可转债募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019] 223号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中原证券股份有限公司于2019年4月10日向社会公开发行可转换债券18,391,100张，每张面值100.00元，债券期限6年。截至2019年4月16日止，公司共募集资金1,839,110,000.00元，扣除发行费用22,584,444.97元，募集资金净额1,816,525,555.03元。上述资金于2019年4月16日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 “会验字[2019]3963号”验资报告验证确认。

2020年12月30日，公司召开的第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的“临2020-060号”公告。

2021年12月15日，公司已将实际用于补充流动资金的2019年公开发行可转债募集资金10亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

二、可转换公司债券募集资金投资项目的基本情况

本次募投项目为“铝板带生产线升级改造项目”，具体投资情况如下：

■

截止2021年12月16日，公司对募集资金投资项目累计投入人民币26,591.24万元，募集资金余额为人民币161,093.58万元。

三、本次使用可转换公司债券闲置募集资金临时补充流动资金的情况

根据公司募集资金使用计划和募集资金投资项目进展情况，预计公司在项目实施过程中尚有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，公司拟在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月，该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，且使用期限到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

四、本次使用可转换公司债券闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序

2021年12月16日，公司召开的第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司以不超过10亿元的可转债闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期及时归还到募集资金专用账户。公司独立董事已发表了同意的独立意见。

五、专项意见

（一）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用可转换公司债券部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，已经明泰铝业董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审批程序。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度不存在重大影响。保荐机构同意明泰铝业本次使用可转换公司债券部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金。

（二）独立董事意见

公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募投项目的实施计划相抵触、损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益；符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，决策程序合法、有效。同意公司使用不超过人民币10亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自本议案审议通过之日起不超过12个月。

（三）监事会意见

公司本次使用可转债募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股东利益的情形，不存在影响募投项目正常实施的情况，同时已履行必要的审议决策程序，符合有关法律、法规的规定，同意公司使用不超过10亿元募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

六、备查文件

（一）明泰铝业第五届董事会第二十九次会议决议；

（二）明泰铝业第五届监事会第二十次会议决议；

（三）明泰铝业独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

（四）中原证券的核查意见。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董   事   会

2021年12月17日

证券代码：601677        证券简称：明泰铝业       公告编号：临2021-096

河南明泰铝业股份有限公司关于受让

郑州中车四方轨道车辆有限公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）拟以现金2,099.10万元受让郑州投资控股有限公司（以下简称“郑州投控”）持有的郑州中车四方轨道车辆有限公司（以下简称“郑州中车”或“目标公司”）2.33%的股权（以下简称“标的股权”）。

●本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）明泰铝业于2021年12月16日召开第五届董事会第二十九次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于受让郑州中车四方轨道车辆有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金2,099.10万元人民币出资受让在中原金融资产交易中心挂牌转让的郑州中车2.33%的股权，并签署相关合同。

（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查。

公司名称：郑州投资控股有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：梁嵩巍

注册资本：35.25亿元人民币

注册地址：郑州市嵩山南路1号

经营范围：国有资产投资经营；房地产开发与销售；房屋租赁。（凭有效资质证经营）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

交易对方与公司及公司控股股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。

三、交易标的的基本情况

（一）标的公司基本信息

1、公司名称：郑州中车四方轨道车辆有限公司

2、公司类型：其他有限责任公司

3、法定代表人：邓小军

4、注册资本：60,000万元人民币

5、住所：荥阳市广武路与科学大道交叉口东南侧

6、经营范围：轨道交通车辆生产制造和检修服务；高速动车组检修服务；轨道交通项目总包、机电总包；轨道交通装备相关其他产业技术服务、售后服务、配件销售；“三来一补”业务。

7、股权结构：

■

备注：本次转让郑州投控同时向荥阳城市发展投资集团有限公司转让其持有的郑州中车1%股权。

（二）标的公司***近一年及***近一期的主要财务指标

单位：万元  币种：人民币

■

2020年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）权属状况说明

本次受让标的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）交易标的的评估情况及定价依据

本次受让标的股权定价参考河南先达资产评估事务所（普通合伙）2021年8月18日出具的评估报告的评估值，评估基准日为2021年5月31日，本次评估采用收益法对郑州中车进行整体评估。根据评估结论，郑州中车于评估基准日资产总额为119,757.74万元，负债61,834.72万元，净资产57,923.02万元，股东全部权益价值评估值为99,949.00万元，评估增值42,025.98万元，增值率为72.55%。

根据iFinD金融数据库收集的截止2020年底非上市公司股权收购案列计算，缺乏控制权折扣的平均值为12.76%，郑州投控持股郑州中车3.33%股权评估值为2,903.61万元。参考评估值并经交易双方协商一致，公司本次受让郑州投控所持郑州中车2.33%股权的价格为2,099.10万元人民币。

四、交易合同的主要内容

（一）合同各方

转让方：郑州投资控股有限公司

受让方：河南明泰铝业股份有限公司

标的股权：郑州中车四方轨道车辆有限公司

（二）交易标的及标的股权的转让方式

转让方同意根据《股权转让合同》（以下简称“股转合同”）的条款和条件，将其合计所持郑州中车2.33%股权以人民币2,099.10万元的价格转让给受让方。

（三）交易款项的支付

转让方通过中原金融资产交易中心公开挂牌转让，受让方参与挂牌报价，受让转让方持有的郑州中车公司2.33%股权。受让方采用一次性付款方式，在股转合同生效之日起3个工作日内汇入中原金融资产交易中心***帐户。

（四）交付或过户的时间安排

受让方在获得产权交易凭证后30日内，到登记机关办理郑州中车公司的产权变更登记手续，转让方应给予必要的协助与配合。

（五）违约及赔偿责任

受让方未按合同约定期限支付股权转让价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。每延迟一天，应按照延迟支付期间应付价款的 3％。计算。逾期未付款超过 10日，转让方有权解除合同，受让方须按照本合同转让价款的30%支付违约金，该违约金不足以弥补转让方损失的，还应当补足两者的差额部分。

五、受让标的股权的其他安排

1、本次受让标的股权不涉及职工安置、土地租赁等情况；

2、本次受让标的股权完成后，郑州中车仍为公司的参股公司，不会因此产生同业竞争；

3、本次受让标的股权完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开，本次受让标的股权不会导致公司缺乏独立性。

六、本次受让标的股权的目的和对上市公司的影响

郑州中车属国有控股，是中国中车的窗口企业，是中车青岛四方机车车辆股份有限公司的一级子公司。郑州中车依托郑州铁路枢纽地理优势，抢抓中原经济区城际、城轨铁路快速发展的历史机遇，立足郑州，辐射中原，打造具有国际竞争力的轨道交通装备造修基地。通过本次收购将进一步强化双方合作关系，有利于未来开展多层次、多领域的合作，增强上市公司市场竞争力，提高盈利能力。

七、风险提示

本次受让标的股权对公司未来战略发展具有积极意义和推动作用，受让资金全部来源于公司自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

（一）《资产评估报告》。

（二）《股权转让合同》。

（三）明泰铝业第五届董事会第二十九次会议决议。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董   事   会

2021年12月17日

证券代码：60167    7证券简称：明泰铝业    公告编号：2021-097

河南明泰铝业股份有限公司

关于召开2022年***次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年1月4日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年***次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年1月4日10点00分

召开地点：河南明泰铝业股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年1月4日

至2022年1月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

各议案将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过***交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。***登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以***次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记时间：2022年1月3日（上午 8:00—11:30，下午 14:00—17:00）。

（二）个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授

权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东账户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。

（三）登记地点：河南省郑州市高新区国家大学科技园 Y19 栋公司证券部。

六、其他事项

（一）会议咨询：景奇浩

联系电话： 0371-67898155

传真： 0371-67898155

邮政编码： 450001

（二）与会股东交通及住宿费用自理，现场会期一天；

（三）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

（四）授权委托书见附件 1。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董事会

2021年12月17日

附件1：授权委托书

授权委托书

河南明泰铝业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月4日召开的贵公司2022年***次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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