原标题:华岭股份:关于拟修订公司章程公告
公告编号：2021-051
代码：430139证券简称：华岭股份主办券商：中信建投
公告编号：2021-051
代码：430139证券简称：华岭股份主办券商：中信建投
上海华岭集成电路技术股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对
照如下：
原规定修订后
***条为维护公司、股东和债权人的
合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）和其他有关规定，制订本章程。
***条为维护上海华岭集成电路技
术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程
指引》、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法
规和其他规范性文件的规定，制定本章程。
第二条上海华岭集成电路技术股份
有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》和其他有关法律法规的规定，由上海华
岭集成电路技术有限责任公司整体改制变
更设立的股份有限公司，经上海市工商行政
第二条上海华岭集成电路技术股份
有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》和其他有关法律法规的规定，由上海华
岭集成电路技术有限责任公司整体改制变
更设立的股份有限公司，经上海市市场监督
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管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司经北京证券交易所（以下简称“北
交所”）审核并于【*】年【*】月【*】日经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）同意注册，***向社会公众发行
人民币普通股【*】万股，于【*】年【*】月
【*】日在北交所上市。
第三条公司名称：上海华岭集成电路
技术股份有限公司
公司英文名称：SinoICTechnologyCo.，
Ltd.
公司住所：上海市张江高科技园区郭守敬
路351号2号楼1楼
邮政编码：201203
第三条公司名称：上海华岭集成电路
技术股份有限公司
公司英文名称：Sino ICTechnology Co.，
Ltd.
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区
郭守敬路351号2号楼1楼
邮政编码：201203
第四条公司注册资本为人民币2亿
2680万元。
第四条公司注册资本为人民币【*】万
元。
第九条本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
总经理助理、财务负责人、总监等。
第九条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人等。
第十七条公司股份总数为2亿2680
万股，全部为普通股。
第十七条公司股份总数为【*】股，全
部为普通股。
第十九条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列形式增加资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定的其他方式；
第十九条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列形式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监
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的其他方式。
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的其他方式。
第二十一条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
公司因本条第（一）项至第（三）项原
因收购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照本条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在6个月内转让或注销；属于
第（三）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十一条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必须。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
公司因第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
公司因第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
公告编号：2021-0516个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的10%，并应当在3年内转让或
者注销。
公告编号：2021-0516个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的10%，并应当在3年内转让或
者注销。
第二十二条公司收购本公司股份，应
当根据法律、法规或政府监管机构规定的方
式进行。
第二十二条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个
月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董
第二十五条发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；所持公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个
月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
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公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照前款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
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公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照前款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照前款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十六条公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，公司应将股东名
册置备于公司。股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利,承担义务；持有同一种类股
份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保
管协议,定期查询主要股东资料以及主要股
东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时
掌握公司的股权结构。
第二十六条公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，公司应将股东名
册置备于公司。股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利,承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
第二十八条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
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有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
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有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律法规、部门规章，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律法规、部门规章或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。
第三十条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十一条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
第三十一条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
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起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条***款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
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起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条***款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条***款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、部门规章
和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
法律、行政法规、部门规章及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十三条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、部门规章
和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
第三十六条股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
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董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；（十）修改公司章程；
（十一）审议批准第三十七条规定的担（十一）审议批准第三十七条规定的担
保事项；保事项；
（十二）对公司在一年内购买、出售重（十二）审议批准第三十八条规定的交
大资产超过公司***近一期经审计总资产易事项；
30%的事项作出决议；（十三）审议批准第三十九条规定的对
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务外提供财务资助事项；
所作出决议；（十四）对公司在一年内购买、出售重
（十四）审议批准变更募集资金用途事大资产超过公司***近一期经审计总资产
项；30%的事项作出决议
（十五）审议股权激励计划；（十五）对公司聘用、解聘会计师事务
（十六）审议法律、行政法规、部门规所作出决议；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其（十六）审议批准变更募集资金用途事
他事项。项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
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他事项。
公司与其控股子公司发生的或者上述
控股子公司之间发生的交易，除另有规定或
者损害股东合法权益的以外，免于履行股东
大会审议程序。
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他事项。
公司与其控股子公司发生的或者上述
控股子公司之间发生的交易，除另有规定或
者损害股东合法权益的以外，免于履行股东
大会审议程序。
第三十七条公司下列对外担保行为
属于重大担保事项，须经股东大会审议通
过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过***近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超
过***近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过***近一期经审计净资产的
50%且***金额超过3000万元，或超过公
司***近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过***近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
本章程规定的其他担保情形。
第三十七条公司下列对外担保行为
属于重大担保事项，须经股东大会审议通
过：
（一）单笔担保额超过公司***近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的
总额，超过公司***近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计
计算原则，超过公司***近一期经审计总资产
30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第四项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联企业提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
公告编号：2021-051
所持表决权的三分之二以上通过。
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所持表决权的三分之二以上通过。
第三十八条公司的以下投融资事项
必须经股东大会决议：
（一）对标的涉及的资产总额占公司***
近一期经审计总资产的30%以上的事项作
出决议，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）标的（如股权）在***近一个会计
年度相关的营业收入占公司***近一个会计
年度经审计营业收入的30%以上，且***金
额超过1000万元人民币；
（三）标的（如股权）在***近一个会计
年度相关的净利润占公司***近一个会计年
度经审计的净利润的50%以上且***金额
超过500万元人民币；
（四）成交金额（含承担债务和费用）
占公司***近一期经审计净资产的30%以上，
且***金额超过1000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司***近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且***
金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其***值计算。
第三十八条公司以下交易事项（除提
供担保、提供财务资助外）必须经股东大会
决议：：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公司***
近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司***近一期
经审计净资产的50%以上，且超过5000万
元；
（三）交易标的（如股权）***近一个会
计年度相关的营业收入占公司***近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且超过
5000万元；
（四）交易产生的利润占公司***近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超
过750万元；
（五）交易标的（如股权）***近一个会
计年度相关的净利润占公司***近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且超过750
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其***值计算。
新增第三十九条公司以下对外提供财务
资助事项应当提交股东大会审议通过：
（一）被资助对象***近一期的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续12
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近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、本所或者公司章程
规定的其他情形。
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近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、本所或者公司章程
规定的其他情形。
第三十九条公司拟与关联人达成的
关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）
金额在1000万元以上且占公司***近一期经
审计总资产5%以上，或者占公司***近一期
经审计总资产30%以上的交易，由公司董事
会审议通过后提交公司股东大会审议决定。
第四十条公司拟与关联方发生的成
交金额（除提供担保外）占公司***近一期经
审计总资产2%以上且超过3000万元的交
易，由公司董事会审议通过后提交公司股东
大会审议决定。
第四十一条公司召开股东大会的地
点为公司住所地或便于更多股东参加的地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还可以采用法律法规规定的其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列影响中小股东利益
的重大事项时，应当提供网络投票方式，对
中小股东的表决情况单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外提供
财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他
证券交易场所交易；
第四十二条公司召开股东大会的地
点为公司住所地或股东大会通知中列明的
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司应当提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
公告编号：2021-051
及本章程规定的其他事项。
公告编号：2021-051
及本章程规定的其他事项。
第四十二条公司召开股东大会时可
以聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
公司召开年度股东大会以及股东大会
提供网络投票方式的，应当聘请律师出具法
律意见书。
第四十三条公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
新增第四十五条独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东大会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十六条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会。在股
东大会决议作出前，召集股东持股比例不得
低于10%。
第四十八条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所备案。在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于10%。召集股东应在
公告编号：2021-051
向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
公告编号：2021-051
向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第四十七条对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合，并及时履行信息披露义务。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
第五十条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后二日内发出股东大会补充通知，通知
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第四十九条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十二条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后二日内发出股东大会补充通知，并将
该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第四十九条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整地披露提案的具体内容，以及为使股东
对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资
料或解释。
第五十三条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应充分说明
董事、监事候选人的详细情况，至少包括以
下内容：
第五十五条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应充分说明
董事、监事候选人的详细情况，至少包括以
下内容：
公告编号：2021-051
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过国家有关部门的处罚。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
公告编号：2021-051
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过国家有关部门的处罚。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十四条发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少二个工作日通知股东并说明原因。
第五十六条股东大会通知发出后，无
正当理由，不得延期或者取消，股东大会通
知中列明提案不得取消。确需延期或者取消
的，公司应当在股东大会原定召开日前至少
2个交易日公告，并说明延期或者取消的具
体原因；延期召开的，应当在公告中说明延
期后的召开日期。
第五十六条公司登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规、部门规章及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第五十八条股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第五十七条自然人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
第五十九条自然人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
公告编号：2021-051
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
公告编号：2021-051
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第六十二条股东大会召开时，公司全
体董事、监事和总经理等高级管理人员应当
列席会议。
第六十四条股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理等和其他高级管理人员应当列席会
议。
第六十三条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
监事会或者股东依法自行召集股东大
会产生的必要费用由公司承担。
第六十五条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十四条公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、提案的审议、投票、计票、
第六十六条公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
公告编号：2021-051
录及其签署等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
公告编号：2021-051
录及其签署等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十五条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。
第六十七条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。
第六十九条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、会议记录人、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限十年。
第七十一条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限十年。
第七十条召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成***终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会。
第七十二条召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成***终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第七十三条下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）修改公司章程、增加或者减少注
册资本的决议；
（二）公司合并、分立、解散和清算；
（三）有关股权激励计划的决议；
第七十五条下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）修改公司章程、增加或者减少注
册资本的决议；
（二）公司合并、分立、解散和清算；
（三）有关股权激励计划的决议；
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资产或者担保金额超过公司***近一期经审
计总资产30%事项作出决议；
（五）本章程第三十七条所列重大担保
事项；
（六）法律法规、部门规章或本章程规
定，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
公告编号：2021-051
资产或者担保金额超过公司***近一期经审
计总资产30%事项作出决议；
（五）本章程第三十七条所列重大担保
事项；
（六）法律法规、部门规章或本章程规
定，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
（四）对公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司***近一期经审
计总资产30%事项作出决议；
（五）本章程第三十七条所列重大担保
事项；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十四条股东出席股东大会会议，
所持每一股份有一表决权。但是，公司持有
的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份，
确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依
法消除。前述情形消除前，相关子公司不得
行使所持股份对应的表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定的股东可以征
集股东投票权。征集投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息，且不得以有
偿或者变相有偿的方式进行。
第七十六条股东出席股东大会会议，
所持每一股份有一表决权。但是，公司持有
的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份，
确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依
法消除。前述情形消除前，相关子公司不得
行使所持股份对应的表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议下列影响中小股东利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控
股子公司提供担保）、提供财务资助、变更
募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
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交易所申请股票转板（以下简称申请转板）
或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及本
章程规定的其他事项。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出***低持股比例限制。
公告编号：2021-051
交易所申请股票转板（以下简称申请转板）
或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及本
章程规定的其他事项。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出***低持股比例限制。
第七十六条公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
为股东参加股东大会提供便利。
第七十八条公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第七十八条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人应当在股东大会会议
召开之前作出承诺，同意接受提名，承诺所
披露的董事、监事候选人资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事、监事职责。
股东大会审议选举董事、监事的提案，
应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表
决。董事会应当向股东通报候选董事、监事
的简历和基本情况。
第八十条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。公司单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例在30%
及以上的，股东大会在董事、监事选举中应
当推行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人应当在股东大会会议
公告编号：2021-051
披露的董事、监事候选人资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事、监事职责。
公告编号：2021-051
披露的董事、监事候选人资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事、监事职责。
第七十九条股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在
大会上不得对同一事项不同的提案同时投
同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不应
对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
第八十五条股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十四条股东大会会议结束后，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第八十六条股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
公告编号：2021-051
股东大会决议应当向全
体股东通报，说明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
公告编号：2021-051
股东大会决议应当向全
体股东通报，说明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第八十九条股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
第八十八条提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议中作特别提示。
第九十条提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十一条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未届
第九十三条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未届
公告编号：2021-051（七）被全国中小企业股份转让系统有
限责任公司（以下简称“全国股转公司”)或
者证券交易所采取认定其不适合担任公司
董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期
限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。
公告编号：2021-051（七）被全国中小企业股份转让系统有
限责任公司（以下简称“全国股转公司”)或
者证券交易所采取认定其不适合担任公司
董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期
限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。
满；
（七）被被全国中小企业股份转让系统
有限责任公司（以下简称“全国股转公司”)
或者证券交易所认定其不适合担任公司董
事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北交所规定的其他
情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十二条董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无
故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
第九十四条董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，董事任期届满，可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但公司
董事会中兼任高级管理人员的董事和由职
工代表担任的董事，人数总计不得超过公司
董事总数的二分之一。
第九十三条董事应当遵守法律法规、
部门规章和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
第九十五条董事应当遵守法律、行政
法规、部门规章和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
公告编号：2021-051
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人
名义或其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）除本章程的规定或经股东大会同
意以外，不得与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反前述规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公告编号：2021-051
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人
名义或其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）除本章程的规定或经股东大会同
意以外，不得与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反前述规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人
名义或其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）除本章程的规定或经股东大会同
意以外，不得与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反前述规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十四条董事应当遵守法律、行政
法规、部门规章和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
第九十六条董事应当遵守法律、行政
法规、部门规章和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
公告编号：2021-051
家法律、行政法规、部门规章以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
公告编号：2021-051
家法律、行政法规、部门规章以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规、部门规章以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
***百○一条董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。独立董事应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。
***百○一条董事会由五名董事组
成。
***百○三条董事会由九名董事组
成，包括六名非独立董事和三名独立董事。
***百○二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
***百○四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
公告编号：2021-051（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本
以及发行公司债券的方案；
（七）拟订公司重大收购或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书，决定其报酬事项；根据总经理的提
名决定聘任或者解聘副总经理、总经理助
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公告编号：2021-051（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本
以及发行公司债券的方案；
（七）拟订公司重大收购或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书，决定其报酬事项；根据总经理的提
名决定聘任或者解聘副总经理、总经理助
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本
发行债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书，决定其报酬事项；根据总经理的提
名决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
***百○五条公司董事会负责管理
公司投资者关系工作，由董事会秘书担任具
体负责人。
***百○七条公司董事会负责管理
公司投资者关系工作，由董事会秘书担任具
体负责人。
公告编号：2021-051
于：公告、股东大会、分析说明会、面沟通、
电话咨询、现场参观、公司网站披露、媒体
采访和报道、路演等。公司应尽可能增加沟
通渠道，注重沟通效率和成本控制。
公司与投资者之间发生的纠纷可自行
协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构
进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者直接向
公司所在地人民法院提起诉讼。
公告编号：2021-051
于：公告、股东大会、分析说明会、面沟通、
电话咨询、现场参观、公司网站披露、媒体
采访和报道、路演等。公司应尽可能增加沟
通渠道，注重沟通效率和成本控制。
公司与投资者之间发生的纠纷可自行
协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构
进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者直接向
公司所在地人民法院提起诉讼。
公司与投资者沟通的方式包括但不限
于：公告、股东大会、分析说明会、当面沟
通、电话咨询、现场参观、公司网站披露、
媒体采访和报道、路演等。公司应尽可能增
加沟通渠道，注重沟通效率和成本控制。
公司与投资者之间发生的纠纷可自行
协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构
进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者直接向
公司所在地人民法院提起诉讼。
***百○八条董事会对公司重大事
项审批权限如下：
（一）对外担保：董事会负责审核本章
程第三十七条规定之外的对外担保事项；董
事会对对外担保作出决议，需经出席会议的
董事三分之二以上通过；
公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应提交股东大会审议。
（二）收购、出售重大资产：董事会负
责审核本章程第三十六条第十二款规定外
的收购、出售重大资产事项；审批权限为在
一年内购买和出售重大资产累计不超过公
司***近一期经审计总资产的30%。董事会可
将单笔不足100万元的购买、出售资产事项
授予总经理审批，但累计一年内购买和出售
资产超过公司***近一期经审计净资产10%
以上时，需公司董事会核准。
（三）投融资事项：公司除本章程第三
十八条规定的须由股东大会审议通过之外
的其他投融资事项，由公司董事会审议通
***百一十条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
董事会对公司重大事项审批权限如下：
（一）对外担保：董事会负责审核本章
程第三十七条规定之外的对外担保事项；董
事会对对外担保作出决议，需经出席会议的
董事三分之二以上通过；
公司为关联方提供担保的，不论数额大
小，均应提交股东大会审议。
（二）收购、出售重大资产：董事会负
责审核本章程第三十六条第十二款规定外
的收购、出售重大资产事项；审批权限为在
一年内购买和出售重大资产累计不超过公
司***近一期经审计总资产的30%。董事会可
将单笔不足100万元的购买、出售资产事项
授予总经理审批，但累计一年内购买和出售
公告编号：2021-051
重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
（四）关联交易：除本章程第三十九条
规定的应由股东大会审议通过的关联交易
外，公司拟与关联法人达成的关联交易(公
司提供担保、受赠现金除外)金额在100万
元以上且占公司***近一期经审计总资产
0.5%以上的关联交易,或者公司拟与关联自
然人达成的交易金额在30万元以上的关联
交易,由公司董事会做出决议。未达到上述
标准的关联交易,由公司总经理决定。
公告编号：2021-051
重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
（四）关联交易：除本章程第三十九条
规定的应由股东大会审议通过的关联交易
外，公司拟与关联法人达成的关联交易(公
司提供担保、受赠现金除外)金额在100万
元以上且占公司***近一期经审计总资产
0.5%以上的关联交易,或者公司拟与关联自
然人达成的交易金额在30万元以上的关联
交易,由公司董事会做出决议。未达到上述
标准的关联交易,由公司总经理决定。
资产超过公司***近一期经审计净资产10%
以上时，需公司董事会核准。
（三）交易事项：公司除本章程第三十
八条规定的须由股东大会审议通过之外的
其他交易事项，由公司董事会审议通过。
重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
（四）关联交易：除本章程第四十条规
定的应由股东大会审议通过的关联交易外，
公司拟与关联法人达成的关联交易（公司提
供担保、受赠现金除外）金额在300万元以
上且占公司***近一期经审计总资产0.2%以
上的关联交易，或者公司拟与关联自然人达
成的交易金额在30万元以上的关联交易，
由公司董事会做出决议。未达到上述标准的
关联交易，由公司总经理决定。
***百○九条董事会设董事长一人，
副董事长一人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数投票选举产生。
***百一十一条董事会设董事长一
人，可以设副董事长。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数投票选举产生。
***百一十一条董事会每年度至少
召开两次会议，每次会议应当于会议召开十
日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
***百一十三条董事会每年度至少
召开两次定期会议，由董事长召集，每次会
议应当于会议召开十日前书面通知全体董
事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。2名及以上独立董事认为
公告编号：2021-051
面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时
披露。
公告编号：2021-051
面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时
披露。
***百一十二条董事会召开临时董
事会会议的通知方式：书面或电话、邮件通
知；通知时限：会议召开三日前。
***百一十四条董事会可以召开临
时董事会会议，会议通知方式：书面或电话、
邮件通知；通知时限：会议召开三日前。情
况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，
经公司各董事同意，可豁免前述通知时限，
并采取电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
***百一十五条董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东大会审议。
***百一十七条董事与董事会会议
决议事项所涉及的标的有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东大会审议。
***百一十六条董事会决议表决方
式为：举手表决。
***百一十八条董事会决议表决方
式为：记名方式投票表决。
***百一十七条董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项
的，代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
***百一十九条董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项
的，代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
公告编号：2021-051
每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过二名董事的委托代为出席会议。
公告编号：2021-051
每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过二名董事的委托代为出席会议。
上的投票权。委托人应当在委托书中明确对
每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。董事
对表决事项的责任不因委托其他董事出席
而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过二名董事的委托代为出席会议。独立
董事不得委托非独立董事代为投票。
***百一十八条董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限十年。
***百二十条董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上
签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限十年。
***百二十条公司设总经理，由董事
会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
总经理助理、财务负责人等为公司高级管理
人员。
本章程第九十一关于不得担任董事的
情形，以及九十三条关于董事的忠实义务、
九十四条（四）～（六）关于董事的勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司的财务负责人除符合前款规定外，
还应当具备会计师以上专业技术职务资格，
或者具有会计专业知识背景并从事会计工
作三年以上。
***百二十二条公司设总经理1名，
由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任和解
聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人等为公司高级管理人员。
本章程第九十一条关于不得担任董事
的情形，以及九十三条关于董事的忠实义
务、九十四条（四）～（六）关于董事的勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司的财务负责人除符合前款规定外，
还应当具备会计师以上专业技术职务资格，
或者具有会计专业知识背景并从事会计工
作三年以上。
公告编号：2021-051
在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公告编号：2021-051
在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
***百二十三条在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
***百二十三条总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、总经理助理、财务负责人等；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议（如总经理未担
任公司董事）。
***百二十五条总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议（如总经理未担
任公司董事）。
***百二十四条总经理工作规则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
***百二十六条总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
公告编号：2021-051
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
公告编号：2021-051
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
***百二十六条公司应当设董事会
秘书作为信息披露事务负责人，董事会秘书
应当取得全国股转系统董事会秘书资格证
书，负责信息披露事务、股东大会和董事会
会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管
理等工作。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且
相关公告未披露外，其辞职自辞职报告送达
董事会时生效。信息披露事务负责人应当列
席公司的董事会和股东大会。
信息披露事务负责人空缺期间，挂牌公
司应当***一名董事或者高级管理人员代
行信息披露事务负责人职责，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司***代
行人员之前，由董事长代行信息披露事务负
责人职责。
***百二十八条公司应当设董事会
秘书作为信息披露事务负责人，负责信息披
露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投
资者关系管理、股东资料管理等工作。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且
相关公告未披露外，其辞职自辞职报告送达
董事会时生效。信息披露事务负责人应当列
席公司的董事会和股东大会。
上市公司应当在原任董事会秘书离职
三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺
期间，董事会应当***一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，
同时向北交所报备。公司***代行人员之
前，由董事长代行董事会秘书职责。
***百三十六条公司设监事会。监事
会由三名监事组成，监事会设主席一人，不
设副主席。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务时，由监事会
主席***一名监事代行其职权。监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，也不***
***百三十八条公司设监事会。监事
会由三名监事组成，监事会设主席一人，不
设副主席。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务时，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
公告编号：2021-051
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于三分之一。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会等形式民主
选举产生。
董事、总经理、副总经理和其他高级管
理人员及其配偶和直系亲属不得兼任监事。
公告编号：2021-051
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于三分之一。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会等形式民主
选举产生。
董事、总经理、副总经理和其他高级管
理人员及其配偶和直系亲属不得兼任监事。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于三分之一。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会等形式民主
选举产生。
董事、总经理、副总经理和其他高级管
理人员及其配偶和直系亲属不得兼任监事。
***百三十七条监事会行使下列职
权：
（一）发行人的监事会应当对董事会编
制的证券发行文件和定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、部门规章本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出草案；
（七）依法对董事、高级管理人员提起
诉讼。
（八）发现公司经营情况异常，可以进
***百三十九条监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文
件和定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、部门规章本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依法对董事、高级管理人员提起
诉讼。
（八）发现公司经营情况异常，可以进
公告编号：2021-051
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应由监事会行使的其他职权。
公司制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。监事会议事规则作为本
章程的附件。
公告编号：2021-051
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应由监事会行使的其他职权。
公司制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。监事会议事规则作为本
章程的附件。
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应由监事会行使的其他职权。
公司制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。监事会议事规则作为本
章程的附件。
***百三十八条监事会每六个月至
少召开一次会议，会议通知应当提前十日以
书面、邮件等方式送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，会
议通知应当提前五日以书面、邮件等方式送
达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
议的，可以随时通过口头或者电话等方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
监事会会议应当由全体监事出席方可
举行。监事会决议的表决，实行一人一票。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
***百四十条监事会每六个月至少
召开一次会议，会议通知应当提前十日以书
面、邮件等方式送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，会
议通知应当提前三日以书面、邮件等方式送
达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
议的，经公司监事同意，可豁免前述通知时
限，并随时通过口头或者电话等方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议应当由全体监事出席方可
举行。监事会决议的表决，实行一人一票。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
***百三十九条监事会应当对所议
事项的决定作成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存十年。
***百四十一条监事会应当对所议
事项的决定作成会议记录，出席会议的监
事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存十年。
***百四十条监事会会议通知包括***百四十二条监事会会议通知包
公告编号：2021-051（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。
公告编号：2021-051（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。
括以下内容：
（一）会议日期、地点和会议期限；
（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。
***百四十二条公司在每一会计年
度结束后应编制财务会计报告。上述财务会
计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
公司在每一会计年度结束之日起三个
月内向董事会报送年度财务会计报告，在每
一会计年度前六个月结束之日起两个月内
向董事会报送半年度财务会计报告。上述财
务会计报告按照有关法律、法规的规定进行
编制。
***百四十四条公司在每一会计年
度结束后应编制财务会计报告。上述财务会
计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前六个月结
束之日起两个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前三个月和前九个月结束之
日起的一个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送季度财务会计报告。上述财
务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
***百四十四条公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
***百四十六条公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
公告编号：2021-051
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公告编号：2021-051
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
***百四十六条公司应当实行持续、
稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合
理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持
利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法
律、法规的有关规定。公司利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
***百四十八条公司应当实行持续、
稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合
理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持
利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法
律、行政法规的有关规定。公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。
***百四十七条公司采取现金、股
票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配利润。
***百四十九条在符合利润分配条
件的前提下，公司可以采取现金、股票、现
金与股票相结合或者法律、行政法规允许的
其他方式分配利润，现金分红优先于股票股
利分红。
***百四十八条公司实施现金分红
应同时满足以下条件：
（一）公司当年合并报表经营活动产生
的现金流量净额为正,且现金流充裕,实施现
金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）公司当年合并报表实现的净利润
***百五十条公司实施现金分红应
同时满足以下条件：
（一）公司当年合并报表后的可分配利
润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
（二）当年合并报表后经营活动产生的
公告编号：2021-0510.1
元；
（三）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；
公告编号：2021-0510.1
元；
（三）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；
现金流量净额为正值；
（三）公司当年合并报表实现的净利润
弥补以前年度亏损后的每股收益不低于0.1
元；
（四）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告。
***百五十三条公司聘用、解聘会计
师事务所由董事会决定。
***百五十五条公司聘用、解聘会计
师事务所由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。会计师事
务所的审计费用由股东大会决定。
***百五十五条公司董事会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向董事
会说明公司有无不当情形。
***百五十七条公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。
***百五十六条公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告、传真方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
***百五十八条公司的通知可以下
列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告、传真方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
***百五十九条公司召开股东大会、
董事会、监事会的会议通知，以本章程第五
十二条、***百一十三条、***百一十三条
规定的方式进行。
***百六十一条公司召开股东大会、
董事会、监事会的会议通知，以本章程第五
十三条、***百一十四条、***百四十条规
定的方式进行。
***百六十一条公司依法披露的信
息，应当在符合《证券法》规定的信息披露
***百六十三条公司依法披露的信
息，应当在符合《证券法》规定的信息披露
公告编号：2021-051
体发布信息的时间不得先于上述信息披露
平台。
公司应当将披露的信息同时置备于公
司住所、全国股转系统，供社会公众查阅。
公告编号：2021-051
体发布信息的时间不得先于上述信息披露
平台。
公司应当将披露的信息同时置备于公
司住所、全国股转系统，供社会公众查阅。
平台发布。公司在公司网站或者其他公众媒
体发布信息的时间不得先于上述信息披露
平台。
公司应当将披露的信息同时置备于公
司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
***百八十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监
事、高级管理人员及其关联方，以及单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东及其
关联方以外的其他股东。
***百八十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够支配、实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监
事、高级管理人员及其关联方，以及单独或
者合计持有公司5%以上股份的股东及其关
联方以外的其他股东。
***百九十条本章程自股东大会通
过之日起生效。
***百九十二条本章程经股东大会
审议通过后，自公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北交所上市之日起施行。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公告编号：2021-051，具体以工商行政管理部门登记为准。
公告编号：2021-051，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
鉴于公司拟申请公开发行股票并在北交所上市的需要，为维护公司、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，公司对
《公司章程》做了整体修改。
三、备查文件
（一）上海华岭集成电路技术股份有限公司第四届董事会2021年第五次会议
决议。
（二）上海华岭集成电路技术股份有限公司章程。
上海华岭集成电路技术股份有限公司
董事会
2021年12月6日
