公司股东大会议事规则

　　股东大会议事规则

　　***章 总则

　　***条 为进一步建立和健全现代企业制度，规范XXXX有限公司(以下简称“公司”)法人治理机构的运作方式，保证股东大会能够依法行使职权，切实保障公司及其股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》以及法律、行政法规、公司章程及其细则的其他有关规定，制定本规则。

　　第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及其细则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

　　公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

　　第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东大会应在在2个月内召开：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;

　　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

　　(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

　　(四)董事会认为必要时;

　　(五)监事会提议召开时;

　　(六)法律、行政法规、公司章程及其细则规定的其他情形。

　　发生前述第(一)、(二)项规定情形，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以按照本规则规定的条件和程序自行召集临时股东大会。

　　前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求日计算。在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

　　公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。

　　第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

　　(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程及其细则规定的规定;

　　(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

　　(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

　　(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第二章 股东大会职权

　　第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事会的报告;

　　(四)审议批准监事会的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

　　(十二)审议批准本规则第九条规定的担保事项;

　　(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司***近一期经审计总资产30%的事项;

　　(十四)审议批准变更募集资金用途;

　　(十五)审议股权激励计划;

　　(十六)按照公司章程及其细则规定，审议批准公司购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等非经常性重大交易事项或重要合同事项;

　　(十七)按照公司章程及其细则规定，审议批准公司与日常经营相关的经常性重大交易事项或重要合同事项;

　　(十八)按照公司章程及其细则规定，审议批准关联交易事项;

　　(十九)审议法律、行政法规、公司章程及其细则规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　股东大会有权在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原则将相关职权授予董事会行使。法律、行政法规及其他规范性文件规定必须由股东大会行使的权利不得授权董事会行使。

　　第六条 除本规则另有规定外，本规则第五条第(十六)项规定的非经常性重大交易事项或重要合同事项(公司受赠现金资产的除外)，在连续12个月内单笔或累计金额达到以下标准之一的，应经股东大会审议批准：

　　(一)交易或合同涉及的资产总额占公司***近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;

　　(二)交易或合同标的(如股权)在***近一个会计年度相关的营业收入占公司***近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且***金额超过 5000 万元;

　　(三)交易或合同标的(如股权)在***近一个会计年度相关的净利润占公司***近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且***金额超过 500 万元;

　　(四)交易或合同的成交金额(含承担债务和费用)占公司***近一期经审计净资产的 30%以上，且***金额超过 5000 万元;

　　(五)交易产生的利润占公司***近一个会计年度经审计净利润的 30%以上， 且***金额超过 500 万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其***值计算。

　　第七条 在连续12个月内购买或出售资产的单笔或累计金额超过***近一期经审计总资产30%的，应经股东大会审议批准。

　　交易时的资产总额和成交金额不同的，以其中较高者作为计算标准。公司已按照前款规定履行审批程序的，相关交易金额不再纳入累计金额计算范围。

　　第八条 在连续12个月内单笔或累计金额占公司***近一期经审计净资产

　　30%以上的主营业务投资事项，应经股东大会审议批准。

　　第九条 公司进行非主营业务投资事项属于下列情形之一的，应经股东大会审议批准：

　　(一)在连续12个月内单笔或累计金额占公司***近一期经审计净资产10%以上的非主营业务投资;

　　(二)公司进行股票及其衍生品、基金投资、期货投资;

　　(三)在连续12个月内单笔或累计金额在人民币5,000万元以上的除股票及其衍生品、基金投资、期货投资以外的风险投资。

　　第十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应经股东大会审议批准：

　　(一)被资助对象***近一期经审计的资产负债率超过70%;

　　(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司***近一期经审计净资产的10%;

　　(三)证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

　　第十一条 公司提供担保，属于下列情形之一的，应经股东大会审议批准：

　　(一)单笔担保额超过公司***近一期经审计净资产 10%的担保;

　　(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司***近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;

　　(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

　　(四)在连续 12 个月内担保金额超过公司***近一期经审计总资产的 30%;

　　(五)连续 12 个月内担保金额超过公司***近一期经审计净资产的 50%且***金额超过 5000 万元人民币;

　　(六)为股东、实际控制人及其关联人(包括关联自然人和关联法人)提供的担保;

　　(七)法律、行政法规、公司章程及其细则规定须提交股东大会审议的其他情形。

　　第十二条 公司与关联人在连续12个月内单笔或累计发生的交易金额在

　　3,000万元以上，且占公司***近一期经审计净资产***值5%以上的关联交易事项

　　(提供担保、受赠现金资产除外)，应经股东大会审议批准。

　　公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述标准：

　　(一)与同一关联人进行的交易;

　　(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

　　上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

　　已按照本条***款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　第十三条 公司为社会公益或合理商业目的，在连续12个月内单笔或累计发生额占公司***近一期经审计净资产的0.1%以上的无偿捐赠捐助事项，应经股东大会审议批准。

　　第十四条 公司与其合并范围内的控股子公司之间或者控股子公司之间发生本规则第五条第(十六)项规定交易事项的，除法律、行政法规、规范性文件另有规定外，可以不按照本规则规定履行相关审批程序。

　　第十五条 公司持有50%以上权益子公司发生第五条第(十六)项规定交易

　　事项的，视同公司行为，按照本规则规定标准和程序进行审议批准。

　　公司参股的其他公司发生第五条第(十六)项规定交易事项的，以相应交易事项的相关交易金额乘以参股比例后，按本规则规定标准确定审议批准权限。

　　第十六条 本规则第六条及第七条规定的交易或合同标的如为股权的，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的***近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月;交易或合同标的如为股权以外的其他资产，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过1年。

　　在将本规则第十条规定的交易事项提交股东大会审议批准前，公司应比照前款规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外。

　　第十七条 本规则第五条第(十七)项规定的经常性重大交易事项或重要合同事项以及本规则未规定的其他事项，按照以下程序进行审议批准：

　　(一)涉及以债权方式融通资金的，由董事会在年度财务预算中分类列明各种性质贷款或非贷款类债权融资的年度预算总金额，提交股东大会审议批准，并在股东大会核准额度内，由董事会或由其授权公司总经理组织实施。对于核准额度外的非预算或超预算债权融资事项，在连续12个月内单笔或累计发生额预计超过公司***近一期经审计净资产30%的，应事先经股东大会审议批准。

　　(二)涉及利用自有资金新建、改建、扩建与主营业务相关的项目投资的， 比照前项规定执行。

　　(三)涉及发行短期融资券事项的，授权董事会审议批准。

　　(四)涉及与公司主营业务相关的正常采购、运输、生产、销售、技术研发等日常经营事项的，由董事会审议批准或授权公司总经理决定。

　　(五)法律、行政法规、公司章程及其细则明确规定审议程序的其他事项， 遵照相关规定执行。

　　第三章 股东大会的召集

　　第十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。

　　第十九条 独立董事经全体独立董事1/2以上同意，有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司章程及其细则的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

　　第二十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司章程及其细则的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第二十一条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”)有权向董事会请求召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规、公司章程及其细则的规定。对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当根据法律、行政法规、公司章程及其细则的规定，在收到前述书面提案后10 日内，将同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见反馈给提议股东。

　　董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第二十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第二十三条 对于监事会提议或股东自行召集的临时股东大会，董事会和

　　董事会秘书应予配合。

　　董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

　　第二十四条 监事会或股东自行召集的临时股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第四章 股东大会的提案与通知

　　第二十五条 股东大会的提案应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司章程及其细则的有关规定。

　　第二十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

　　提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

　　召集人认定临时提案不符合本规则第二十五条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后二日内公告相关股东临时提案的内容，以及做出前述决定的详细依据及合法合规性。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第二十七条 召集人应于年度股东大会召开20日前以公告方式向各股东发出股东大会通知，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式向各股东发出股东大会通知。公司在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。

　　第二十八条 股东大会通知应包括以下内容：

　　(一)会议的时间、地点和会议期限;

　　(二)提交会议审议的事项和提案;

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

　　(四)会务常设联系人姓名、电话号码。

　　第二十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第三十条 股东大会采用网络或其他方式的，应符合法律、行政法规、公司章程及其细则的规定，并在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　第三十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　(一)是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格;

　　(二)教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及***近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况;

　　(三)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系;

　　(四)持有公司股份数量;

　　(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分， 是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查， 尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施;

　　(六)候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第三十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式按照法律、行政法规、公司章程及其细则的规定提请股东大会表决。

　　董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的非独立董事人数。

　　董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的独立董事人数。

　　监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的监事人数。

　　提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明资料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论;对于不符合上述规定的提案，未提交股东大会讨论的，应当在股东大会上进行解释和说明。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。非独立董事和独立董事的选举应分别进行和单独表决。

　　公司董、监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，由职工代表大会民主选举产生。

　　第三十三条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。

　　董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，董事会应向股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第三十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会现场会议召开地点不得变更，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期、取消或变更的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第三十五条 发出股东大会通知后，召集人需要发布召开股东大会的提示性公告的，应当在股权登记日后三个交易日内、股东大会网络投票开始前发布。

　　股东大会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或者互斥提案的，召集人应当在前款规定时限内发布召开股东大会的提示性公告。

　　提示性公告除索引股东大会通知披露情况等外，内容应当与此前公告的股东大会通知一致，包括会议召开日期、股权登记日、会议地点、投票方式、审议议案等关键内容。召集人不得以提示性公告代替股东大会通知的补充或更正公告。

　　第五章 股东大会的召开

　　第三十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

　　第三十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。出席会议的人员应自觉遵守会场纪律，除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

　　第三十八条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大

　　会。

　　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　　第三十九条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。

　　公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于股东大会召开当日上午

　　9:15，其结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。

　　第四十条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照法律、行政法规、公司章程及其细则的规定行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

　　第四十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第四十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表决权;

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

　　示;

　　(四)委托书签发日期和有效期限;

　　(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第四十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，与投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中***的其他地点。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第四十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第四十五条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

　　(一)法人股股东：法人营业执照复印件(加盖单位印章)，法定代表人本人身份证，法定代表人资格证明书或证明其法定代表人身份的其他证明，股权证明;如委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人亲自签署的授权委托书，若授权委托书由法定代表人授权他人签署的，还需提交公证机关的证明;

　　(二)个人股东：本人身份证，如委托代理人出席，则应提供委托人的股东身份证复印件、委托人亲自签署的授权委托书(若授权委托书由委托人授权他人签署的，还需提交公证机关的证明)、代理人身份证明。

　　第四十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　第四十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第四十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第四十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

　　第五十条 股东(或股东代理人)出席股东大会，有权对公司的经营活动提出质询或建议。除依照法律、行政法规、公司章程及其细则的规定或者涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

　　第五十一条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。在股东大会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。

　　第五十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

　　人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第五十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

　　(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

　　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

　　(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

　　(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

　　(六)律师及计票人、监票人姓名;

　　(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第五十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成***终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第六章 股东大会的议事程序

　　第五十六条 股东大会现场会议按下列程序依次进行：

　　(一)会议主持人宣布股东大会会议开始;

　　(二)会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例，并同时宣布参加现场会议的其他人员;

　　(三)确定并宣布股东大会的监票人、计票人人选;

　　(四)逐项审议并讨论股东大会议案;

　　(五)参会股东对议案进行逐项表决;

　　(六)会议工作人员收集表决票并进行票数统计，并与网络投票结果进行合并统计;

　　(七)股东提出质询意见或建议，公司董事、监事或高级管理人员进行解释

　　或说明;

　　(八)监票人宣读现场会议表决情况和表决结果;

　　(九)会议主持人根据现场与网络或其他方式合并表决结果决定股东大会决议是否通过，并宣布结果;

　　(十)律师宣读对股东大会现场会议的见证意见;

　　(十一)会议主持人宣布股东大会现场会议结束。

　　第五十七条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东发言遵守以下规则：

　　(一)发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到***发言席发言。

　　(二)有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言;不能确定先后顺序时， 要求发言的股东应先到工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。

　　(三)股东的发言应与股东大会的议案有直接关系并围绕股东大会议案进行，语言要言简意赅。

　　(四)主持人根据情况，可以规定每人发言的时间及发言次数，股东在规定的发言期间不得被中途打断。

　　(五)股东违反前述规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

　　第五十八条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

　　第七章 股东大会的表决和决议

　　第五十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出***低持股比例限制。

　　第六十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

　　第六十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　(一)董事会和监事会的工作报告;

　　(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

　　(四)公司年度预算方案、决算方案;

　　(五)公司年度报告;

　　(六)除法律、行政法规规定、公司章程及其细则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第六十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一)公司增加或者减少注册资本;

　　(二)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(三)利润分配政策调整方案;

　　(四)公司章程的修改;

　　(五)公司在连续12个月内购买、出售重大资产金额超过公司***近一期经审计总资产30%的;

　　(六)公司在连续12个月内提供担保金额超过公司***近一期经审计总资产的

　　30%的;

　　(七)股权激励计划;

　　(八)法律、行政法规、公司章程及其细则规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第六十三条 股东大会对以下程序性问题采用举手表决方式参照普通决议进行确认：

　　(一)对出席会议人员的资格确认;

　　(二)表决票计票人、监票人及表决票统计结果宣布人的临时任命;

　　(三)股东关联性质的认定及回避制度的执行;

　　(四)对某一事项是否属于程序性事项的认定;

　　(五)其他仅涉及程序性事项的确认。

　　第六十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第六十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表

　　决，其有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　第六十六条 关联股东的回避和表决程序为：拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应事先通知该关联股东。在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请相关机构裁决。关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但无权就该事项参与表决。

　　第六十七条 股东大会选举两名及两名以上的董事或监事时，应当采用累积投票制，并可以实行差额选举。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权;股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事;董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。

　　在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事， 并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。

　　在选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举。

　　第六十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

　　第六十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

　　第七十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以***次投票结果为准。

　　第七十一条 除法律、行政法规、公司章程及其细则另外规定外，股东大会应采取书面记名方式投票表决。

　　第七十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第七十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第七十四条 公司股东或其代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　第七十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第七十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第七十七条 股东大会决议应当按照法律、行政法规、规范性文件的规定公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第七十八条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议通知中作特别提示。

　　第七十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会结束就任，但全部合法当选董事低于法定***低人数的，新任董事自股东大会依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定选出足额董事时就任。

　　第八十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第八十一条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 所持表决权的2/3以上通过。

　　公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第八十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。

　　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程， 或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

　　第八章 附则

　　第八十三条 在本规则中，“以上”、“内”，含本数;“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

　　第八十四条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则为准。

　　第八十五条 本规则为公司章程细则，经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效，修改时亦同。

　　第八十六条 本规则由董事会负责解释。

　　XXXX有限公司

　　2022年2月1日

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