长宁公司股权变更代办

长宁区公司股权转让需要注意哪些问题

其中之一很关键：公司股权转让后，注册资金缴足义务由哪方承担？

避免太长不看，直接上结论：注册资金缴足义务应由原股东和受让人共同承担。

《公司法》司法解释（三）第十九条规定：有限责任公司的股东未履行或者未***履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

1、前提：有限责任公司

2、受让人对此知道或者应当知道：未履行出资义务的情况

3、公司或债权人提请股东及受让人履行出资义务时，法院应支持

总结：在有限责任公司的前提下，一旦公司或者股东提请股东履行出资义务时，不管受让人知不知晓相关情况（原股东未履行出资义务），都必须和原股东承担出资义务，并且法院支持。

在实际情况中，受让人履行出资义务的同时，可以向法院起诉原股东，申请赔偿或相关事项。

①A、B、C三家公司，A、B出资设立D公司，注册资金3000万，实际缴纳600万，其中A540万占90%，B60万占10%，其余资金之后缴足。现在A、B分别将他们占有的D公司全部股权以540万和60万转让给C，C拥有D公司100%的股权。那么D公司注册资金的缴足义务应该由谁负担？

答案：C需要缴纳剩余2400万。

②A、B、C三家公司，A、B出资设立D公司，注册资金3000万，实际缴纳600万，其中A600万占90%股权，B出资0万占10%股权，其余资金之后缴足。现在A、B分别将他们占有的D公司全部股权以2400万和600万转让给C，C拥有D公司100%的股权。那么D公司注册资金的缴足义务应该由谁负担？

答案（文字版）：A、C对D公司和D公司债权人承担履行出资义务的连带责任；B、C对D公司和D公司债权人承担履行出资义务的连带责任；A、C之间按照约定履行权利义务；B、C之间按照约定履行权利义务。

答案（数字版）：C缴足剩余2400万，同时可对A、B向提起诉讼或和A、B协商，具体金额为A=2400-600=1800万，B=600-0=600万。

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