公司变更3分之2(公司变更法人)

《公司法》的“代表三分之二以上表决权的股东”怎样理解？

假设是普通的内资有限责任司

公司法第四十二条规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”所以，除章程另有规定外，股东表决权按股东出资比例折算。

理论上你说的情况是可能的。小股东***能保护自己的，是股东会决议违法或者股东会程序违法，或者违反章程的，小股东有权向人民法院请求撤销。

公司法第二十二条规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”“代表三分之二以上表决权的股东”，这个不是单指人数或股数。一般情况下股东所持的股份比例等同于所拥有表决权的比例，但公司章程另有规定的除外。比如股东人数总共10人，其中有3个股东所占有的股份比例是30%，但这并不一定代表这3个股东的表决权也达到30%，可能达到70%，这三分之二的表决权有可能是7个人，也有可能是1个人，先看(公司章程)约定，再看法定。祝你学习愉快！60%不行，不到2/3.如果占67%或以上则他说了算。

毕竟他要对公司承包大部分责任。

变更公司法定代表人需经股东会具有表决权百分之几以上的股东同意?

变更公司法定代表人需经股东会具有表决权三分之二以上的股东同意。

变更公司法定代表人需要的手续如下：

1、申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》；不符合受理条件的，在当场或者五个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料（出具告知单）；

2、对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场作出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》；需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，在十个工作日内作出核准或者驳回申请的决定；

3、在五个工作日后（申请材料的实质内容需核实的除外），申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《企业法人营业执照》。

《中华人民共和国公司法》第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十条 公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起三十日内申请变更登记。

第二十七条 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；

（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。股东会必须三分之二以上表决权同意才能通过，表决权是公司赋予股东的权利之一，是股东依据公司章程或者其出资比例对于公司的运作进行管理和提出意见及建议的权利。

基本上大多数公司都是按照股东的出资比例进行表决投票的计算，但是公司法提倡高度自治，也就是如果公司法章程有规定不按照出资比例进行表决的，可以依据公司章程制定的方式进行。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，这里表明的股东大会的议事方式是采取由股东根据其所持股份多少，对股东大会的审议事项表示赞成或不赞成，***后以多数票形成肯定或否定的决议，股东大会的决议是一种共同行为。表决权系基于股东地位而从股东权中涌流出来的一种权能，除非依据法律规定，不容公司章程或股东大会决议予以剥夺或限制。表决权为单独股东权。这是一股一表决权原则的必然要求，也是诸国公司法之通例。表决权为一种特殊的民事权利。前已述及，股东权为民事权利之一种，股东的表决权亦不例外。当表决权为公司所侵害时，股东得以此为由提起股东大会决议撤销之诉，并得对直接参与此种侵权行为之董事请求损害赔偿;当表决权为第三人所侵害时，股东得依侵权法的一般原则，向侵权人请求停止损害、排除妨碍和损害赔偿。

《中华人民共和国公司法》 第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。股东会的会议方式和表决权程序，处《公司法》有规定的外，有公司章程规定。根据《公司法》的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，这也称为特别决议；股东会会议作出的其他决议，经出席会议代表1/2以上表决权的股东通过，这称之为普通决议。

股份有限公司：股东大会决议的事项分为普通事项与特别事项两类。股东大会对普通事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权过半数通过。股东大会对修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的特别事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上市公司还要复杂，具体的你看《公司法》，我也不太懂，我也刚好看书看到这，有些东西还理解不了。有限责任公司或者股份有限公司更换法定代表人需要由股东会、股东大会或者董事会召开会议作出决议，而原法定代表人不能或者不履行职责，致使股东会、股东大会或者董事会不能依照法定程序召开的，可以由半数以上的董事推选一名董事或者由出资***多或者持有***大股份表决权的股东或其委派的代表召集和主持会议，依法作出决议后，申请办理法定代表人变更登记手续。

需要三分之二以上的股东同意。变更法定代表人需要对 章程进行修订，而修订章程是股东会应行使的职权，一般来说，涉及章程修订、增加或减少注册资本金、公司合并、分立等特别事项，需由三分之二以上表决权的股东通过，这些也结合各自情况，按公司章程规定。变更公司的法定代表人不是经过股东会表决通过，而是经过董事会选举！

股东会一般来说以拥有股份的多少行使表决权，而董事会是用手投票的！一般的选举原则是：在该领域里有声望，有能力***公司正常运作。当然，董事会成员也要受到大股东的限制！

希望对你的问题有所帮助！

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