案例研习：请求变更公司登记纠纷可否协议管辖？

　　【问题提出】：

　　1、请求变更公司登记纠纷中能否协议非公司住所地法院管辖?

　　2、请求变更公司登记纠纷中能否协议仲裁处理?

　　【案例来源】： 韩新海等与杨洲请求变更公司登记纠纷

　　【案 号】： 北京市***中级人民法院(2018)京01民终2008号

　　【案情简述】：

　　2015年9月，北方公司将王义慧名下45%的股份变更登记至王聪名下，并将法定代表人由韩新海变更登记为杨洲，监事由王义慧变更为王聪。

　　2015年9月15日，韩新海与杨洲签订《补充协议》，约定韩新海须于2015年12月31日后10个工作日内办理完韩新海名下股权转让给杨洲的所有事宜。

　　同日，韩新海出具《承诺书》对办理上述股权转让等事宜作出承诺。

　　【裁判要旨】：

　　1. 股权转让协议中的出让方并非法定的变更登记义务主体，法院亦不能强制出让方履行协助义务;

　　2. 本案系请求变更公司登记纠纷，该管辖权的确定不因当事人协议管辖而变更。

　　【作者观点】：

　　一、公司变更登记纠纷，未必不能协议管辖。

　　根据《民事诉讼法》第二十六条、《民事诉讼法司法解释》第二十二条的规定可知，关于公司设立、确认股东资格、分配利润、解散、股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼由公司住所地人民法院管辖。

　　但需要强调以及注意的是该规定并不属于专属管辖范畴，理论上认为该规定应属特殊地域管辖之列，而根据《民事诉讼法》第三十四条的规定，协议管辖仅限定于合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，同时强调协议管辖不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。

　　但是很明显关于请求变更公司登记纠纷本身系属于特殊地域管辖而非专属管辖，故而即便双方当事人约定协议管辖，在未违背专属管辖的情况下，未必不能协议管辖。

　　如在(2020)川0193民初9001号“冉凯华与天赚文化传媒(成都)有限责任公司请求变更公司登记纠纷”案件中，法院即认为《民事诉讼法》第二十六条的规定系关于公司诉讼的特殊地域管辖规定，并非专属管辖，因此不具有排除当事人约定管辖法院的效力，《股权转让协议》中的协议管辖有效。

　　二、请求变更公司登记纠纷可以协议仲裁处理。

　　如在上海市第二中级人民法院(2019)沪02民辖终48号“西德科东昌汽车座椅技术有限公司与上海利物盛石墨烯科技有限公司请求变更公司登记纠纷”中，法院即认为本案系股东利物盛公司与合资公司西德科公司之间的请求变更公司登记纠纷，并非合资各方之间的纠纷。故合资各方之间的《合资合同》中约定的仲裁条款，在本案中并不适用。股东利物盛公司与合资公司之间并无仲裁条款，故股东起诉合资公司请求变更公司登记，应由西德科公司住所地法院管辖，一审法院有管辖权。

　　由此也可以反面印证出请求变更公司登记纠纷可以通过协议约定仲裁管辖故而排除法院特殊地域管辖的限制，同时需要强调以及注意的是需要确认该协议管辖的双方为案件当事人。

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