云南白药集团股份有限公司第九届董事会2021年第十次会议决议公告

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「本文来源：证券时报」

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-65

云南白药集团股份有限公司第九届

董事会2021年第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第九届董事会2021年第十次会议（以下简称“会议”）于2021年12月29日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2021年12月23日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：

一、审议通过《关于下属全资子公司股权转让及增资的议案》

为更好地整合集团资源，提高决策效率，公司下属二级全资子公司云南白药集团健康产品有限公司（下称“健康产品公司”）拟以2021年11月30日为基准日，将其直接持有的公司下属三级全资子公司上海云臻医疗科技有限公司（下称“云臻公司”）100%股权按账面净值62.58万元，无偿转让给公司。本次转让完成后，健康产品公司不再直接持有云臻公司股权，变更为由公司直接持有云臻公司100%的股权。股权转让完成后，公司拟向云臻公司增资50,000万元人民币，增资完成后云臻公司注册资本将增加至50,090万元。上述转让及增资完成后，云臻公司计划于2022年12月前，在北京、上海开设8家医疗门诊部机构，以达成公司阶段性的战略意图。云臻公司将作为云南白药皮肤综合解决方案医学中心的设置单位，以先开设门诊部为切入口，积极推进医美产业链的生态布局，探索上下游商业成长模式，快速打通商业赛道，布局大健康产业全生态链循环。

本次股权转让及增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让及增资事项均在《公司法》和《公司章程》规定的董事会审批权限内，本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于下属全资子公司股权转让及增资的公告》（公告编号：2021-66）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于2022年度预计日常关联交易的议案》

公司根据2022年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司2022年与西藏久实致和营销有限公司、上海天络行品牌管理股份有限公司发生的日常关联交易合计总额为47,500万元，占公司***近一期经审计净资产3,805,255万元的1.25%，不需报股东大会审议。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2021-67）。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

本议案相关事项涉及关联交易，关联董事陈发树先生、陈焱辉先生回避了本议案的表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于2022年利用闲置自有资金开展证券投资并调整额度的议案》

2022年度公司利用闲置自有资金开展证券投资并调整额度，具体如下：

（一）投资目的：***大限度地提高公司自有闲置资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

（二）资金来源：公司闲置自有资金。

（三）投资范围：1、风险等级为R1、R2的银行理财产品、货币市场基金、国债逆回购及债券、债券型基金/资管计划； 2、混合型基金/资管计划、股票或股权型基金/资管计划。

（四）投资额度：在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险同时理财投资总额度不超过***近一个会计年度审计后净资产的45%（含）；其中，投资股票和股票基金、股权基金的比例，合计不得高于***近一个会计年度审计后净资产的8%（含）。

（五）投资额度期限：2022年1月1日至2022年12月31日。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年利用闲置自有资金开展证券投资并调整额度的公告》（公告编号：2021-68）。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号一一租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据财政部的上述通知，公司作为境内上市企业，将对相应会计政策进行变更，自2021年1月1日起执行新租赁准则，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-69）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2021年12月29日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-66

云南白药集团股份有限公司关于

下属全资子公司股权转让及增资的公告

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

为更好地整合云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）资源，提高决策效率，以2021年11月30日为基准日，公司下属二级全资子公司云南白药集团健康产品有限公司（下称“健康产品公司”）拟将直接持有的公司下属三级全资子公司上海云臻医疗科技有限公司（下称“云臻公司”）100%股权按账面净值62.58万元，无偿转让给集团公司。本次转让完成后，健康产品公司不再直接持有云臻公司股权，变更为由公司直接持有云臻公司100%的股权。股权转让完成后，公司拟向云臻公司增资50,000万元人民币，增资完成后云臻公司注册资本将增加至50,090万元。上述转让及增资完成后云臻公司计划于2022年12月前，在北京、上海开设8家医疗门诊部机构，以达成公司阶段性的战略意图。云臻公司将作为云南白药皮肤综合解决方案医学中心的设置单位，以先开设门诊部为切入口，积极推进医美产业链的生态布局，探索上下游商业成长模式，快速打通商业赛道，布局大健康产业全生态链循环。

公司于2021年12月29日以通讯表决方式召开的第九届董事会2021年第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于下属全资子公司股权转让及增资的议案》。

本次股权转让及增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让及增资事项均在《公司法》和《公司章程》规定的董事会审批权限内，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、本次交易相关主体的情况

（一）股权转让双方基本情况

1、出让方基本情况

公司名称：云南白药集团健康产品有限公司

主体类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

社会统一信用代码：91530100216583428N

住所：昆明经济技术开发区经邮路6号

法定代表人：秦皖民

注册资本：人民币8450万元整

成立日期：1991年01月01日

营业期限：2001年07月09日至 长期

经营范围：许可项目：美容服务；医疗服务；第三类医疗器械经营；消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日用化学品制造；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；***类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权控制关系：云南白药集团健康产品有限公司的控股股东为云南白药集团股份有限公司，云南白药集团股份有限公司为无实际控制人企业。

健康产品公司不是失信被执行人。

2、受让方基本情况

公司名称：云南白药集团股份有限公司

主体类型：股份有限公司(上市)

社会统一信用代码：9153000021652214XX

住所：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

法定代表人：王明辉

注册资本：人民币1,277,403,317元

成立日期：1993年11月30日

营业期限：1993年11月30日至长期

经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权控制关系：云南白药集团股份有限公司为无实际控制人企业。

白药集团不是失信被执行人。

（二）标的公司基本情况

公司名称：上海云臻医疗科技有限公司

主体类型： 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：上海市闵行区万源路2800号

社会统一信用代码：91310112MA1GE1NT6X

法定代表人：董明

注册资本：人民币90万元整

成立日期：2021年01月20日

营业期限：2021-01-20 至不约定期限

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；品牌管理；会议及展览服务；礼仪服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

上海云臻医疗科技有限公司不是失信被执行人。

***近一期未经审计财务报表部分数据（2021.11.30）

■

三、本次股权转让及增资的主要内容

（一）交易基本情况

云臻公司是公司大健康产业链的组成部分，为进一步整合公司资源，优化公司医美产业链布局，根据业务开展需求调整公司组织架构，有效提升公司经营效率，公司决定对云臻公司股权结构和注册资本进行调整，具体如下：

由公司承接健康产品公司持有的云臻公司100%股权；股权转让完成后，由公司向云臻公司增资5亿元人民币。

（二）定价及其他安排

本次调整属于健康产品公司合并报表范围之内全资子公司与公司之间的内部股权无偿转让调整，健康产品公司拟以2021年11月30日为基准日，健康产品公司拟将持有的云臻公司100%股权无偿转让给公司，对于股东变更事宜，如与债权人有相关约定，则需征得债权人的同意。本次转让完成后，健康产品公司不再直接持有云臻公司股权，变为公司直接持有云臻公司100%的股权。按照搭建期暂缓原则对人员进行安置。

（三）本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。

（四）转让前后的股权对比

■

（五）增资出资方式及资金来源

本次股权转让完成后，公司拟向云臻公司增资的出资方式为现金，资金来源为自有资金。

（六）增资前后的股权结构

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四、股权转让及增资协议的主要内容

（一）股权转让协议的主要内容

健康产品公司将其持有的云臻公司的100%股权无偿转让给公司，本次转让完成以后，公司即持云臻公司100%的股权。

（二）增资协议的主要内容

公司作为云臻公司的股东，为支持云臻公司的业务发展，拟对云臻公司追加投资款人民币50,000万元。双方一致同意，该笔投资资金计入云臻公司实收资本。

本次追加投资将以自有现金形式进行，自本协议签署生效之日起180日内，公司完成本次对云臻公司的增资。

（三）本次股权转让完成后，公司拟向云臻公司增资的出资方式为现金，资金来源为自有资金。增资前后的股权结构如下表所示：

■

五、交易目的和对公司的影响

本次转让和增资旨在进一步合理化公司内部业务架构，实施同类业务优化整合，有利于明晰公司各业务板块的职能权限，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。同时，按照公司战略规划要求，打造健康生态链产业布局，获取公司集中优势资源，以自有资金投入，高效运作医美事业，获得未来医美产业快速发展。

本次转让为公司与全资子公司之间的资产转移，在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，公司对云臻公司增资后，云臻公司注册资本增加，对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

六、备查文件

1、公司第九届董事会2021年第十次会议决议；

2、股权转让协议；

3、上海云臻医疗科技有限公司增资协议。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2021年12月29日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-67

云南白药集团股份有限公司

关于2022年度日常关联交易预计公告

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、公司根据 2022年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2022年与西藏久实致和营销有限公司（以下简称“西藏久实”）、上海天络行品牌管理股份有限公司（以下简称“上海天络行”）发生的日常关联交易合计总额为47,500万元，占公司***近一期经审计净资产3,805,255万元的1.25%，不需报股东大会审议。截至2021年11月末，公司与西藏久实的日常关联交易实际发生总额为28,745.81万元，预计将不会超过 2021年经董事会审议通过的额度。

2、2021年12月29日，公司召开第九届董事会2021年第十次会议以 7 票同意（陈发树先生、陈焱辉先生为关联董事，回避表决）、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于 2022年度预计日常关联交易的议案》。

3、独立董事对公司2022年度预计发生的日常关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见，认为交易符合法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

（二）预计2022年日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）2021年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

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二、关联方基本情况

（一）西藏久实致和营销有限公司

1、基本情况

法定代表人：倪国涛

注册资本：人民币壹佰万元整

主营业务：软件开发、推广及技术服务；网络设计；产品设计、企业营销策划、活动策划及执行、会议服务、展览服务、企业形象策划；广告代理；纺织品、家具家居、建材、服装鞋帽、箱包、皮革制品、日用品、化妆品、首饰、工艺品、电子产品、通信产品、数码产品、家用电器、润滑剂、燃料油（不含危化品）、化工原料及产品（不含危化品）、汽车用品、宠物食品、宠物用品、保健品、乳制品（含婴幼儿配方乳）的线上线下销售；预包装食品线上线下销售、散装食品线上线下销售；进出口贸易；I类医疗器械的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

注册住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城15幢3号

因西藏久实是上市公司新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华都”；股票简称：新华都；股票代码：002264）下辖的全资三级子公司。

西藏久实1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产34,869.15万元，净资产15,563.36万元，营业收入24,635.70万元，净利润3,378.75万元。

2、与公司的关联关系

西藏久实是久爱致和（北京）科技有限公司下辖的全资子公司，久爱致和（北京）科技有限公司是新华都购物广场股份有限公司下辖的全资子公司。新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都实业”）持有新华都购物广场股份有限公司28.49%的股权，为其控股股东。

陈发树先生是新华都实业集团股份有限公司的实际控制人，新华都实业及其一致行动人持有公司 25.04%股权，是公司并列***大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，西藏久实为本公司关联法人。

3、履约能力分析

根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，与本公司关联交易类别主要为从本公司采购商品，在自有商业渠道进行商品销售，风险较小。

4、经核查，该关联方不属于失信被执行人。

（二） 上海天络行品牌管理股份有限公司

1、基本情况：

法定代表人： 张丽华

公司类型： 其他股份有限公司(非上市)

注册资本： 2,700万人民币

主营业务： 一般项目：厨具卫具及日用杂品批发；市场营销策划；鞋帽零售；针纺织品销售；鞋帽批发；社会经济咨询服务；日用百货销售；企业管理咨询；企业形象策划；品牌管理；服装服饰批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；日用品批发；厨具卫具及日用杂品零售；服装服饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；投资咨询；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；专业设计服务；***类医疗器械销售；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；日用口罩（非医用）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注册住所： 上海市杨浦区国宾路18号1501A-4室

上海天络行1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产：8,643万元；净资产：6,862万元；营业收入3,945万元；净利润26万元。

2、与公司的关联关系

邵帅女士为公司董事陈焱辉先生配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，邵帅女士为本公司关联自然人；邵帅女士任上海天络行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海天络行为本公司关联法人。

3、履约能力分析

根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

4、经核查，该关联方不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

公司根据2022年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，交易价格是依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则。公司关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

四、交易目的和对上市公司的影响

1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、 经营成果无不利影响。

3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

五、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司2022年度预计的日常关联交易情况发表如下独立意见：

1、预计公司 2022年与西藏久实、上海天络行发生的日常关联交易合计总额为47,500万元，占公司***近一期经审计净资产3,805,255万元的1.25%，不需报股东大会审议。

2、公司2022年度拟与西藏久实、上海天络行发生的日常关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。

3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。

4、公司2022年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2021年12月29日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-68

云南白药集团股份有限公司

关于2022年利用闲置自有资金

开展证券投资并调整额度的公告

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会2021年第十次会议（以下简称“会议”）于2021年12月29日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2021年12月23日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事9名，实际出席董事9名，会议有效行使表决权票数9票，会议审议通过了《关于2022年利用闲置自有资金开展证券投资并调整额度的议案》。具体情况如下：

一、投资情况概述

公司董事会于2015年7月23日通过并披露《关于自有闲置资金扩大证券投资范围并提高投资理财额度的公告》（公告编号:2015-21）。为顺应市场和监管规则变化，提高公司投资稳健性，防范控制风险，公司对原证券投资范围进行调整，2018年4月10日董事会审议通过并披露《关于自有闲置资金调整证券投资范围的公告》（公告编号：2018-09）。为了更大限度的提高公司自有闲置资金的使用效率，积极寻求探索更为丰富盈利与投资模式，2019年8月21日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于自有闲置资金调整证券投资额度的议案》。2020年12月31日，第九届董事会2020年第十三次会议审议通过了《关于2021年继续利用闲置自有资金开展证券投资的议案》。

在股东大会审议通过额度和投资范围内，2022年度公司利用闲置自有资金开展证券投资并调整额度，具体如下：

（一）投资目的：***大限度地提高公司自有闲置资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

（二）资金来源：公司闲置自有资金。

（三）投资范围：1、风险等级为R1、R2的银行理财产品、货币市场基金、国债逆回购及债券、债券型基金/资管计划； 2、混合型基金/资管计划、股票或股权型基金/资管计划。

（四）投资额度：在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险同时理财投资总额度不超过***近一个会计年度审计后净资产的45%（含）；其中，投资股票和股票基金、股权基金的比例，合计不得高于***近一个会计年度审计后净资产的8%（含）。

（五）投资额度期限：2022年1月1日至2022年12月31日。

二、操作方式及审批程序

（一）证券投资的原则：公司证券投资严格遵守国家法律法规；注重风险防范、保证资金运行安全。注重与资产结构相适应，规模适度，不影响公司战略及主营业务的发展。

（二）董事会授权董事长/联席董事长牵头组建投资执行团队，制定执行具体投资运作方式，包括但不限于投资个股的比例及退出的止损线，收益目标等。公司已建立了《证券投资管理制度》、《证券投资风险管理办法》等相关投资制度，明确了证券投资管理规范、审批程序，以控制投资风险，同时根据证券投资的种类、特点和运作状况，建立完备的投资决策机制、操作流程和风险监控体系，在风险可测、可控、可承受的前提下从事证券投资。详见《证券投资管理制度》、《证券投资风险管理办法》。

三、投资风险及风险控制措施

公司制订了《投资理财管理制度》、《证券投资管理制度》、《证券投资风险管理办法》，对投资理财和证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。组建了投资部和资金运营中心，强化证券投资团队建设。同时，公司将加强市场分析和调研,及时分析和跟踪投资进展情况，切实执行内部有关管理制度，确保公司资金安全。

同时，为严格控制二级市场股票交易风险，公司将严格控制二级市场投资规模，在董事会审批的额度范围内，逐步减仓，不继续增持。

四、投资对公司的影响

公司坚持审慎投资的原则，在确保日常经营和资金安全的情况下使用公司闲置自有资金开展投资，有利于提高公司的收益及资金使用效率，公司将在满足经营性资金需求的前提下，在董事会和股东大会批准的投资总额内适当配置证券投资产品及数量，不会影响公司主营业务的正常开展。

五、独立董事的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等的相关规定，作为公司的独立董事，我们认为：

1、公司目前经营情况良好，财务状况健康，为进一步提高公司自有闲置资金的利用效率，在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的同时，合理利用自有资金进行证券投资，有利于提升自有闲置资金的利用效率；

2、公司制定了相应的风险控制措施，应切实执行内部有关管理制度，并持续完善相关制度；

3、同意公司自有闲置资金证券投资额度及期限的安排，严格控制二级市场投资规模。

上述证券投资事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，该安排不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、公司第九届董事会2021年第十次会议决议；

2、独立董事的独立意见；

3、《投资理财管理制度》、《证券投资管理制度》、《证券投资风险管理办法》。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2021年12月29日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-69

云南白药集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）于2021年12月29日召开第九届董事会2021年第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）新发布的相关通知，公司将对相应会计政策进行变更，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，本次会计政策变更的具体情况如下：

一、会计政策变更情况

（一）变更原因

财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号一一租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

公司根据财政部上述通知规定对相应会计政策进行变更。

（二）变更日期

根据前述规定，公司作为境内上市企业，自2021年1月1日起执行新租赁准则。

（三）变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部发布的上述相关准则及通知的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（五）本次会计政策变更的主要内容

1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁均采用相同的会计处理，均需确认使用权资产和租赁负债；

2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时将取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期各期间的利息费用，并计入当期损益；

4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本和当期损益。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据新旧准则衔接规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，根据***执行本准则的累积影响数，调整***执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。

本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

三、备查文件

1、公司第九届董事会2021年第十次会议决议。

特此公告

云南白药集团股份有限公司董事会

2021年12月29日

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