北京真视通科技股份有限公司 关于相关股东签署协议暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告

本文转自：中国证券报

证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编号：2022-007

北京真视通科技股份有限公司

关于相关股东签署协议暨控股股东、

实际控制人发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次权益变动由执行法院裁定、解除表决权委托、解除原一致行动关系和形成新的一致行动关系四部分构成：

（1）苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚签署《和解协议》及《之补充协议》，并向江苏省高级人民法院申请调解和执行裁定。根据中国证券登记结算有限责任公司过户通知，苏州隆越持有的真视通13,800,000股股份已于2022年4月8日通过司法强制执行划转至马亚账户，占上市公司总股本的6.58%。根据《民事调解书》及苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚签署的《和解协议》，马亚需向苏州隆越支付对价21,127.80万元。股票过户后，苏州隆越持有上市公司比例下降为5.21%。

（2）王国红与苏州隆越签署《表决权委托协议之解除协议》，约定自协议生效之日起王国红不再受到2019年8月30日签署的《表决权委托协议》任何条款的约束与限制，王国红持有的上市公司30,626,396股所有股东权利均由王国红完全自行行使。

（3）何小波、王小刚、苏州辰隆控股集团有限公司（以下简称“苏州辰隆”）、南充谕睿农业有限公司（以下简称“南充谕睿”）解除2020年1月17日签署的原《一致行动人协议》（以下简称“《原一致行动人协议》”）。

（4）王国红、王小刚和苏州隆越签署《一致行动人协议》，实现对北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）共同控制。

2、本次权益变动前，公司控股股东为苏州隆越，实际控制人为何小波和王小刚；本次权益变动后，公司控股股东为王国红和苏州隆越，公司实际控制人为王国红和王小刚。

3、本次马亚获得苏州隆越1,380万股股份，马亚需向苏州隆越支付21,127.80万元，金额较大且采取分期支付的方式。截至本公告出具日，马亚已支付股份转让款5,000万元，2022年12月31日前马亚需支付股份转让款8,000万元，2023年12月31日前马亚需支付股份转让款8,127.80万元。本次股权转让款支付周期较长，可能存在到期未能支付的风险。提请广大投资者注意。

4、本次控制权变更后，上市公司控股股东王国红、苏州隆越合计持有上市公司19.81%股权，持股比例较低。敬请广大投资者注意上市公司控股股东持股比例较低的风险。

一、本次权益变动基本情况

（一）本次权益变动背景及目的

本次权益变动目的为友好解决***股东与苏州隆越之间的争议纠纷，通过系列协议安排达成王国红和王小刚共同控制上市公司的目的，利用各方在企业经营管理和资本运作上各自的资源和优势，保障真视通稳定经营、可持续发展，提高上市公司的经营、决策效率，维护上市公司中小股东利益。

（二）本次控制权变更情况

本次权益变动中控制权变更由以下环节构成：

1、执行法院裁定：苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚签署《和解协议》及《之补充协议》，并向江苏省高级人民法院申请调解和执行裁定。根据中国证券登记结算有限责任公司过户通知，苏州隆越持有的真视通13,800,000股股份已于2022年4月8日通过司法强制执行划转至马亚账户，占上市公司总股本的6.58%。根据《民事调解书》及苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚签署的《和解协议》，马亚需向苏州隆越支付对价21,127.80万元。股票过户后，苏州隆越持有上市公司比例下降为5.21%。

2、解除表决权委托：王国红与苏州隆越签署《表决权委托协议之解除协议》，约定自协议生效之日起王国红不再受到2019年8月30日签署的《表决权委托协议》任何条款的约束与限制，王国红持有的上市公司30,626,396股所有股东权利均将由王国红完全自行行使。《表决权委托协议之解除协议》自《和解协议及补充协议》约定的1,380万股股份已过户至马亚名下起生效。解除表决权委托后，王国红持有的上市公司表决权比例增加至14.60%。

3、解除原一致行动关系：王小刚与何小波、苏州辰隆、南充谕睿签署《一致行动人协议之解除协议》，同意终止关于上市公司的一致行动关系，终止2020年1月17日签署的《原一致行动人协议》。《一致行动人协议之解除协议》自《和解协议及补充协议》约定的1,380万股股份已过户至马亚名下起生效。解除原一致行动关系后，何小波不再是上市公司实际控制人。

4、形成一致行动关系：王国红与王小刚、苏州隆越签署《一致行动人协议》，同意就共同控制上市公司形成一致行动关系，在上市公司股东大会中采取一致行动。苏州隆越在《一致行动人协议》中确认自协议生效起与林泽添解除一致行动关系。《一致行动人协议》自签署之日起成立，自《原一致行动人协议》被相关方解除之日起生效，有效期为三年。一致行动关系形成后，王国红与苏州隆越共计持有上市公司合计19.81%股权，王国红和王小刚成为上市公司实际控制人。

（三）本次权益变动前后上市公司股权结构变化情况

本次权益变动前，上市公司控股股东为苏州隆越，实际控制人为王小刚、何小波。本次权益变动完成后，上市公司共同控股股东变更为王国红、苏州隆越，实际控制人变更为王国红、王小刚。

1、本次权益变动前上市公司股权结构

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注：2019年8月24日，胡小周向苏州瑞铭信息科技有限公司出具《承诺函》，约定胡小周自愿放弃所持有的上市公司股份（包括送转股产生的股份）对应的表决权，亦不委托任意他方行使表决权，故本次权益变动前胡小周的有表决权的持股数量为0股。

本次权益变动前，苏州隆越和王国红、林泽添为一致行动人，合计持有59,546,406股，持股比例合计为28.39%，其中苏州隆越持股24,720,000股，持股比例为11.78%，拥有表决权股数为55,346,396股，拥有表决权占总股本比例为26.39%；王国红持股30,626,396股，持股比例为14.60%，拥有表决权股数为0股；林泽添持有且拥有表决权的股数为4,200,010股，持股比例为2.00%。苏州隆越为上市公司控股股东。

本次权益变动前，苏州隆越的股东王小刚与何小波、苏州辰隆、南充谕睿为一致行动人，王小刚和何小波为上市公司实际控制人。

2、本次权益变动后上市公司股权结构

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注：2022年4月8日，胡小周与苏州瑞铭信息科技有限公司签署《关于之撤销协议》，约定2019年8月24日胡小周《承诺函》撤销，胡小周有权完全自主行使所持真视通股份对应的包括表决权在内的各项股东权利，不受包括苏州瑞铭、苏州隆越在内的各主体的任何制约或限制。本次权益变动后，胡小周持有且具有表决权的股数为20,072,710股，持股比例为9.57%。

本次权益变动中苏州隆越和林泽添解除一致行动人关系，王小刚与何小波、苏州辰隆、南充谕睿解除一致行动人关系，苏州隆越因执行法院裁定持股数量减少13,800,000股。

本次权益变动后，王国红、王小刚和苏州隆越为一致行动人，合计持有41,546,396股，持股比例合计为19.81%。其中苏州隆越持有并拥有表决权的股数为10,920,000股，持股比例为5.21%；王国红持有并拥有表决权的股数为30,626,396股，持股比例为14.60%。根据《一致行动协议》约定，王国红、苏州隆越和王小刚在真视通股东大会（包括但不限于公司章程规定的股东会决议事项）的召集、召开和表决中保持一致，如未能达成一致意见，任何一方不得行使表决权，如行使则表决无效。王国红与苏州隆越、王小刚在《一致行动协议》中约定“协议签署后，未经三方书面确认，任何一方均不得再与签署本协议之外的其他人签订与本协议内容相同、近似的协议或合同”。

根据王国红、苏州隆越的合计持股比例及《一致行动协议》约定的表决机制，本次权益变动后，王国红、苏州隆越将成为上市公司共同控股股东，王国红和王小刚将成为上市公司共同控制人。

马亚出具《关于本人股权相关事项的确认函》，马亚拟受让的苏州隆越1,380万股股份及其本人原先持有的918.5064万股的股东权利（包括但不限于分红权、表决权等）全部由其本人真实持有，未与真视通其他股东存在一致行动关系，所持股权不存在代持、结构化安排。胡小周、吴岚出具《不构成一致行动关系的确认函》，确认本人与马亚不构成一致行动关系。综上，马亚、胡小周、吴岚不构成一致行动关系，且马亚与王国红或苏州隆越不构成一致行动关系。

二、本次控制权变更相关协议签署方基本情况

（一）法人主体

1、苏州隆越

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经核查，苏州隆越不是失信被执行人。

2、苏州辰隆

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经核查，苏州辰隆不是失信被执行人。

3、南充谕睿

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经核查，南充谕睿不是失信被执行人。

4、苏州瑞铭

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经核查，苏州瑞铭不是失信被执行人。

（二）自然人主体

1、王小刚

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经核查王小刚不是失信被执行人。

2、何小波

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经核查何小波不是失信被执行人。

3、王国红

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经核查王国红不是失信被执行人。

4、胡小周

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经核查，胡小周不是失信被执行人。

5、马亚

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经核查，马亚不是失信被执行人。

6、陈瑞良

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经核查，陈瑞良不是失信被执行人。

7、吴岚

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经核查，吴岚不是失信被执行人。

三、控制权变更涉及的协议及文书主要内容

（一）《民事调解书》

2022年2月24日，江苏省高级人民法院出具《民事调解书》（（2021）苏民终2206号），具体内容如下：

“一、苏州隆越公司按照16.1189元/股受让王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚所持真视通公司2472万股股份，总价款39845.92万元。苏州隆越公司已支付31845.92万元，尚余8000万元应于2022年12月31日前付清。

二、马亚以15.31元/股购买苏州隆越公司所持真视通公司1380万股股份，总价款21127.8万元。分四期付清：2022年1月17日支付2000万元（已付清），调解书生效之日起一个工作日内支付3000万元；2022年12月31日前且1380万股真视通公司股份过户至马亚名下，支付8000万元；2023年12月31日前且1380万股真视通公司股份过户至马亚名下，支付8127.8万元。

三、调解书生效之日起三个工作日内，苏州隆越公司将真视通公司1380万股股份过户登记至马亚名下；马亚于完成登记的三个工作日内以其全部股份（2298.5064万股）为上述付款提供质押担保。

四、苏州隆越公司将真视通公司1380万股股份过户至马亚名下之日起，胡小周、吴岚对马亚的上述债务提供连带责任保证。

五、调解书生效之日起一个工作日内王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚向苏州市中级人民法院申请解除对苏州隆越公司持有的真视通公司1900万股股份的司法冻结，同时苏州隆越公司将其380万股真视通公司股份从信用账户转至普通账户。

六、2019年8月24日王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚向苏州隆越公司出具的《承诺函》、2019年8月30日王国红与苏州隆越公司签署的《表决权委托协议》自马亚取得真视通公司1380万股股份之日均予以解除。

七、非因王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚原因导致真视通公司1380万股股份在本调解书出具之日起两年内未能过户到马亚名下，且双方在其后一个月内未能促成1380万股股份过户到马亚名下，则王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚有权按照一审判决的内容主张苏州隆越公司支付相关款项。

八、就本案纠纷双方再无争议。”

（二）解除表决权委托协议

2019年8月30日，王国红与苏州隆越签署《表决权委托协议》，约定王国红将持有的30,626,396股股份对应的表决权委托给苏州隆越。

为实现上市公司控制权变更之安排，2022年4月8日，甲方苏州隆越与乙方王国红签署《表决权委托协议之解除协议》，协议主要内容如下：

“***条双方一致同意，自本协议生效之日起，《表决权委托协议》即告解除，甲方无权再行使乙方所持真视通30,626,396股股份对应的表决权，乙方不再受到《表决权委托协议》任何条款的约束与限制，包括该项表决权在内的所有股东权利均将由乙方完全自行行使。

第二条双方一致同意，自本协议生效之日起，乙方有权在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下将所持真视通全部或部分股份设置质押或其他他项权利，而不受甲方的任何限制。

第三条双方一致同意，自本协议生效之日起，甲方无权基于《表决权委托协议》向乙方主张任何权利、要求乙方承担任何违约责任。

第四条凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均可依法向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第五条本协议自双方签署之日起成立，自满足以下条件时生效：

《和解协议及补充协议》约定的新股份转让交易项下1380万股股份已过户至马亚名下。”

（三）一致行动人协议之解除协议

2020年1月17日，王小刚、何小波、苏州辰隆和南充谕睿四方共同签署了《一致行动人协议》（以下简称“《原一致行动协议》”），就控制上市公司事宜形成一致行动关系，王小刚和何小波成为上市公司的实际控制人。

为实现上市公司控制权变更之安排，2022年4月8日，甲方王小刚与乙方何小波、丙方苏州辰隆控股集团有限公司、丁方南充谕睿农业有限公司签署《一致行动人协议之解除协议》，协议主要内容如下：

“一、根据《一致行动人协议》第3.3.1条之约定，甲乙丙丁四方友好协商，同意终止关于上市公司的一致行动关系，终止《一致行动人协议》。

二、本协议自各方签署之日起成立，自下列条件满足之日起生效：《和解协议及补充协议》约定的新股份转让交易项下1380万股股份过户至马亚名下。

三、自本协议生效之日起，《一致行动人协议》终止，甲乙丙丁四方解除一致行动关系。

四、自《一致行动人协议》终止之日起，任何一方均不再享有《一致行动人协议》约定的任何权利、亦不承担《一致行动人协议》约定的任何义务。

五、甲乙丙丁四方确认，各方就《一致行动人协议》的签署、履行及终止均不存在任何争议、纠纷；如任何一方在本协议签署前存在违反《一致行动人协议》情形的，自本协议生效后，其他方均同意豁免、放弃向该方追究任何责任的权利。

六、如各方就本协议的理解、适用存在不一致的，应当结合《框架协议》的内容对各方签署、履行本协议的目的进行解释。

七、由本协议引起的或与本协议有关的任何争议、纠纷或索偿，各方友好协商解决；协商不成的，各方同意将争议提交原告方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。”

（四）一致行动人协议

为实现上市公司控制权变更之安排，2022年4月8日，甲方王国红与乙方王小刚、丙方苏州隆越控股有限公司签署《一致行动人协议》，协议主要内容如下：

“一、一致行动的目的

甲乙丙三方分别利用在企业经营管理和资本运作上各自的资源和优势，保障真视通稳定经营、可持续发展，提高上市公司的经营、决策效率，维护上市公司中小股东利益。自本协议生效后，甲乙丙三方应当在上市公司每次股东大会会议召开前依照本协议相关约定就一致行动事项进行协商，以协商达成的一致意见为准在股东大会会议中行使相关表决权，以实现对上市公司的共同控制。

二、一致行动的内容

2.1 甲方、乙方分别通过各自持有或控制的上市公司股份对真视通进行共同控制。

2.2 甲乙丙三方同意，就各方直接或间接持有或控制的上市公司股份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京真视通科技股份有限公司章程》（以下简称《上市公司章程》）行使真视通股东权利时，各方应进行充分协商，如果任何一方提出异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和《上市公司章程》规定的前提下，其他方应当做出适当让步，直至各方达成一致意见后，各方共同行使上市公司（直接及间接）股东权利。前述一致意见，指甲乙丙三方依照上述约定在真视通股东大会（包括但不限于公司章程规定的股东会决议事项）的召集、召开和表决中保持一致，如未能达成一致意见，任何一方不得行使表决权，如行使则表决无效。

2.3 甲乙丙三方同意，如各方直接或间接增持上市公司股份的，则其增持的该等股份仍应遵守本协议的相关约定。

2.4 甲乙丙三方承诺，应善意勤勉地处理上市公司的所有重大事宜，不得故意损害其他第三方、上市公司及上市公司其他股东的利益。

2.5 甲乙丙三方确保***履行本协议的义务。各方相互承诺，本协议签署后，未经三方书面确认，任何一方均不得再与签署本协议之外的其他人签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。

三、其他安排

3.1 甲乙丙三方依照法律、法规、规范性文件及《上市公司章程》的规定经履行相应审议决策程序后可以对上市公司部分董事会成员、监事会成员、高级管理人员等进行改选或更换：

3.1.1 上市公司保持9名董事会成员，甲方推荐 7 名符合深交所上市公司董事任职资格的人员担任上市公司董事；乙方及/或丙方推荐2名符合深交所上市公司董事任职资格的人员担任上市公司董事。

3.1.2 上市公司保持3名监事会成员，甲方推荐 1 名符合深交所上市公司监事任职资格的人员担任上市公司非职工代表监事；乙方及/或丙方推荐1名符合深交所上市公司监事任职资格的人员担任上市公司非职工代表监事。

3.1.3 在相关人士符合深交所任职资格的前提下，甲方应当促使上市公司董事会聘任乙方及/或丙方推荐的2名董事分别担任上市公司总经理、副总经理，聘任乙方推荐的人士担任上市公司证券事务代表。

3.1.4 本协议生效之日起，丙方确认与林泽添解除一致行动关系。

四、协议生效

4.1本协议自甲乙丙三方签署之日起成立，自《原一致行动人协议》被相关方解除之日起生效。

五协议期限

5.1 本协议有效期为3年，有效期届满，经双方协商一致可延长有效期。

5.2 本协议自发生以下任一情形时终止：

5.2.1 本协议各方对解除本协议或终止各方一致行动关系协商一致并达成书面协议；

5.2.2 甲乙双方中的一方直接或间接持有或控制上市公司的股份低于现行总股本的3%，即629万股（如发生资本公积转增股本、送股等，该等股份数量进行相应调整）；

5.2.3 任意一方被申请破产、因涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施、被申请强制执行、被采取限制消费措施、被纳入失信被执行人名单等足以影响担任实际控制人的情形。

六、协议的变更及解除

6.1 本协议生效之日起，甲乙丙三方应完全履行协议义务。非经各方协商一致并采取书面形式，本协议不得随意变更。

6.2 本协议生效后，除发生本协议第5.2条约定情形之外，各方均不得单方解除本协议。

七、争议解决与违约责任

7.1由本协议引起的或与本协议有关的任何争议、纠纷或索偿，各方友好协商解决；协商不成的，各方同意将争议提交原告方有管辖权的人民法院诉讼解决。

7.2 在本协议约定的三年有效期内，如因甲方原因，导致乙方失去共同控制人地位，乙方或丙方有权要求甲方以每股15.31元的价格收购丙方名下的不超过1092万股真视通股份（注：如本协议签署后上市公司发生资本公积转增股本、送股等，该等股份数量和价格进行相应调整）。

7.3如非因乙方、丙方的原因，真视通董事会、监事会中乙方、丙方共同推荐的董事、监事人数低于本协议约定，视为甲方违约，乙方或丙方有权要求甲方以每股15.31元的价格收购丙方名下的不超过1092万股真视通股份（注：如本协议签署后上市公司发生资本公积转增股本、送股等，该等股份数量和价格进行相应调整）。

7.4在本协议约定的有效期届满，且乙方不再作为真视通共同控制人的，则甲方应当补偿乙方如下款项，计算方式如下：按照乙方不再作为真视通共同控制人之日持有的真视通股份数量乘以每股15.31元与该日前20个交易日股票交易均价的差额（注：如本协议签署后上市公司发生资本公积转增股本、送股等，该等股份数量和价格进行相应调整）。

7.5各方一致同意，在乙方及丙方减持至本协议5.2.2约定的共同控制人***低持股比例之前，未经乙方同意，甲方不得减持其持有的真视通股份。如甲方未经乙方同意，减持其持有的真视通股份，则乙方有权要求甲方以每股15.31元的价格向其收购其名下的真视通全部股份。如果乙方及/或丙方减持后不再符合本协议约定的共同控制人条件，则甲方减持不再受到本条约定的限制，也无需承担任何违约责任。”

与控制权变更相关的其他协议主要内容详见本公告“附件：与控制权变更相关的其他协议”。

四、对公司的影响

截至本公告出具日，苏州隆越持有的1,380万股股份通过执行法院裁定已过户至马亚名下。根据执行法院裁定过户情况、《民事调解书》及交易各方签署的《表决权委托协议之解除协议》《一致行动人协议之解除协议》《一致行动人协议》等协议，公司控股股东变更为王国红先生和苏州隆越，公司实际控制人变更为王国红先生和王小刚先生。

本次控制权变更有利于解决***股东与苏州隆越之间的争议纠纷，保障真视通稳定经营、可持续发展，提高上市公司的经营、决策效率，维护上市公司中小股东利益，不会对公司的日常经营活动产生不利影响。

五、本次权益变动所涉后续事项

公司将持续关注该事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规等的要求及时履行信息披露义务。公司***的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网，有关事项均以公司在上述***媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、《关于北京真视通科技股份有限公司控制权变更之框架协议》

2、《和解协议》

3、《之补充协议》

4、《之补充协议》之附件承诺函

5、马亚与苏州隆越之《承诺函》

6、《债权转让协议》

7、南充谕睿分别与胡小周、吴岚签署的《保证合同》

8、南充谕睿与马亚之《股票质押合同》

9、《表决权委托协议之解除协议》

10、《一致行动人协议之解除协议》

11、《一致行动人协议》

12、苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚签署的《关于之撤销协议》

13、《关于之解除协议》

14、《债务抵消协议》

15、苏州瑞铭与胡小周签署的《关于之撤销协议》

16、《民事调解书》

17、《证券过户登记确认书》

特此公告。

北京真视通科技股份有限公司董事会

2022年4月13日

附件：与控制权变更相关的其他协议

（一）控制权变更之框架协议

2022年2月15日，甲方王小刚、乙方何小波、丙方苏州隆越控股有限公司与丁方1王国红、丁方2胡小周、丁方3马亚、丁方4陈瑞良、丁方5吴岚（王国红、胡小周、马亚、陈瑞良及吴岚合称“5名***股东”）签署《关于北京真视通科技股份有限公司控制权变更之框架协议》。协议主要内容如下：

“一、协议目的

1.解决王小刚、何小波、苏州隆越与***股东之间就原股份转让交易引起的全部争议纠纷。

2.上市公司变更实际控制人，何小波退出上市公司，上市公司实际控制人由[王小刚与何小波]变更为[王国红与王小刚]。

3.保障上市公司稳定经营、可持续发展，提高上市公司的经营、决策效率，维护上市公司及其中小股东合法利益。

二、整体交易安排

1.苏州隆越与***股东签署《和解协议》及《之补充协议》，约定：

（1）双方一致同意变更《股份转让协议》中的股份转让价格为16.1189元/股，股份转让总价款变更为398,459,200元。双方确认，苏州隆越在《股份转让协议》项下已支付股份转让价款318,459,200元，尚余8,000万元未支付。双方进一步确认，在《股份转让协议》项下，苏州隆越除8,000万元股份转让款尚未支付外，无需再向***股东支付任何款项，包括但不限于逾期违约金、赔偿金等；苏州隆越在付清8,000万元股份转让款后，双方在《股份转让协议》项下的全部义务即告履行完毕，双方不再就《股份转让协议》向对方主张任何权利。

（2）苏州隆越向丁方3转让1380万股上市公司股份，转让价格为人民币15.31元/每股，股份转让价款合计211,278,000元（大写：贰亿壹仟壹佰贰拾柒万捌仟元整）（以下简称“新股份转让交易”）。在股份过户完成之日起三个工作日内，丁方3以其受让股份后所持上市公司全部股票对新股份转让交易项下债务提供质押担保；在股份过户完成之日，丁方2、丁方5就丁方3在新股份转让交易项下债务提供连带责任保证。

2.何小波、王小刚、苏州辰隆控股集团有限公司、南充谕睿农业有限公司解除《一致行动人协议》。

3.王国红、王小刚、苏州隆越签署《一致行动人协议》，就共同控制上市公司事宜形成一致行动关系。

4.***股东与苏州隆越签署协议，撤销***股东于2019年8月24日向苏州隆越出具的《承诺函》。

5.王国红与苏州隆越签署《表决权委托协议》之解除协议，解除于2019年8月30日签署之《表决权委托协议》，终止表决权委托。

6.何小波、王小刚、苏州隆越、***股东应当尽***大合理努力，以向相关法院申请撤诉、和解、调解等方式，终止包括但不限于各自与相关主体之间的下列诉讼案件：

（1）***股东起诉苏州隆越的股权转让纠纷一案，苏州市中级人民法院已作出一审判决[案号：（2020）苏05民初1009号]；苏州隆越向江苏省高级人民法院提起上诉[（案号：(2021)苏民终2206号）]，目前案件正在二审审理中。双方应根据所达成之《和解协议》向江苏省高级人民法院申请调解，并申请出具民事调解书。

（2）***股东起诉苏州隆越、苏州瑞铭信息科技有限公司股权转让纠纷一案[案号：（2021）京03民初2491号]，目前案件正在北京市第三中级人民法院审理中。

（3）苏州隆越向苏州市中级人民法院提起要求质押***股东股票一案[案号：（2021）苏05民初1484号]，苏州隆越已对王国红所持上市公司1,900万股股票进行了保全。

7.乙方应及时采取电话、现场沟通、发送函件等方式，告知各合作银行，上市公司运行一切正常，上市公司印章、证照正常保管和使用，并确保上市公司银行账户正常使用。”

（二）和解协议及相关安排

1、和解协议

2022年2月15日，甲方苏州隆越控股有限公司与乙方1王国红、乙方2胡小周、乙方3马亚、乙方4陈瑞良、乙方5吴岚签署《和解协议》，协议主要内容如下：

“一、双方一致同意，变更《股份转让协议》中标的股份的转让价格为16.1189元/股，标的股份转让总价款变更为398,459,200元，甲方已支付股份转让款318,459,200元，尚余80,000,000元未支付。

二、双方确认除80,000,000元股份转让款尚未支付外，甲方无需再向乙方支付任何款项，包括但不限于逾期违约金、赔偿金等，甲方同意于2022年12月31日前向乙方付清80,000,000元股份转让款。

三、双方确认甲方付清80,000,000元股份转让款后，《股份转让协议》项下的全部义务均已履行完毕，双方不再就《股份转让协议》向对方主张任何权利。

四、甲乙双方因股权转让纠纷一案各自支付的费用，包括但不限于律师费、一审诉讼费、二审诉讼费、财产保全费、保险费等，均由各方各自承担。

五、甲方与乙方3马亚一致同意，乙方3马亚以每股15.31元价格购买甲方持有的真视通13,800,000股股份，总价款为211,278,000元。2022年1月17日，乙方3已经向甲方支付***笔股份转让款20,000,000元，剩余款项付款方式如下：

1.本协议第六条的民事调解书生效之日起一个工作日内，乙方3向甲方支付第二笔股份转让款30,000,000元。

2.2022年12月31日前且股份过户完成，乙方3向甲方支付第三笔股份转让款80,000,000元。

3.2023年12月31日前且股份过户完成，乙方3向甲方支付第四笔股份转让款81,278,000元。

在本条约定的股份办理过户完成之日起三个工作日内，乙方3对本条约定的债务以其受让股份后所持真视通全部股票提供质押担保。

在本条约定的股份办理过户完成之日，乙方2、乙方5对本条约定的债务提供连带责任保证。

六、本协议生效当日，甲乙双方就（2021）苏民终2206号案件向江苏省高级人民法院申请调解，申请法院按本协议确定的内容，出具生效民事调解书。

七、民事调解书生效之日起一个工作日内，乙方向苏州市中级人民法院申请解除对甲方持有的真视通1900万股股份的司法冻结，甲方将真视通380万股股份从信用账户转入普通账户，处于可转让状态。

八、民事调解书生效之日起三个工作日内，甲方将真视通1380万股股份过户登记到乙方3马亚名下，乙方3马亚配合甲方办理过户登记。

九、双方同意，甲方与乙方1王国红于2019年8月30日签署的《表决权委托协议》于甲方所持真视通1380万股股份过户至马亚名下之日解除。

十、双方同意，乙方于2019年8月24日向甲方出具的《承诺函》于甲方所持真视通1380万股股份过户至马亚名下之日解除。

十一、非因乙方原因导致真视通1380万股股份在生效调解书出具之日起两年内未能过户到马亚名下，且双方在其后一个月内未能促成1380万股股份过户到马亚名下，则乙方有权按照一审判决要求甲方支付相关款项。”

2、和解协议之补充协议

2022年2月15日，甲方苏州隆越控股有限公司与乙方1王国红、乙方2胡小周、乙方3马亚、乙方4陈瑞良、乙方5吴岚签署《之补充协议》，协议主要内容如下：

“***条税费承担

1.1因甲方与乙方3就新股份转让交易履行中所发生的各种税费，由甲方与乙方3依法各自承担。

第二条违约责任

2.1若乙方3逾期支付新股份转让交易项下股份转让款超过7个自然日，则新股份转让交易项下应付未付股份转让款，自新交易股份过户之日起，以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算利息，直至应付未付股份转让款付清之日止。

2.2新股份转让交易履行期间，如发生下列情形之一，甲方有权就新股份转让交易单独或同时行使以下权利：宣布所有债权提前到期；要求乙方3追加担保；采取诉讼/仲裁手段追偿。

2.2.1乙方3在新股份转让交易项下任何一笔付款逾期7个自然日（含）以上。

2.2.2标的公司控制权在甲乙双方及王小刚、何小波于2022年2月15日签署的《关于北京真视通科技股份有限公司控制权变更之框架协议》所约定的控制权变更完成后，再次发生控制权转让。

2.2.3乙方3质押的股票全部完成质押登记后，如按连续20个交易日股票交易均价计算，乙方3质押给甲方的所有股票市值低于甲方债权的1.2倍，乙方3未在甲方***的期限内提供相当于股票减损金额的补充担保。

股票减损金额=甲方债权的1.2倍-连续20个交易日股票交易均价*届时乙方3质押给甲方的所有股票数量

2.2.4新股份转让交易履行期限内，如乙方3的质押股票被有权机关冻结、扣划，或质押股票权属发生争议，或质押股票受到来自任何第三方的侵害，导致质押股票价值减损，且乙方3或乙方3安排的第三方未在甲方***的期限内提供相当于质押股票减损金额（减损金额计算原则同2.2.3）的补充担保。

2.2.5如胡小周、马亚、吴岚违反本协议附件《承诺函》之第1条、第2条之约定。

2.2.6如果新交易股份过户后十五日内，乙方3不签署相关股份质押文件，不配合办理《和解协议》第五条约定的股份质押手续。

2.2.7乙方3申请（或被申请）破产、因涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施、被申请强制执行、被采取限制消费措施、被纳入失信被执行人名单等足以影响债权实现的情形。

2.3如在《和解协议》及本协议签署后的四个月内，新交易股份未完成股份过户，则按以下情形分别处理：

（1）如因本次新股份转让交易不符合现行有效或修订后或新实施的法律、法规、规章及规范性文件的规定及/或其他非因甲乙双方任何一方的原因导致未能完成新交易股份过户，在维持《和解协议》及本协议约定的基本原则和符合各方基本利益条件下，双方协商另行签订补充协议，变更交易方案等以使新股份转让交易继续履行。

（2）如果因为乙方的原因导致未过户（包括但不限于乙方不向江苏省高级人民法院申请调解、不向苏州市中级人民法院申请解除股份司法冻结、拒绝购买新交易股份、拒绝办理新交易股份过户手续等导致未过户），甲方有权要求乙方3继续履行新股份转让交易，同时要求乙方3向其支付违约金，违约金计算公式如下：

违约金=新股份转让交易转让款总额-届满四个月之日前连续二十个交易日股票交易均价的九折*1380万股

为免歧义，如上述违约金计算结果小于0元的，乙方3无需支付违约金，甲方亦无须向乙方3进行任何补偿。

（3）如果因为甲方的原因导致新交易股份未过户（包括但不限于甲方不向江苏省高级人民法院申请调解、拒绝出售新交易股份、拒绝办理新交易股份过户手续等），乙方3有权要求甲方继续履行新股份转让交易，同时甲方向乙方3支付3000万元违约金，并赔偿乙方3因此遭受的损失。

为免歧义，如因乙方未及时申请或有权管辖法院未及时办理解除新交易股份的司法冻结状态导致甲方无法配合办理过户，不属于甲方违约情形。

2.4一方违约，守约方为实现债权发生的合理费用（包括但不限于诉讼费、保全费、保险费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他为实现权利而发生的费用），由违约方承担。

第三条协议生效与终止

3.1本协议自甲乙双方签字并盖章之日起生效。

3.2本协议生效后，未经双方书面协商一致，任何一方均不得解除本协议。”

3、马亚与苏州隆越之《承诺函》

2022年2月15日马亚向苏州隆越出具《承诺函》，承诺内容如下：

“若苏州隆越未能在约定的期限内将真视通1,380万股股份过户登记到本承诺人名下，本承诺人将与苏州隆越共同推进股份过户事宜，不因股份过户不及时而向苏州隆越追究任何违约责任，因苏州隆越拒绝履行过户义务的除外。

本承诺函自江苏省高级人民法院出具生效民事调解书之日起生效。”

4、债权转让协议

2022年2月15日，甲方苏州隆越控股有限公司（债权转让人）、乙方南充谕睿农业有限公司（债权受让人）与丙方马亚签署《债权转让协议》，协议主要内容如下：

“***条转让标的

1.1本协议中的标的债权是指甲方依据《和解协议及补充协议》约定的新股份转让交易而享有的债权，包括但不限于股份转让款、违约金（如有）等全部债权。

1.2标的债权由甲方整体转让给乙方。

第二条转让对价和支付方式

2.1本次债权转让的对价金额为211,278,000元。

2.2该等债权转让对价由乙方在2023年12月31日前向甲方支付完毕。

第三条债权证明文件的交付

甲方已于2022年2月15日向乙方交付了甲方与***股东共同签署的上述《和解协议及补充协议》，完成了债权证明文件的交付。

第四条债权转让通知

丙方确认，甲方、乙方已将本协议项下的债权转让事实向丙方通知，丙方已知悉本协议项下的债权转让事实，并同意向乙方履行《和解协议及补充协议》约定的新股份转让交易项下其应履行的全部义务，甲方、乙方无需再另行通知丙方。

第五条债权与风险转移时间

5.1甲方已完成债权证明文件的交付义务，《和解协议及补充协议》约定的新股份转让交易项下甲方享有的全部权利已于2022年2月15日由乙方享有。

5.2丙方违反《和解协议及补充协议》约定的新股份转让交易项下其应履行的义务，乙方有权直接向丙方追究违约责任，甲方应予以协助配合。

5.3本协议生效后，丙方仍向甲方清偿的，对乙方不发生清偿效力，乙方仍有权要求丙方偿还债务，并依据《和解协议及补充协议》关于新股份转让交易约定的违约责任条款向丙方追究违约责任。

5.4丙方在《和解协议及补充协议》约定的新股份转让交易项下对甲方的抗辩，可以向乙方主张。”

5、股票质押合同

2022年4月8日，质权人南充谕睿与出质人马亚签署《股票质押合同》。根据《股票质押合同》，出质人同意将其合法持有的真视通股票按照本合同的约定出质给质权人，作为履行主合同义务的担保。质权人同意接受出质人按照本合同的约定提供的股票质押担保。本合同项下的质押股票为：出质人持有的登记在中国结算开立的账户中的上市公司股票：质押股票代码：002771；质押股票简称：真视通；质押股票数量：22,985,064股。本合同项下质押股票所担保的主债权为债权人在主合同项下对债务人的全部债权（以下简称“主债权”）。本合同自签署之日成立，自《债权转让协议》生效之日生效。

马亚配偶已出具《配偶同意函》，同意马亚签署《和解协议》及《之补充协议》，同意马亚签署与南充谕睿农业有限公司的《股票质押合同》，并同意马亚以夫妻共同财产履行其在上述合同项下的义务。马亚对上述交易文件的签署、修订、终止等不需要本人另行授权或同意。作为马亚的配偶，本人承诺将无条件配合上述交易文件的签署、履行；如有需要，本人将以配偶身份配合办理相关手续。

6、保证合同

2022年4月8日，甲方南充谕睿与乙方胡小周、吴岚分别签署《保证合同》，为保障南充谕睿在《债权转让协议》（以下合称“主合同”）项下的债权得以实现，胡小周、吴岚自愿向南充谕睿提供连带责任保证。《保证合同》主要内容如下：

“***条被保证的主债权

1.1甲方依据主合同享有的对债务人马亚的债权。

第二条保证范围

2.1保证范围为债务人在主合同项下的全部债务，包括股份转让款、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、保险费、公证费、公告费、执行费等)和其他所有应付的费用。

第三条保证方式

3.1本合同项下的保证方式为连带责任保证。

3.2债务人未能按期足额履行主合同项下债务的，甲方可以要求债务人履行债务，也可以直接要求乙方履行本合同项下的保证责任。

第四条保证期间

4.1本合同项下的保证期间为自主合同项下***后一笔债务履行期限届满之日起两年。

第五条保证责任的履行

5.1主合同项下债务人的债务履行期届满或者债务加速到期或者发生其他违约情形时，债务人未全部或部分履行债务，甲方有权直接要求乙方在其保证范围内独立承担保证责任。

5.2如果主合同双方当事人协议变更主合同条款（包括但不限于金额、支付时间、主合同期限等），乙方同意继续按照本合同的约定对变更后的主合同承担保证责任，无需另行取得乙方的同意。

5.3甲方将主合同项下的权利转让给第三方，乙方同意继续对受让人承担本合同项下的保证责任，无需另行取得乙方的同意。

第六条乙方声明和承诺

6.1乙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签署本合同，并取得配偶对签署本合同及以夫妻共同财产履行其在本合同项下的义务所需的同意。乙方配偶签署本合同，视为已知悉乙方依据本合同应承担的义务，并同意以夫妻共同财产履行乙方在本合同项下的义务。

6.2乙方已经充分了解和知悉主合同的所有内容，自愿为主合同项下的全部债务提供担保，其在本合同项下的全部意思表示是真实的。

6.3乙方签署并履行本合同不与其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。”

7、《之补充协议》之附件承诺函

2022年2月15日胡小周、马亚、吴岚共同作出《之补充协议》之附件承诺函，承诺内容如下：

“1．承诺人承诺在《和解协议及补充协议》和《债权转让协议》约定的新股份转让交易项下的股份转让款付款期限内，承诺人每年减持真视通股票不超过真视通股本总数的5.1%，超过5.1%须经过南充谕睿同意。承诺人违反本条之约定且未将减持收入用于偿还马亚对南充谕睿的债务，承诺人同意加入马亚对南充谕睿的全部债务。

2．承诺人以持有的真视通股票质押贷款，除南充谕睿书面同意外，承诺人承诺在取得的质押贷款范围内，加入马亚对南充谕睿的债务，在取得质押贷款10个自然日内，将质押贷款偿还南充谕睿。承诺人违反本条之约定，承诺人同意加入马亚对南充谕睿的全部债务。

3．承诺人减持真视通股票，经承诺人与南充谕睿一致确认取得实际收入的，承诺人在取得减持收入的10日内，将减持真视通股票取得的收入偿还南充谕睿。

4．本承诺函自新股份转让交易项下苏州隆越将1,380万股股份过户到马亚名下之日起生效。”

（三）撤销承诺协议

2019年8月24日，王国红、胡小周、马亚、陈瑞良和吴岚向苏州隆越出具了有效期至2024年12月31日的《承诺函》，主要对真视通合并报表范围的原业务2019年度、2020年度和2021年度的业绩指标及其他事项作出承诺。

为撤销前述承诺，2022年4月8日，甲方苏州隆越控股有限公司与乙方1王国红、乙方2胡小周、乙方3马亚、乙方4陈瑞良、乙方5吴岚签署《关于之撤销协议》，协议主要内容如下：

“甲乙双方就撤销乙方于2019年8月24日向甲方出具之《承诺函》事宜，达成本协议：

***条各方一致同意，自本协议生效之日起，《承诺函》即告撤销，乙方不再受该《承诺函》作出之各项承诺的约束，不再承担该《承诺函》项下或有的各项违约责任。甲方无权基于该《承诺函》向乙方全体或乙方中的任一方主张任何权利。

第二条各方一致同意，对于甲方基于该《承诺函》向苏州市中级人民法院提起要求乙方将价值183,450,072.27元真视通股票质押给甲方之诉讼案件（案号：（2021）苏05民初1484号），并在该案件项下通过财产保全措施冻结乙方1所持真视通1,900万股股票之事项，甲方应于本协议生效之日起十日内向苏州市中级人民法院提交撤诉申请。

第三条在本协议生效之日起十日内，甲方向苏州市中级人民法院申请解除对乙方持有的标的公司1,900万股股票的司法冻结。如甲方在约定的期限内未申请解除司法冻结，甲方应向乙方支付违约金，违约金以未解除司法冻结的股份数量乘以10元/股计算的股票金额，以日万分之五计算，直至甲方解除全部股份的司法冻结。

第四条相关诉讼费用、财产保全费用以及其他各项提起、撤回该诉讼案件、解除财产保全措施所发生的各项费用，由各方各自承担。

第五条本协议自双方签署之日起成立，自满足以下条件之日起生效：

《和解协议及补充协议》约定的新股份转让交易项下1380万股股份过户至马亚名下。

第六条凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均可依法向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。”

（四）解除委托减持协议

2019年6月21日，苏州瑞铭与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良和吴岚签署了《***委托减持协议》《交易计划》，确定王国红等5人向苏州瑞铭推荐方转让其持有的上市公司19%股份、按照市价减持其持有的上市公司10.9%股份，***终实现累计减持标的公司29.9%股份，并由苏州瑞铭推荐方获得上市公司控制权的整体交易安排。2019年8月24日，苏州瑞铭与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良和吴岚签订《***委托减持协议之补充协议》，确定***阶段上市公司11.78%股份转让完成后，于2020年9月完成第二阶段上市公司7.22%股份的减持。

为解除前述协议，2022年4月8日，甲方苏州瑞铭信息科技有限公司与乙方1王国红、乙方2胡小周、乙方3马亚、乙方4陈瑞良、乙方5吴岚签署《关于之解除协议》，协议主要内容如下：

“一、甲方、乙方同意，自本协议生效之日起，《***委托减持协议》《交易计划》《***委托减持协议之补充协议》解除，减持协议尚未履行的内容均不再履行。

二、自减持协议解除之日起，任何一方均不再享有减持协议约定的任何权利、亦不承担减持协议约定的任何义务。

三、2022年12月31日之前，乙方向甲方退还甲方支付的定金8,000万元。

四、如任何一方在本协议签署前存在违反减持协议情形的，自本协议生效后，其他方均同意豁免、放弃向该方追究任何责任的权利。

五、本协议生效后十日内，乙方向北京市第三中级人民法院提交（2021）京03民初2491号案件的撤诉申请。

六、由本协议引起的或与本协议有关的任何争议、纠纷或索偿，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向原告方住所地有管辖权的人民法院起诉。

七、本协议自双方签署之日起成立，自以下条件满足之日起生效：

新股份转让交易项下的1,380万股上市公司股份过户至马亚名下。”

（五）债务抵销协议

1、债务抵消协议签署背景

2019年6月21日，苏州瑞铭与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚签署了《***委托减持协议》《交易计划》。2019年8月24日，苏州瑞铭与***股东王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚签署了《***委托减持协议之补充协议》。根据约定，苏州瑞铭支付给***股东8,000万元款项作为定金。

根据2022年4月8日苏州瑞铭与***股东王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚签署的《关于之解除协议》，***股东需向苏州瑞铭退还8,000万元定金。

根据2022

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