浙江三花智能控制股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

(上接B133版)

注1：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金及《2020年限制性股票激励计划》公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权平均净资产收益率时，税后净利润中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息收入与理财收益），加权平均净资产中扣减闲置募集资金按月计算的加权平均数。

注2：对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益率为准。

3、关于公司业绩满足业绩条件的说明

《2020年限制性股票计划》约定的第二个解锁期的解锁业绩条件为关于净资产收益率的要求：“2020年加权平均净资产收益率[注1]不低于17%，或不低于同行业对标公司同期80分位加权平均净资产收益率[注2]水平。”

由下表可以看出，公司2021年加权平均净资产收益率为15.98%，高于对标公司同期80分位水平。

综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年***次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。

五、2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的激励对象及可解除限售的股数

本次符合解除限售条件的激励对象共计844人，可解除限售数量为4,434,300股。具体如下：

六、董事会薪酬与考核委员会对2020年限制性股票激励计划激励对象第二个解除限售期解除限售的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2020年限制性股票激励计划激励对象第二个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，26名激励对象因离职不再具备激励资格；844名激励对象的个人业绩考核结果均为达标，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、《浙江三智能控制股份有限公司2020年限制性股票权激励计划（草案）》和《浙江三智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。

七、独立董事发表相关事项的独立意见

1、关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的独立意见

经核查，独立董事发表独立意见如下：鉴于公司将于2022年5月11日实施2021年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2020年***次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格进行调整。本次调整将在2021年度权益分派实施完毕后进行，调整后限制性股票激励计划回购价格6.9615元/股。我们认为本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意上述调整2020年限制性股票激励计划回购价格事项。

2、关于2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的独立意见

经核查，独立董事发表独立意见如下：本次董事会同意公司2020年限制性股票激励计划授予限制性股票的844名激励对象在第二个解除限售期可解除限售股份共4,434,300股，符合《上市公司股权激励管理办法》《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》和《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。本次解除限售的激励对象满足《浙江三花智能控制股份有限公司公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。综上所述，我们一致同意公司为844名激励对象在第二个解除限售期内的4,434,300股限制性股票办理解除限售事宜。

八、监事会发表相关事项的核查意见

1、关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的核查意见

公司监事会认为：鉴于公司将于2022年5月11日实施2021年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2020年***次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格进行调整。本次调整将在2021年度权益分派实施完毕后进行，调整后限制性股票激励计划回购价格6.9615元/股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

2、关于2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的核查意见

公司监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为844名激励对象办理本次解除限售事宜，可解除限售数量为4,434,300股。

九、北京市中伦律师事务所律师结论意见

1、截至本法律意见书出具日，本次解除限售、本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2020年限制性股票激励计划》等相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续；

2、截至本法律意见书出具日，2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，第二个解除限售期的等待期已届满，符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；

3、本次调整符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。

十、备查文件

1、公司第七届董事会第四次临时会议决议；

2、公司第七届监事会第四次临时会议决议；

3、独立董事对第七届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2022年5月10日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2022-051

债券代码：127036 债券简称：三花转债

浙江三花智能控制股份有限公司

关于回购注销部分

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟回购注销限制性股票数量合计：268,450股。

2、本次拟用于回购的资金合计约为186.88万元，回购资金为公司自有资金。

3、2020年限制性股票激励计划中，26名激励对象因离职不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票268,450股，回购价格为6.9615元/股。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月9日召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：

一、2020限制性股票激励计划

1、2020年1月21日，公司第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。

2、2020年1月21日，公司第六届监事会第七次临时会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。

3、2020年2月4日，公司公告披露了《监事会2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。

4、2020年2月10日，公司召开2020年***次临时股东大会，审议通过《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2020年2月24日，公司第六届董事会第八次临时会议和第六届监事会第八次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

6、2020年6月5日，公司第六届董事会第十次临时会议和公司第六届监事会第十次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修订〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。独立董事对上述修改事项发表了独立意见，监事会对上述修改事项发表了核查意见。

7、2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修订〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

8、2020年10月20日，公司第六届董事会第十三次临时会议和第六届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

9、2021年6月8日，公司第六届董事会第十八次临时会议和第六届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2020年限制性股票激励计划***个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

10、2021年10月25日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

11、2022年5月9日，公司第七届董事会第四次临时会议和第七届监事会第四次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

二、2020年限制性股票激励计划回购注销原因、数量、回购价格及定价依据

1、回购注销原因、数量

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，26名激励对象因离职不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票268,450股。

2、回购价格及定价依据

根据《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，回购价格的调整方法为：P＝P0 /（1＋n）其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为本次调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；若公司发生派息的，回购价格的调整方法为：P＝P0 －V。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P0为本次调整前的每股限制性股票回购价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。

调整后的2020年限制性股票激励计划的回购价格 P=[（9.85－0.15）/(1＋0.3) －0.1] －0.25-0.15≈6.9615元/股。本次调整将在2021年度权益分派实施完毕后进行。

综上，2020年限制性股票回购价格为6.9615元/股，拟用于回购2020年限制性股票的资金总额约为186.88万元，回购资金为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少268,450股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事发表的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，2020年限制性股票激励计划中，26名激励对象因离职不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票268,450股，回购价格为6.9615元/股。我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、监事会发表的核查意见

公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，2020年限制性股票激励计划中，26名激励对象因离职不再具备激励资格，同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票268,450股，回购价格为6.9615元/股。本次注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、北京市中伦律师事务所律师结论意见

1、截至本法律意见书出具日，本次解除限售、本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2020年限制性股票激励计划》等相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续；

2、本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的规定。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第四次临时会议决议；

2、公司第七届监事会第四次临时会议决议；

3、独立董事对第七届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2022年5月10日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2022-052

债券代码：127036 债券简称：三花转债

浙江三花智能控制股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月9日召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

一、注册资本变更情况

2022年5月9日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对26名不符合激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票268,450股进行回购注销。该议案尚需提交公司股东大会审议。回购注销完成后，公司股份总数将由原来的3,591,065,608股减少至3,590,797,158。注册资本由 3,591,065,608元减少至3,590,797,158元。

二、《公司章程》修订情况

公司拟对《公司章程》部分条款进行相应的修订，具体修订内容对照如下：

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。***终修订稿以工商部门核准登记为准。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2022年5月10日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2022-055

债券代码：127036 债券简称：三花转债

浙江三花智能控制股份有限公司

关于控股股东部分股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”和“本公司”）于近日收到控股股东三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）的《证券质押登记证明》，获悉三花控股将其所持有本公司的部分股份进行了补充质押，具体情况如下：

一、 本次质押基本情况

二、控股股东股份累计被质押的情况

截至本公告日，三花控股持有本公司股份1,057,245,749股（全部为无限售条件流通股），占公司总股本的29.44%。本次股份质押后，三花控股所持有本公司股份累计被质押290,708,169股，占其所持公司股份总数的27.50%，占公司总股本的8.10%。

截至本公告日，三花控股及其一致行动人浙江三花绿能实业集团有限公司、 张亚波先生共持有公司股份1,852,024,903股，占公司总股本的51.57%，其中，三花控股所持有公司股份累计被质押290,708,169股，占其及其一致行动人所持有公司股份的15.70%，浙江三花绿能实业集团有限公司、张亚波先生未进行股份质押。

三、备查文件

证券质押登记证明。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2022年5月10日

【来源：证券时报】

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