江苏集萃药康生物科技股份有限公司***届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2022-012

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

***届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）***届董事会第十二次会议于2022 年 5 月 17 日现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2022 年 5 月 6 日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长高翔先生召集并主持，应参会董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

2021年，董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，认真执行股东大会通过的各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

2021年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于公司独立董事2021年度述职报告的议案》

同意公司独立董事杜鹃、余波、肖斌卿向董事会提交的《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年年度股东大会上述职。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会听取。

4、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

公司2021年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2021年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2022年度财务预算报告的议案》

同意通过公司 2022 年度财务预算报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》

董事会认为2021年度利润分配方案严格按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司自身盈利情况及资金需求等各项因素，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司持续、健康、稳定的发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-001）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的议案》

在2021年度审计工作中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）能坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，对公司的资产状况、经营成果及内部控制体系进行客观公正、实事求是的评价。为保证审计工作的连续性，公司拟聘请其继续负责公司2022年度的审计工作，包括公司及合并报表范围内的子公司2022年度财务审计、内部控制审计等，并提请股东大会授权管理层依据公司资产总量、审计范围及工作量，参照物价部门有关审计收费标准及结合本地区实际收费水平决定其审计报酬。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-002）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案》

同意通过公司 2022 年度董、监事薪酬方案。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-003）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》

同意通过公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-003）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

10、审议通过《关于确认公司2021年度关联交易的议案》

公司 2021 年的关联交易属于正常经营往来，符合公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于确认2021年度关联交易及预计公司 2022 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-004）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事李钟玉、陈宇、高翔回避表决。

独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于预计公司2022 年度日常关联交易的议案》

公司 2022 年预计的日常性关联交易属于正常经营往来，符合公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。

详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于确认2021年度关联交易及预计公司 2022 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-004）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事李钟玉、陈宇、高翔回避表决。

独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

12、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》

同意变更注册资本、公司类型以及修订《公司章程》。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长及其进一步授权人士向工商登记机关办理注册资本、公司类型的变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于拟变更注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商登记的公告》（公告编号：2022-005）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

13、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

同意通过公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的事项。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2022-006）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

14、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换金额为1,005.42万元。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2022-007）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

15、审议通过《关于使用部分超募资金、闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》

同意通过公司关于使用部分超募资金、闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的事项。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于使用部分超募资金、闲置募集基金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的事项的公告》（公告编号：2022-008）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

16、审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

同意通过公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-009）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

17、审议通过《关于使用超募资金***补充流动资金的议案》

同意公司使用人民币6,000万元的超募资金***补充流动资金，未超过超募资金净额的30%。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于使用超募资金***补充流动资金的公告》（公告编号：2022-010）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

18、审议通过《关于公司2021年度审计委员会履职情况报告的议案》

同意通过公司2021年度审计委员会履职情况报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

19、审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

同意提请召开公司2021年年度股东大会并将相关议案提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

2022 年 5 月 18 日

证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2022-004

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

关于确认2021年度关联交易及

预计2022年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次2021年度关联交易确认尚需提交股东大会审议，2022年度日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议

● 江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度与关联方所发生的关联交易及2022年度与关联方预计发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。进行上述关联交易对公司主营业务不构成重大影响，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

2022年5月17日，公司召开***届董事会第十二次会议和***届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认公司2021年度关联交易的议案》《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。关联董事高翔、李钟玉、陈宇均已回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

公司独立董事对公司2021年度关联交易及2022年度日常关联交易预计进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见如下：2021年期间发生的关联交易及2022年期间预计发生的日常关联交易属于公司正常经营行为，有利于提高公司的经营效益。公司的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，以上关联交易事项已经公司***届董事会第十二次会议审议通过，决策程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定。

（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

注：为避免构成2022年度盈利预测，本次关联交易及提供服务的预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2021年度经审计同类业务营业收入

（三）2021年度关联交易情况

1.2021年度日常关联交易情况

单位：万元

2.2021年度偶发关联交易情况

2021年，公司以可转股债权形式对于江西中洪博元生物技术有限公司（以下简称“江西中洪”）进行投资，具体情况如下：

单位：万元

公司于2021年8月23日与江西中洪、江斌、共青城中洪博元投资中心（有限合伙）及共青城中洪普惠投资中心（有限合伙）签署《股权增资认购协议》和《可转股债权投资协议》，约定：1）公司出资3,000.00万元认购江西中洪新增注册资本53.57万元；2）公司以可转股债权形式投资江西中洪4,000.00万元，借款期限自支付借款之日起至2022年12月31日止，江西中洪不得提前还款，借款金额适用固定利率，利率按年利率3.8%计算，公司有权自支付借款之日起至2022年12月31日的任一时间内，将全部投资金额由债权置换为江西中洪股权（以下简称“债转股”）。

公司出资3,000.00万元认购江西中洪新增注册资本53.57万元完成后，江西中洪成为公司参股公司，公司对参股公司江西中洪4,000万元债转股系对外投资行为，并经公司董事会审批通过。债转股实施前，公司4,000.00万元投资资金构成借款，如在借款期限到期后，公司因自身原因放弃行使置换权时，江西中洪应向公司归还借款本金及利息；债转股实施时，公司以全部投资金额4,000.00万元认购江西中洪新增注册资本71.43万元。公司于2021年9月29日向江西中洪支付了可转股债权投资金额4,000.00万元，截至2022年5月17日，公司尚未转股。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、南京景瑞康分子医药科技有限公司

2、江西中洪博元生物技术有限公司

3、南京大学-南京生物医药研究院

4、上海泽润生物科技有限公司

5、高翔：男，中国国籍，公司实际控制人、董事长，2009 年 8 月至 2018 年 12 月任生物研究院院长，兼任医药生物技术国家重点实验室主任；2017 年 12 月至今任公司董事长。

（二）与公司的关联关系

（三）履约能力分析

以上关联方具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、关联交易主要内容

公司2021年度关联交易及2022年度预计的日常关联交易主要为实验小鼠模型和相关服务销售、服务类采购、设备租赁、可转股债权投资等，属于公司从事生产经营活动及未来发展的正常商业行为。

公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，交易价格均按公平、公开、公正原则，以市场价格为依据由双方协商确定。为维护交易各方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。上述关联交易，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

（二）关联交易定价的公允性

公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（三）关联交易的持续性

公司与上述关联人之间的关联交易不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响。

五、保荐机构意见

上述确认2021年度关联交易及预计2022年度日常关联交易事项已经***届董事会第十二次会议、***届董事会审计委员会第六次会议及***届监事会第六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。2021年度关联交易确认尚需提交股东大会审议，2022年度日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动及未来发展所需，未损害上市公司和上市公司股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上，保荐机构对上述药康生物确认2021年度关联交易及预计2022年度日常关联交易事项无异议。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的事前认可意见

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）公司***届董事会第十二次会议决议

（四）公司***届监事会第六次会议决议

（五）《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司确认2021年度关联交易及预计2022年度日常关联交易的核查意见》

特此公告。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

2022 年 5 月 18日

证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2022-008

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

关于使用部分超募资金、闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放

募集资金的事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月17日召开了***届董事会第十二次会议、***届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金、闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的事项的公告》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用***高不超过人民币7亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日（2022年5月17日）起不超过12个月。董事会授权董事长或董事长授权人员在上述额度及期限内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年3月15日出具的《关于同意江苏集萃药康生物科技股份有限公司***公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕542号），公司获准向社会公开发行人民币普通股5,000.00万股，每股发行价格为人民币22.53元，募集资金总额为112,650.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计10,039.79万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为102,610.21万元，上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年4月19日出具了致同验字（2022）第110 C000202号验资报告。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金使用情况

根据公司披露的《药康生物***公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，***公开发行股票募集资金投资项目情况计划如下：

单位：万元

三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（三）投资额度及期限

公司拟使用***高不超过人民币7亿元（包含本数）的部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在此额度及期限内，资金可循环滚动使用。

（四）实施方式

经董事会审议通过后，授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

（五）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

（六）现金管理收益的分配

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

四、本次将募集资金余额以协定存款方式存放的基本情况

为提高募集资金使用效率，增加存储收益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司签订的募集资金三方监管协议的相关内容，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司将本次募集资金存款余额以协定存款方式存放，并授权公司管理层根据募集资金投资计划及募集资金的使用情况调整协定存款的余额，除设置提前交易或提前赎回条款的定期存款外，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

五、对公司日常经营的影响

本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的事项是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、投资风险及风险控制措施

(一)投资风险

尽管公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的投资产品，投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

(二)风险控制措施

1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司董事会授权管理层负责理财产品的管理，公司财务资金管理部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

3、公司财务资金管理部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行***检查；公司财务部门对投资理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。公司审计部门负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计。

七、相关审议程序

（一）董事会和监事会审议情况

公司于2022年5月17日***届董事会第十二次会议、***届监事会第六次会议通过了《关于使用部分超募资金、闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司使用部分超募资金、闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金相关事项。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

（二）监事会意见

监事会认为，本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的事项是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

综上，监事会同意公司使用部分超募资金、闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金相关事项。

（三）独立董事意见

独立董事认为，在保障资金安全及确保不影响募集资金投资项目建设和使用计划的前提下，公司拟使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，议案内容符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司募集资金管理制度》等规定。

综上，独立董事同意公司使用部分超募资金、闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金相关事项。

七、保荐机构意见

经核查，华泰联合证券认为：药康生物本次拟使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序本次事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。保荐机构对药康生物实施该事项无异议。

八、上网公告文件

1、《江苏集萃药康生物科技股份有限公司独立董事关于***届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

2、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司使用部分超募资金、闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的事项的核查意见》。

特此公告。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

2022 年 5 月 18 日

证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2022-010

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

关于使用超募资金***补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月17日召开***届董事会第十二次会议及***届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用超募资金***补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金6,000万元人民币用于***补充流动资金，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年3月15日出具的《关于同意江苏集萃药康生物科技股份有限公司***公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕542号），公司获准向社会公开发行人民币普通股5,000.00万股，每股发行价格为人民币22.53元，募集资金总额为112,650.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计10,039.79万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为102,610.21万元，上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年4月19日出具了致同验字（2022）第110 C000202号验资报告。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金使用情况

根据公司披露的《药康生物***公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次***公开发行股票募集资金投资项目情况计划如下：

单位：万元

三、使用超募资金***补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常推行的前提下，为满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等的相关规定，公司拟使用部分超额募集资金***补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。本次拟用于***补充流动资金的金额为6,000万元，未超过超募资金净额的30%。

四、相关承诺及说明

本次使用部分超募资金***补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，维护公司和股东的利益。公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金***补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、本次使用部分超募资金***补充流动资金履行的审议程序

公司于2022年5月17日召开的***届董事会第十二次会议、***届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用超募资金***补充流动资金的公告》，同意公司使用部分超募资金共计6,000万元***补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次拟使用超募资金6,000万元***补充流动资金的内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。公司本次使用部分超募资金***补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情况。

综上，独立董事同意公司本次使用部分超募资金***补充流动资金事项，并将该议案提交至公司2021年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：本次使用部分超募资金***补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，维护公司和股东的利益。

综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金***补充流动资金事项。

（三）保荐机构专项核查意见

经核查，华泰联合证券认为：药康生物本次使用超募资金***补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用超募资金***补充流动资金，将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，维护公司和股东的利益。保荐机构对药康生物实施该事项无异议。

七、上网公告文件

（一）《江苏集萃药康生物科技股份有限公司独立董事关于***届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

（二）华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司使用超募资金***补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

2022 年 5 月 18 日

证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2022-003

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

关于2022年度董事、监事和

高级管理人员薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及董事、监事、高级管理人员的岗位职责，制定了 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案。公司于 2022 年 5 月 17 日召开了***届董事会第十二次会议、***届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》。董事、监事的薪酬方案尚需提交公司 2021年年度股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、本方案适用对象

公司2022年度任期内的董事、监事、高级管理人员

二、适用期限

2022年1月1日至2022年12月31日

三、薪酬标准

1、独立董事薪酬

独立董事2022年度薪酬领取标准为：税前10万元/年，其中独立董事履行独立董事职责中所必需的差旅费、餐费等费用，由公司据实承担。

2.非独立董事、监事、高级管理人员薪酬

（1）未在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员不在公司领取董事、监事、高级管理人员薪酬；

（2）在公司任职的董事、监事、高级管理人员年度薪酬按照公司薪酬制度的规定执行，并根据公司利润计划完成情况及董事、监事、高级管理人员个人业绩和工作贡献考核后发放。

四、审议程序

（一）薪酬委员会审议程序

公司于2022年5月16日召开的***届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。

（二）董事会及监事会审议程序

公司于2022年5月17日召开的***届董事第十二次会议审议通过了《关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》，同日召开的***届监事会第六次会议审议通过了《关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》。

（三）独立董事意见

独立董事发表了明确同意的独立意见：公司2022年董事、监事、高级管理人员的薪酬方案符合《公司章程》的要求，是结合公司的实际经营情况制定的，符合公司长远发展需要，有利于强化公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，决策程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定。

综上，独立董事同意《关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》，并同意将《关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案》提交股东大会审议。

公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过后生效并执行，公司 2022 年度董事、监事薪酬方案尚需经股东大会审议通过后生效并执行。

特此公告。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

2022 年 5 月 18 日

证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2022-002

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

关于续聘2022年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

● 续聘会计师事务所事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91110105592343655N

类型：特殊普通合伙企业

主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

成立日期：2011年12月22日

经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号11）、会计师事务所执业证书（执业证书编号11010156）等相关资质。

历史沿革：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所，2008年与天华会计师事务所合并，更名为京都天华会计师事务所；2011年11月吸收合并天健正信会计师事务所，2012年正式更名为致同会计师事务所。以北京为总部，在长春、成都、大连、福州、广州、哈尔滨、海口、杭州、济南等省市设立了分支机构，客户群十分广泛，包括200余家上市公司，3,000多家大型国有、外资及民营企业。

截至2021年末，致同从业人员超过5,000人，其中合伙人204人，注册会计师1,153人，从事过证券服务业务的注册会计师超过400人。

致同2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业。

2.投资者保护能力

致同购买的职业责任保险累计赔偿限额为6亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

致同近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

致同近三年受到行政处罚1次、监督管理措施8次和纪律处分1次，未受到刑事处罚和自律监管措施。20名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施9次和纪律处分1次，未受到刑事处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：江永辉，1998年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告4份、签署新三板挂牌公司审计报告11份。近三年复核上市公司审计报告6份、复核新三板挂牌公司审计报告2份。

签字注册会计师：钱华丽，2007年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业；2019年开始为公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告3份、签署新三板挂牌公司审计报告4份。

项目质量控制复核人：林庆瑜，1999年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告逾10份、签署新三板挂牌公司审计报告逾10份。近三年复核上市公司审计报告逾10份、复核新三板挂牌公司审计报告7份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同及项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

4.审计收费

2021年度财务报告审计费用50.00万元人民币（含税）。2022年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层决定致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

二、拟续聘/变更会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

2022年5月16日，公司召开***届董事会审计委员会第六次会议，审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况，其中包括业务资格、人员业务规模、专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力。在2021年度财务报表审计工作过程中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格按照中国注册会计师的执业准则，独立、勤勉尽责地履行审计职责。审计委员会同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年审计机构的议案在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可，公司独立董事同意将该议案提交公司***届董事会第十二次会议进行审议。

独立董事发表了如下独立意见：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力，能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求。综上，独立董事同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构的事项并同意提交公司 2021年年度股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

2022 年5月17日，公司召开***届董事会第十二次会议，以9 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的议案》，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

2022 年 5 月 18 日

证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2022-011

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

关于未披露2021年度内部控制

评价报告的说明

一、 内部控制制度建设情况

公司根据《公司法》《证券法》等法律法规和公司章程，建立了由股东大会、董事会、独立董事、监事会和高级管理层组成的规范的公司治理结构，建立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等董事会下属专门委员会组织机构职责分工明确，相互配合，并制定了相应的议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和相互制衡的有效机制。公司综合考虑发展战略和管理要求等因素，调整内部职能机构，明确各机构的职责权限，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制；根据实际情况建立涵盖了公司业务活动和内部管理的各个环节的内控制度，对公司日常经营或管理活动进行控制。维护公司资产安全防范和化解各类风险，提升公司经营效率和经营管理水平。

二、未披露年度内部控制评价报告的情况说明

1．是否存在非强制披露的特殊情形

√是 □否 非强制披露特殊情形是：新上市

2．具体情况说明经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏集萃药康生物科技股份有限公司***公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕542号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票5,000万股，并于2022年4月25日在上海证券交易所科创板上市。根据《科创板上市公司自律监管指南第 7 号一一年度报告相关事项》第二章第三条（二）规定：“新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。”根据上述相关规定，公司属于新上市公司，因此未披露2021年度内部控制评价报告。公司将在披露下一年度年报的同时，披露内部控制评价报告。

董事长（已经董事会授权）：高翔

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

2022 年 5 月 18 日

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

2021年度审计委员会履职情况报告

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会审计委员会2021年度（以下简称“报告期”）勤勉尽责，认真履行了审计监督职责，现就2021年度履职情况报告如下：

一、审计委员会基本情况

公司***届董事会审计委员会由杜鹃、肖斌卿、李钟玉组成，其中具有专业资格的独立董事杜鹃为审计委员会主任委员，独立董事肖斌卿、李钟玉为审计委员会委员。全体成员具备能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和行业经验。

二、审计委员会会议召开情况

报告期内，董事会审计委员会共召开4次会议，全体委员均亲自出席会议， 具体情况如下：

三、审计委员会相关工作履职情况

（一）监督及评估外部审计机构工作

报告期内，审计委员会对公司聘请的外部审计机构执行的外部审计工作进行了监督和评估，审计委员会认为，担任公司财务审计工作的致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的相关资格，相关审计人员具备必要的审计工作专业知识和相关职业证书，并在审计工作中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守、勤勉尽责，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，认真地履行了审计机构的责任与义务。

（二）对公司内部审计工作指导情况

报告期内，公司董事会审计委员会认真听取了公司内审部门的工作汇报，并对内部审计工作提出了指导性的意见，提高了公司内部审计的工作成效。

（三）监督及评估公司内控制度建设情况

2021年，审计委员会充分发挥专业职能和行业专长，积极推动公司内部控制制度建设和执行，切实保障了公司和股东的合法权益。

（四）审阅公司财务报告并对其发表意见

报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告是真实、准确和完整的，公允反映了公司财务状况和经营成果，同时外部审计机构出具了标准无保留意见的审计报告。

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，公司董事会审计委员会积极协调公司管理层与外部审计机构的沟通，积极协调公司内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合，提高了相关审计工作的效率。

四、总体评价

2021年，公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好履行了各项职责。审计委员会将继续秉承审慎、客观、公正的原则，维护公司与全体股东的利益。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

董事会审计委员会委员：杜鹃、肖斌卿、李钟玉

2022年5月17日

证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2022-005

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

关于拟变更注册资本、公司类型、

修订公司章程并办理工商登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月17日召开***届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》。

一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏集萃药康生物科技股份有限公司***公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕542号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000.00万股，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2022）第110C000202号验资报告，确认公司***公开发行股票完成后，公司注册资本由 36,000.00万元变更为41,000.00万元，公司股份总数由36,000.00万股变更为 41,000.00万股。

公司已完成本次发行并于2022年4月25日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

二、修订公司章程部分条款的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司***公开发行股票并于 2022年4月25日在上海证券交易所科创板上市的实际情况，公司股票发行完成后，公司注册资本、公司类型均发生了变化，现拟将《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程（草案）》名称变更为《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对有关条款进行相应修订，具体内容见《公司章程修订对照表》：

（下转B134版）

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