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欠债200万,无偿转让公司股权?我真服了这个“老六”

纵盟简税认缴制改革大大降低公司注册的门槛,大众创业热情也愈发高了。当公司作为被执行人,但没有财产可供执行时,债权人往往起诉到法院要求股东出资“加速到期”。这个时候,债权人的合法权益应该如何维护?2022年4月12日,北京顺义法院公布了一个典型案例。案..

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欠债200万,无偿转让公司股权?我真服了这个“老六”

发布时间:2022-05-20 热度:

纵盟简税

认缴制改革大大降低公司注册的门槛,大众创业热情也愈发高了。当公司作为被执行人,但没有财产可供执行时,债权人往往起诉到法院要求股东出资“加速到期”。这个时候,债权人的合法权益应该如何维护?

2022年4月12日,北京顺义法院公布了一个典型案例。

某公司成立于2017年,注册资本为3000万元,于某认缴出资2250万元,认缴出资期限为2045年。2019年,于某以公司名义向某投资公司借款200余万元。到期未还,该公司诉讼并进入法院执行程序。


2021年6月,于某0元转让名下的公司股权给雷某。法院认为,于某与投资公司联系后完成借款。他作为持股75%的大股东,明知公司负有债务未执行完毕,将股权无偿转让给另一股东。


综合考量各种因素,于某通过股权转让恶意逃避债务。故于某应对200多万的借款承担补充还款责任。



法院经审理认为,借款合同主要是于某与投资公司相关人员进行联系沟通才得以形成的。

于某作为公司持股75%的股东,在应当明知公司负有债务、尚未执行完毕之时,将股权全部无偿转让给另一名股东,并且转让过程中没有对转让前后的权利义务进行合理安排。

综合考量债务形成时间、股权转让时间、是否支付合理对价以及相关主体之间的身份关系等因素,于某在股权转让之中存在恶意规避债务。

专家认为


公司和股东是两个不同的主体,一般情况下,对公司所负债务,由公司承担责任。但是当股东没有履行出资义务(即没有实际缴纳认缴的出资款)时,债权人可以申请追加股东承担还款责任(不超过认缴的出资款范围)。

问题是很多股东虽然认缴了出资款,但是出资期限尚未到期,这种情况下,债权人是否可以要求股东在欠缴出资范围内对公司债务担责呢?

一般不可以。

实践中,债权人只能要求出资期限届满,但仍然未履行出资义务的股东对公司债务承担责任。

但是公司对外负债以后,股东在出资期限届满前将股权低价转让给其他股东,这个时候法院可以认为股东恶意逃避债务,可以追加股东为被执行人。

参考法规:


作为被执行人的营利法人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的,人民法院应予支持。


《***高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条


作为被执行人的公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,其股东未依法履行出资义务即转让股权,申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在未依法出资的范围内承担责任的,人民法院应予支持。
《***高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条


股权转让行为不可“任性”了!

当然,由于股权这部分大家平时处理比较少,或者说因为涉及到股东或者老板的权益,金额较大,涉税风险较大,故实务操作时极易出现各种无法预料的状况,建议找专业的人员指导办理。



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