中信金属：中信金属股份有限公司关于增加注册资本、变更公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：601061 证券简称：中信金属 公告编号：2023-012

中信金属股份有限公司

关于增加注册资本、变更公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月8日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于增加注册资本、变更公司类型、修订并办理工商变更登记的议案》，具体如下：

一、公司注册资本和公司类型变更情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中信金属股份有限公司***公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕580号），同意公司***公开发行股票的注册申请。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明（2023）验字第61298865_A01号），确认公司***公开发行股票完成后的注册资本由4,398,846,153元，变更为4,900,000,000元，公司股份总数由4,398,846,153股变更为4,900,000,000股。公司股票已于2023年4月10日在上海证券交易所主板挂牌交易，股票简称“中信金属”，股票代码“601061”，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）”变更为“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

根据公司本次发行上市的具体情况，结合《公司法》《上市公司章程指引》

等法律法规，公司拟对已于公司上市之日启用的公司章程的相关条款进行修改，具体修订内容与原条款的对比情况如下：

序号 原条款 新条款

1 第二条 公司是依据《公司法》及有关法律、法规的规定，以发起设立方式设立的股份有限公司。 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【】号文核准，***向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 第二条 公司是依据《公司法》及有关法律、法规的规定，以发起设立方式设立的股份有限公司。公司在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会

信用代码为911100001000071709。

公司于2023年3月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2023]580号文批准注册，***向社会公众发行人民币普通股50,115.3847万股，于2023年4月10日在上海证券交易所上市。

2 第六条 公司注册资本：人民币4,398,846,153元。 第六条公司注册资本：人民币4,900,000,000元。

3 第十八条 公司股份总数为【】股，均为普通股。 第十八条 公司股份总数为4,900,000,000股，均为普通股。

4 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的规定收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权， 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的规定收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。……

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ......

5 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除

外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条***款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条***款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

6 第四十条 公司股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； …… （十五）审议公司章程规定的应由股 第四十条 公司股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… （九） 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程；…… （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准法律法规及上海证券交

东大会批准的重大交易事项；

（十六）审议公司章程规定的应由股

东大会批准的重大关联交易事项；

易所规定应由股东大会批准的重大交易

（十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

及关联交易事项；

划；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

7 第四十一条 公司的下列担保行为，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司***近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司***近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司***近一期经审计总资产 30%的担保以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续十二个月内

第四十一条 公司的下列担保行为，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并及时披露： （一）单笔担保额超过公司***近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司***近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司***近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司***近一期经审计总资产30%

累计计算原则，超过公司***近一期经

以后提供的任何担保；

审计净资产的50%，且***金额超过

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所及本章程规定的其他担保。 ......

5,000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司章程规定的其他担保。

...... 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司董事、总经理及其他高级管理人员违

反本章程规定的对外担保的审批权限、审

议程序违规对外提供担保的，公司应当追

究相关人员责任，给公司及股东利益造成

损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿

责任。

本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

8 第四十二条 公司在十二个月内累计发生的交易标的相关的同类交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议批准： ...... 删除条款

9 第四十三条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司***近一期经审计净资产***值5%以上的关联交易，应将该交易提交股东大会审议。 ...... 删除条款

10 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。…… （六）独立董事提议召开时； 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。…… （六）法律、行政法规、部门规章或本章

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出

程规定的其他情形。

书面要求日计算。

11 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。如有需要，公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

12 第四十七条 公司股东大会的召集及相关程序如下： 第四十五条 公司股东大会的召集及相关程序如下：

…… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。……

13 第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所

提交有关证明材料。

14 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。…… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。…… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

15 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 ...... 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决

程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股

东大会通知或补充通知时将同时披露独

立董事的意见及理由。

......

16 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料。至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控

制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

17 第七十三条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。普通决议应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，特别决议应由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十一条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。普通决议应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，特别决议应由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

18 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：…… （三） 公司的合并、分立或解散、清算或变更公司形式； …… 第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：…… （三）公司的合并、分立、分拆或解散、清算或变更公司形式；……

19 第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条***款、第二款规定的，

该超过规定比例部分的股份在买入后的

三十六个月内不得行使表决权，且不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披

公司股东委托其代为出席股东大会，

并代为行使提案权、表决权等股东权

利。

依照前款规定征集股东权利的，征集

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

人应当披露征集文件，公司应当予以

变相有偿的方式征集股东投票权。除法定

配合。

条件外，公司不得对征集投票权提出***低

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

持股比例限制。

股东投票权。公司不得对征集投票权

提出***低持股比例限制。

20 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的股 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如股东大会拟选举两名以上的董事、监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 ...... （二）董事、监事候选人根据得票的多少决定是否当选，但每位当选董事、监事的得票数至少达到出席股东大会的股东所持有表决权股份数的过半数以上。 ......

份比例在30%及以上，且股东大会拟选举两名以上的董事、监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。 ...... （二）董事、监事候选人根据得票的多少决定是否当选，但每位当选董事、监事的得票数至少达到出席股东大会的股东所持有表决权股份数的二分之一以上。 ......

21 第八十三条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以***次投票结果为准。

第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以***次投票结果为准。

22 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ...... 第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ......

23 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

24 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：…… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、聘任董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

25 新增条款 ***百条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

26 ***百〇三条 董事会行使下列主要职权：…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……

***百〇二条 董事会行使下列主要职权：…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……

27 ***百〇四条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）对外担保事项 未达到股东大会审议标准的对外担保事项，均应由公司董事会审议批准；董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 （二）同类交易事项 公司发生的同类交易事项（提供担保、 ***百〇三条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）对外担保和财务资助事项 未达到股东大会审议标准的对外担保和财务资助事项，均应由公司董事会审议批准；董事会审议对外担保和财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上

董事审议同意，并及时披露。

（二）重大交易事项

受赠现金资产、单纯减免公司义务的 除对外担保和财务资助外，公司发生的重

债务除外）在连续十二个月内累计达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在

大交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司***近

帐面值和评估值的，以高者为准）占公司***近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司***近一期经审计净资产的 10%以上，且***金额超过1000万元； （3）交易产生的利润占公司***近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且***金额超过100万元； （4）交易标的（如股权）在***近一个会计年度相关的营业收入占公司***近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且***金额超过1000万元； （5）交易标的（如股权）在***近一个会计年度相关的净利润占公司***近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且***金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其***值计算。 本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。 （三）关联交易事项 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额在30万元以上，与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额在300万元以上、且占公司***近一期经审计净资产***值0.5%以上的关联交易，需经公司董事会审议。 公司上述对外担保事项、同类交易事项、关联交易事项，按本章程规定还需股东大会批准的，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司日常生产经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。 一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司***近一期经审计净资产的10%以上，且***金额超过1,000万元； （3）交易产生的利润占公司***近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且***金额超过100万元； （4）交易标的（如股权）涉及的资产净额

（同时存在账面值和评估值的，以高者为

准）占上市公司***近一期经审计净资产的

10%以上，且***金额超过1,000万元；

（5）交易标的（如股权）在***近一个会计年度相关的营业收入占公司***近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且***金额超过1,000万元； （6）交易标的（如股权）在***近一个会计年度相关的净利润占公司***近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且***金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其***值计算。 本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；以及上

海证券交易所认定的其他交易。

（三）关联交易事项 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额在30万元以上，与关联法人（或者其他组织）发生的交易（公司提供担保除外）金额在300万元以上、且占公司***近一期经审计净资产***值 0.5%以上的关联交易，需经公司董事会审议，并及时披露。 关联交易是指公司、控股子公司及控制的

其他主体与公司关联人之间发生的转移

资源或者义务的事项，包括前项“重大交

易事项”规定的交易事项、购买原材料、

上述除由股东大会、董事会审议批准的交易事项由董事长决定或经董事长授权后由总经理决定。上述董事会职权范围外的日常生产经营活动所涉及的授权由董事长决定，并可在公司内部控制制度规定的授权范围内授予总经理决定。 公司董事会应组织经理层制定公司各项内部控制制度，属于公司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股东大会职权的还须提交股东大会审议批准。 燃料、动力；销售产品、商品；提供或者

接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业

务；与关联人共同投资；其他通过约定可

能引致资源或者义务转移的事项。

公司上述对外担保和财务资助事项、重大交易事项、关联交易事项，按本章程规定还需股东大会批准的，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司日常生产经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。 对于与同一关联人（包括与该关联人受同

一主体控制，或者相互存在股权控制关系

的其他关联人）进行的交易和与不同关联

人进行的相同交易类别下标的相关的交

易，公司应当按照连续12个月内累计计

算原则，适用本条规定的审议程序。

上述除由股东大会、董事会审议批准的交易事项由董事长决定或经董事长授权后由总经理决定。上述董事会职权范围外的日常生产经营活动所涉及的授权由董事长决定，并可在公司内部控制制度规定的授权范围内授予总经理决定。 公司董事会应组织经理层制定公司各项内部控制制度，属于公司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股东大会职权的还须提交股东大会审议批准。

28 ***百〇八条 董事长行使下列职权：…… （六）行使法定代表人的职权； ***百〇七条 董事长行使下列职权：…… （六）法律、行政法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。

（七）法律、行政法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。

29 ***百二十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 ***百二十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

30 ***百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。 ***百三十六条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十三条关于董事忠实义务和第九十四条第（四）项、第（五）项、第

（六）项关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。

31 ***百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 ***百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不

由控股股东代发薪水。

32 ***百四十条 总经理对董事会负责，行使以下职权： （一）主持公司的业务经营和管理工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； …… ***百三十九条 总经理对董事会负责，行使以下职权： （一）主持公司的业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；……

33 ***百四十四条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， ***百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

履行诚信尽责义务。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

34 新增条款 ***百四十四条 公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的***

大利益。公司高级管理人员因未能忠实履

行职务或违背诚信义务，给公司和社会公

众股股东的利益造成损害的，应当依法承

担赔偿责任。

35 ***百四十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前 ***百四十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定编制。

9个月结束之日起的1个月内向中国

证监会派出机构和证券交易所报送季

度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制。

36 ***百五十三条 公司利润分配政策为： ...... （三）自公司***公开发行人民币普通股股票并于上海证券交易所上市后 ***百五十三条 公司利润分配政策为： ...... （三）公司当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当优先采用现金方式进行分红，***近三年以现金方式累计分配的利润应不少于***近三年实现的年均可分配利润的30%。公司原则上每年度进行

三年内，当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当优先

采用现金方式进行分红，***近三年以现金方式累计分配的利润应不少于***近三年实现的年均可分配利润的30%。 ...... 一次利润分配，公司董事会根据公司实际

的资金需求状况并结合公司经营实际情

况和现金流情况，也可以提议公司进行中

期利润分配。

......

37 ***百五十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

***百五十七条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

38 ***百六十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，提前30日通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 ***百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，提前30日通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

39 ***百六十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在***的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 ***百六十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在***的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的

***低限额。

40 新增条款 ***百九十一条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在北京市市场监督管理局***

近一次核准登记后的中文版章程为准。

41 ***百九十四条 本章程由股东大会审议通过，自公司***公开发行人民币普通股股票并于上海证券交易所上市之日起实施。 ***百九十五条 本章程由股东大会审议通过后生效实施。

注：表格中的加粗文字为本次进行修订的内容。

除上述条款及相应序号变化外，《公司章程》的其他内容保持不变。上述变更***终以工商登记机关核准的内容为准。公司将于股东大会审议通过后及时办理变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》的相关手续。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中信金属股份有限公司董事会

2023年6月12日

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