原标题:安车检测:中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的核查意见
中天国富证券有限公司
关于深圳市安车检测股份有限公司
变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金
对外投资的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为深圳安车检测股份有限公司（以下简称“安车检测”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过的变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
中国证券监督管理委员会出具《关于同意深圳市安车检测股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]884号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请，公司向特定对象发行 A股股票
35,347,692股，发行价格为 32.50 元 /股，募集资金总额为人民币
1,148,799,990.00元，扣除不含税发行费用人民币 17,435,849.04元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 1,131,364,140.96元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进行了验证，并于 2021年 4月22日出具了《验资报告》(大华验字[2021]000252号、大华验字[2021]000253号)。
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件要求，以及公司《募集资金管理制度》的规定，本次募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。
（二）本次变更部分募集资金用途情况
根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效
率，公司拟使用“连锁机动车检测站建设项目”（以下简称“原募投项目”）中尚未投入的募集资金中的 877.2万元，用于投资洛阳偃师机动车检测站项目，具体包括收购洛阳安车机动车检测有限公司（以下简称“洛阳安车”）、洛阳囤安汽车服务有限公司（以下简称“洛阳囤安”）和洛阳市天之星机动车检测有限公司（以下简称“洛阳天之星”）各 51%的股权。本次变更募集资金的金额占向特定对象发行股票募集资金总额的比例为
0.7636%，具体调整如下：
调整前募投项目：
单位：万元
序号项目名称拟投入募集资金1连锁机动车检测站建设项目90,701.002收购沂南永安 70%的股权2,555.003收购蒙阴蒙城 70%的股权1,470.004收购临沂正直 70%股权15,120.005投资机动车检测站项目5,034.00合计114,880.00 调整后募投项目：
单位：万元
序号项目名称拟投入募集资金1连锁机动车检测站建设项目89,823.802收购沂南永安 70%的股权2,555.003收购蒙阴蒙城 70%的股权1,470.004收购临沂正直 70%股权15,120.005投资机动车检测站项目5,034.006投资洛阳偃师机动车检测站项目877.20合计114,880.00 本次变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金对外投资事项不构成关联交易。
（三）已履行及尚需履行的审议程序
2023年 6月 13日，公司召开第四届董事会第五次会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
2023年 6月 13日，公司召开第四届监事会第五次会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》。
本次变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的事项尚需提交公司 2023年***次临时股东大会审议。如股东大会审议未通过本次议案，公司将全部使用自筹资金进行收购，无需另行召开董事会审议，不影响本次收购的生效和实施。
变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备。
二、变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划投资情况
（1）立项批准时间
原募投项目于 2020年 9月 28日立项，立项编号：2020-370911-74-03-105755。
（2）项目实施主体
原募投项目的实施主体为山东安车检测技术有限公司。
（3）拟投入金额
原募投项目的拟投入金额为 99,760.00万元人民币。
（4）拟投入资金明细构成
原募投项目的拟投资明细构成如下：
单位：万元
序号项目金额1建筑工程费56,012.352设备购置费36,609.043安装工程费1,013.444工程建设其它费用5,022.155预备费-6铺底流动资金1,103.02合计99,760.00 （5）计划投入进度及建成时间
原募投项目计划 3年内分批建设完成，计划***年投资建设 31个，其中大型站 8个，小型站 23个；计划第二年投资建设 33个，其中大型站 8个，小型站 25个；计划第三年投资建设 36个，其中大型站 9个，小型站27个；检测站运营中心计划 1年内建成。
（6）预计效益
原募投项目预计运营后年均实现净利润 17,903.31万元，税后财务内部收益率 14.85%，税后投资回收期 7.29年（含建设期）。
2、原募投项目实际投资情况
受 2020年和 2022年两次机动车检测新政放宽机动车强制检测要求的叠加影响，机动车检测频次、检测数量存在一定程度的下降。基于对行业现状的充分调研，为更好地保护公司及投资者的利益，公司尚未开展连锁机动车检测站建设工作。截至本核查意见出具日，“连锁机动车检测站建设项目”尚未投入募集资金。后续公司将根据市场情况以及自身实际状况决定是否继续实施该项目，同时公司亦将密切关注国家政策及市场环境变化对该募集资金投资进行适时合理的安排。
（二）历次方案调整说明
1、公司于 2021年 8月 2日召开的第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十五次会议以及于 2021年 8月 18日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金收购三家机动车检测站 70%股权的议案》，同意公司变更“连锁机动车检测站建设项目”中尚未投入的募集资金中的 6,029.8万元，用于收购沂南县永安机动车检测有限公司 70%的股权、蒙阴锦程机动车检测有限公司 70%的股权、蒙阴县蒙城机动车检测有限公司 70%的股权，同时项目实施主体由“山东安车检测技术有限公司”变更为“深圳市安车检测股份有限公司”。2022年 4月 26日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十次会议，分别审议通过了《关于终止使用募集资金收购蒙阴锦程 70%股权的议案》。公司于当日与相关主体签署《关于蒙阴锦程机动车检测有限公司之股权转让协议的终止协议》，双方决定终止原投资事项。
2、公司于 2022年 2月 7日召开的第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十九次会议以及于 2022年 2月 23日召开的 2022年***次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》，同意公司变更募集资金用途，将“连锁机动车检测站建设项目”中尚未投入的募集资金中的 5,034万元，用于投资机动车检测站项目，具体包括收购深圳市粤检管理有限公司 51%的股权、增资及收购深圳粤检投资有限公司 51%的股权。
（三）变更原募投项目的原因
1、原募投项目投资原因
原募投项目是通过检测站建设、运营以及检测站运营中心来帮助公司在全国范围内快速建立机动车检测服务连锁经营品牌，解决当前机动车检测服务行业痛点，为全国机动车检测服务消费者提供统一化、规范化、标准化、透明化的机动车检测服务，成为国内***的机动车检测服务专业机构。
2、变更募投项目及实施主体的原因
原募投项目计划 3年内分批建设完成，实施主体为山东安车检测技术有限公司。鉴于机动车检测站选址需考虑的因素较多以及建设与回报周期长，募集资金利用率较低，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，经公司综合考虑研判，为进一步提高公司募集资金使用效率，提高公司抗风险能力，公司拟使用原募投项目中尚未投入的募集资金中的 877.2万元，用于收购洛阳安车、洛阳囤安和洛阳天之星各 51%的股权，且上述项目的实施主体拟变更为安车检测。本次收购不构成重大资产重组。
通过本次收购，与交易相关方形成优势互补、资源共享的良好发展模式，有助于公司进一步加速在下游检测站业务的布局及提升公司核心竞争力，为公司业绩持续增长提供强有力保障，从而实现全体股东利益的***大化。
三、新募投项目情况说明
（一）收购洛阳安车机动车检测有限公司51%股权
1、对外投资概述
公司拟以人民币 290.7万元收购洛阳安车机动车检测有限公司（以下简称“洛阳安车”）51%的股权。本次股权转让完成后，公司将直接持有洛阳安车 51%的股权。2023年 6月 13日，公司与任俊强等相关方分别签署了《关于洛阳安车机动车检测有限公司之投资协议》《关于洛阳安车机动车检测有限公司之业绩补偿协议》。
2、交易对方的基本情况
姓名：任俊强
住所：河南省洛阳市偃师区
截至本核查意见出具日，任俊强不是失信被执行人。
3、交易标的的基本情况
（1）基本情况
名称：洛阳安车机动车检测有限公司
统一社会信用代码：91410381MA4694CY4R
类型： 有限责任公司（自然人独资）
住所：河南省洛阳市偃师市岳滩镇后马郡村工业区电管站南侧 310国道东侧
法定代表人：任俊强
注册资本：200万人民币
成立日期：2019年 01月 15日
经营范围：机动车安全技术检验；机动车尾气排放检验。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（2）财务数据
单位：元
年份/数据2022年 12月 31日2023年 3月 31日资产总额1,178,223.224,131,527.38负债总额-2,455,611.43应收款项总额273,513.27-净资产1,178,223.221,675,915.95年份/数据2022年度2023年1至3月营业收入1,674,407.391,003,532.67营业利润905,587.41534,685.27净利润906,670.86497,692.73经营活动产生的现金流量净额-518,384.67534.73上表中列示的财务数据经深圳大华国际会计师事务所（普通合伙）审计并出具了《洛阳安车机动车检测有限公司审计报告》（大华国际审字[2023]第0009号）。
（3）定价依据
根据北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估”）出具的《深圳市安车检测股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳安车机动车检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2023】215号），采用收益法的评估结果，即洛阳安车于评估基准日 2023年 3月 31日股东全部股权价值为 590.61万元。参考上述评估结果并经各方协商，洛阳安车 51%股权的转让价格确定为 290.7万元。
（4）其他事项说明
洛阳安车权属清晰，不存在抵押、质押、为他人提供担保、财务资助等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。截至本公告日，洛阳安车不是失信被执行人。
截至目前，不存在公司为洛阳安车提供担保、财务资助、委托理财，以及其他洛阳安车占用上市公司资金的情况，公司与洛阳安车不存在经营性往来。洛阳安车及其主要股东与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
4、交易协议主要内容
甲方：深圳市安车检测股份有限公司
乙方：任俊强
目标公司：洛阳安车机动车检测有限公司
（在本协议中，甲方、乙方、目标公司合称为“各方”）
（1）《投资协议》
1）本次投资的价格
1.1 根据北京中林资产评估有限公司于 2023年 6月 7日出具的《深圳市安车检测股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳安车机动车检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2023】215号），目标公司于评估基准日 2023年 3月 31日的评估价值合计为 590.61万元。
2）本次股权转让
2.1 本次投资前的股权结构
股东认缴注册资本（万
元）实缴注册资本（万元）股权比例任俊强200100100%2.2 本次股权转让
根据本协议的条款和条件，安车检测同意以￥290.7万元的价格受让乙方持有目标公司的注册资本 102万元（对应已实缴注册资本 51万元），对应目标公司 51%的公司股权。
本次股权转让完成后，目标公司各股东的出资额及其在目标公司持有的股权比例如下：
股东认缴注册资本（万
元）实缴注册资本（万元）股权比例安车检测1025151%任俊强984949%合计200100100%3）本次股权转让后的减资程序
截至本协议签署日，目标公司注册资本为 200万元，实缴注册资本 100万元。各方一致确认，本协议签署后 45个工作日内，乙方应促使目标公司完成目标公司的减资程序，将目标公司的注册资本减资至 100万元（对应实缴注册资本 100万元）。
4）股权转让价款的支付
甲方向乙方每期支付现金价款的金额具体如下：
对方转让价款
（万元）***期
元）第二期
（万元）第三期
元）第四期
元）第五期
（万元）第六期
元）第七期
元）乙方290.729.07145.3523.25623.25623.25623.25623.2565）股权转让价款支付的先决条件
5.1 首期转让价款支付
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作
日内，甲方应按照约定支付首期股权转让价款，即股权转让价款
① 本协议及《业绩补偿协议》已签署生效；
② 目标公司已经作出批准本次交易的相关决定（包括但不
限于同意本协议项下的股权转让、董事变更、法定代表人及监事变
更、章程变更等）；
③ 目标公司已就本次交易办理完毕工商变更登记手续（包
括但不限于股东变更、董事变更、法定代表人及监事变更、章程变
更等），且目标公司的股权结构符合本协议约定；
④ 目标公司、乙方在本协议项下作出的各项陈述、保证和承
诺在所有方面都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
⑤ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不
利影响的变化；
⑥ 目标公司、乙方未出现本协议项下的违约事件。
5.2 第二期转让价款支付
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作
日内，甲方应按照约定支付第二期股权转让价款，即股权转让价
款的 50%共计人民币壹佰肆拾伍万叁仟伍佰元整
（RMB1,453,500.00）：
① 本协议约定的股权质押已办理完毕质押登记手续；
② 目标公司、乙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在
所有方面都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
③ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不
利影响的变化；
④ 目标公司、乙方未出现本协议项下的违约事件；
5.3 第三期至第七期转让价款支付
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作
日内，甲方应按照约定支付第三期至第七期股权转让价款，每期
应分别支付股权转让价款的 8%即人民币贰拾叁万贰仟伍佰陆拾
元整（RMB232,560.00）：
① 目标公司对应年份的年度《专项审计报告》已出具，且目
标公司已按照约定完成该年度业绩承诺（如第三期对应目标公司
2024年度《专项审计报告》，以此类推）；或根据《业绩补偿协议》不存在甲方有权暂不予支付价款的情形；
② 目标公司已完成本协议所述的减资程序（本条件仅适用
于第三期转让价款的支付）
③ 目标公司、乙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在
所有方面都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
④ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不
利影响的变化；
⑤ 目标公司、乙方未出现本协议项下的违约事件。
6）本次交易为安车检测通过股权转让取得目标公司 51%的股权，原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
7）本次交易不涉及其他员工安置，与本次投资相关的员工继续履行原劳动合同。
8）股权转让限制：本协议签署后，未经甲方事先书面同意，乙方不得直接或间接地向任何第三方出售、转让或以其它方式处置任何其直接或间接持有的目标公司全部或部分股权，亦不得在其持有的目标公司全部或任何部分的股权上设立信托、代持、持股计划，或设定抵押、质押、担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担。
9）任职期限承诺：为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方承诺在本次交易完成之日起在目标公司任职不低于 5年，乙方在此期间不会主动向目标公司提出离职。如非甲方同意的情况下，乙方违反该项承诺，乙方应当向安车检测支付违约金 150万元。
10）竞业禁止承诺：乙方在直接或间接持有目标公司股权期间，或自其从目标公司离职之日（以较晚发生之日起算）起五年内，未经安车检测书面同意，其本人及其关联方：
① 不得在与安车检测及其子公司、目标公司及其子公司的
业务具有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问；
② 亦不得自营或者为他人经营与安车检测、目标公司及其
子公司相同或相似的业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参
股、合伙、提供咨询等；
③ 也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或
权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行
的股票除外。如乙方违反该项承诺，乙方违反承诺的所得归目标公
司所有，并应向安车检测支付违约金 150万元。
11）其他交割后承诺：
本次交易完成后，乙方应配合甲方完善目标公司经营管理及内控制度，并确保目标公司所有业务按照相关中国法律法规的要求合法合规运营，目标公司应当根据其业务经营情况取得届时一切经营业务所需的由政府机关授予的资格、许可、同意或其它形式的批准或向政府机关进行的登记或备案，并确保其与主营业务相关的重大合同的持续有效且不存在重大违约情形，以保证目标公司的高效运转。
12）公司治理
本次交易完成后，董事会由 3名董事组成，其中 2名董事由安车检测提名，剩余 1名董事由乙方提名，各方应促使其他方提名的董事人选当选。董事会设董事长 1人，董事长应由董事会从安车检测提名的董事人选中选举产生。目标公司不设监事会，设 1名监事，由安车检测提名人选担任。目标公司设总经理 1名，总经理人选由安车检测提名，董事会聘任。法定代表人由总经理担任。在办理本次交易的工商变更登记的同时，各方应当协助目标公司办妥安车检测提名董事及监事在公司登记机关的登记。
本次交易完成后，目标公司设 1名财务负责人，由安车检测委派，并由目标公司董事会聘任。目标公司的高级管理人员由目标公司董事会聘任。
13）质押担保：就本协议及《业绩补偿协议》项下目标公司、乙方应履行的责任和义务（包括但不限于业绩承诺及减值补偿义务、回购义务、违约责任赔偿等），乙方同意以其持有的目标公司 49%股权对甲方提供质押担保。
具体条款以各方另行签署的股权质押协议为准。
14）本协议生效的先决条件及生效：本协议为附生效条件的协议，本协议经各方签署且待本次交易获得甲方有权机构的有效批准后，方可生效。
（2）《业绩补偿协议》
1）业绩承诺期间
由于甲方为上市公司，根据监管部门的要求，为保证本次交易不损害甲方社会公众股股东的利益，乙方（以下亦称“业绩承诺方”）同意按操作惯例对目标公司做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。
各方同意，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕连续 5年内，即为 2024年度、2025年度、2026年度、2027年度、2028年度。
2）业绩承诺
业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期间内各年度净利润数（以下简称“承诺净利润数”）如下：
单位：万元
年份20242025202620272028承诺净利润数不低于 130不低于 113不低于 113不低于
113不低于 113如业绩承诺期间内，目标公司任一年度的实际实现净利润数未达到该年如截至该年度的累计实现净利润数已达到对应年度的累计承诺净利润数，或该年度与业绩承诺期间的后续年度的累计实现净利润数达到对应年度的累计承诺净利润数的，则视为目标公司已实现对应年度的承诺净利润数，在符合《投资协议》中规定的其他先决条件的前提下，甲方方可支付相应股权转让价款。
3）盈利预测补偿安排
各方同意，业绩承诺期间的每一会计年度结束后，安车检测将聘请经其认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具《专项审计报告》，目标公司的实际净利润数以该会计师事务所出具的《专项审计报告》确定的净利润数为准。
业绩承诺期间届满时，如目标公司业绩承诺期实现净利润等于或超过业绩承诺期承诺净利润的 100%，则业绩承诺方无须承担补偿责任，否则应按照本条约定承担补偿责任。
业绩承诺期间届满时，若目标公司实际实现的累计净利润数小于累计承诺净利润数的 100%，业绩承诺方应当按照以下公式对安车检测进行补偿：应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和×股权转让价款。
如发生上述需进行业绩补偿的情形，业绩承诺方承诺应按照以下顺序实现本条项下的业绩补偿，并无条件提供必要的配合：
① 就尚未支付的股权转让价款，甲方有权扣减应补偿金额后再行
支付；
② 如仍未足额补偿的，则在业绩承诺方未履行完毕本条项下的补
偿义务前，未经甲方同意，目标公司不得进行利润分配。如目标公司存在未分配利润的，乙方有权获得的目标公司利润应优先用于支付本条项下的补偿金额；
③ 如完成上述第①及第②款补偿义务后仍未足额补偿的，甲方有
权要求业绩承诺方以现金，或其持有的目标公司股权进行补偿：应补偿股权数量＝应补偿金额÷届时目标公司股权价格。各方确认，本条约定的股权补偿对应的股权价格应基于届时目标公司的业绩完成情况由各方另行协商确定，但如目标公司累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数的 100%的，各方同意应按照目标公司届时的净资产确定股权价格。
业绩承诺方应补偿的现金应在目标公司 2028年度《专项审计报告》出具后的十五个工作日支付给安车检测。
在任何时点，如甲方发现并经第三方独立机构或其他甲方提供的证据证实目标公司在业绩承诺期间的净利润存在虚假的，且该虚假利润由业绩承诺方原因导致的，业绩承诺方应就该虚假部分金额的三倍以现金方式对甲方进行赔偿。
4）减值测试及补偿方案
在业绩承诺期间届满时，安车检测将聘请经其认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果目标公司股权期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺方应另行对安车检测进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺期间内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
5）超额业绩奖励
各方同意，若目标公司业绩承诺期内实现净利润数总和超过本协议约定的承诺净利润数总和，业绩承诺期届满后，甲方同意将目标公司在业绩承诺期实际实现的净利润数总和超过业绩承诺期承诺净利润数总和部分的 50%（但***多不超过本次交易的股权转让价款的 50%）作为奖金奖励给目标公司的经营管理团队成员，经营管理团队成员名单及具体奖励方案由乙方确定，甲方应当于目标公司 2028年度专项审核报告出具后 10个工作日内按照乙方确定的奖励方案进行奖励。
6）本协议生效的先决条件及生效
本协议为附生效条件的协议，本协议经各方签署且待本次交易获得甲方有权机构的有效批准后，与《投资协议》同时生效。
（二）收购洛阳囤安汽车服务有限公司51%股权
1、对外投资概述
公司拟以人民币 142.8万元以收购方式持有洛阳囤安汽车服务有限公司（以下简称“洛阳囤安”）51%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有洛阳囤安 51%的股权。2023年 6月 13日，公司与邱海玲、刘君等相关方签署了《关于洛阳囤安汽车服务有限公司之投资协议》《关于洛阳囤安汽车服务有限公司之业绩补偿协议》。
2、交易对方的基本情况
姓名：邱海玲
住所：河南省洛阳市涧西区
姓名：刘君
住所：河南省洛阳市涧西区
截至本核查意见出具日，邱海玲、刘君不是失信被执行人。
3、交易标的的基本情况
（1）基本情况
名称：洛阳囤安汽车服务有限公司
统一社会信用代码：91410307MA45UK6Q8X
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：河南省洛阳市偃师市高龙镇 207国道与顾龙路交叉口南 150米路西
法定代表人：邱海玲
注册资本：100万人民币
成立日期：2018年 10月 15日
经营范围：机动车检测服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（2）财务数据
单位：元
年份/数据2022年 12月 31日2023年 3月 31日资产总额2,418,390.591,642,516.30负债总额2,597,881.311,517,035.26应收款项总额1,440,866.00900净资产-179,490.72125,481.04年份/数据2022年度2023年1至3月营业收入1,972,287.94759,275.25营业利润99,104.45321,022.91净利润96,951.46304,971.76经营活动产生的现金流量净额-134,818.6931,280.02上表中列示的财务数据经深圳大华国际会计师事务所（普通合伙）审计并出具了《洛阳囤安汽车服务有限公司审计报告》（大华国际审字[2023]第0006号）。
（3）定价依据
根据中林评估出具的《深圳市安车检测股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳囤安汽车服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2023】216号），采用收益法的评估结果，即洛阳囤安于评估基准日 2023年 3月 31日股东全部股权价值为 291.80万元。参考上述评估结果并经各方协商，公司购买洛阳囤安 51%的股权的价格为 142.80万元。
（4）其他事项说明
洛阳囤安权属清晰，不存在抵押、质押、为他人提供担保、财务资助等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。截至本公告日，洛阳囤安不是失信被执行人。
截至目前，不存在公司为洛阳囤安提供担保、财务资助、委托理财，以及其他洛阳囤安占用上市公司资金的情况，公司与洛阳囤安不存在经营性往来。洛阳囤安及其主要股东与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
4、交易协议主要内容
甲方：深圳市安车检测股份有限公司
乙方一：邱海玲；乙方二：刘君
丙方：刘皓
目标公司：洛阳囤安汽车服务有限公司
（在本协议中，乙方一、乙方二合称为“乙方”，甲方、乙方、丙方、目标公司合称为“各方”）
（1）《投资协议》
1）本次投资的价格
1.1 根据北京中林资产评估有限公司于 2023年 6月 7日出具的《深圳市安车检测股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳囤安汽车服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2023】216号），目标公司于评估基准日 2023年 3月 31日的评估价值合计为 291.80万元。
2）本次股权转让
2.1 本次投资前的股权结构
股东认缴注册资本（万元）股权比例邱海玲6060%刘君4040%合计100100%2.2 本次股权转让
根据本协议的条款和条件，安车检测同意以￥142.8万元的价格受让乙方持有目标公司的注册资本 51万元（对应已实缴注册资本 25.5万元），对应目标公司 51%的公司股权。
本次股权转让完成后，公司各股东的出资额及其在公司持有的股权比例如下：
股东认缴注册资本（万元）股权比例安车检测5151%邱海玲29.429.4%刘君19.619.6%合计100100%3）本次股权转让后的减资程序
乙方确认，截至本协议签署日，目标公司注册资本为 100万元，实缴注册资本 50万元。各方一致确认，本协议签署后 45个工作日内，乙方应促使目标公司完成目标公司的减资程序，将目标公司的注册资本减资至 50万元（对应实缴注册资本 50万元）。
减资程序完成后，乙方确认，目标公司的股权结构如下：
股东认缴注册资本（万
元）实缴注册资本（万
元）股权比例安车检测25.525.551%邱海玲14.714.729.4%刘君9.89.819.6%合计5050100%4）股权转让价款的支付方式
甲方向乙方每期支付现金价款的金额具体如下：
对方转让价款
（万元）***期
元）第二期
元）第三期
（万元）第四期
（万元）第五期
（万元）第六期
元）第七期
元）乙方142.814.2857.1214.2814.2814.2814.2814.285）股权转让价款支付的先决条件
5.1 首期转让价款支付
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作
日内，甲方应按照约定支付首期股权转让价款，即股权转让价款
的 10%共计人民币壹拾肆万贰仟捌佰元整（RMB 142,800.00）：
① 本协议及《业绩补偿协议》已签署生效；
② 目标公司已经作出批准本次交易的相关股东决定（包括
但不限于同意本协议项下的股权转让、董事变更、法定代表人及
监事变更、章程变更等）；
③ 目标公司已就本次交易办理完毕工商变更登记手续（包
括但不限于股东变更、董事变更、法定代表人及监事变更、章程
变更等），且目标公司的股权结构符合本协议约定；
④ 目标公司、乙方在本协议项下作出的各项陈述、保证和
承诺在所有方面都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
⑤ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不
利影响的变化；
⑥ 目标公司、乙方未出现本协议项下的违约事件。
5.2 第二期转让价款支付
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作
日内，甲方应按照约定支付第二期股权转让价款，即股权转让价
款的 40%共计人民币伍拾柒万壹仟贰佰元整（RMB 571,200.00）：
① 本协议约定的股权质押已办理完毕质押登记手续；
② 目标公司、乙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在
所有方面都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
③ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不
利影响的变化；
④ 目标公司、乙方未出现本协议项下的违约事件。
5.3 第三期至第七期转让价款支付
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作
日内，甲方应按照约定支付第三期至第七期股权转让价款，每期
应分别支付股权转让价款的 10%即人民币壹拾肆万贰仟捌佰元整
（RMB 142,800.00）：
① 目标公司对应年份的年度《专项审计报告》已出具，且
目标公司已按照约定完成该年度业绩承诺（如第三期对应目标公
司 2024年度《专项审计报告》，以此类推）；或根据《业绩补
偿协议》不存在甲方有权暂不予支付价款的情形；
② 目标公司已完成本协议所述的减资程序（本条件仅适用
于第三期转让价款的支付）；
③ 目标公司、乙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在
所有方面都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
④ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不
利影响的变化；
⑤ 目标公司、乙方未出现本协议项下的违约事件。
6）本次交易为安车检测通过股权转让取得目标公司 51%的股权，原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
7）本次交易不涉及其他员工安置，与本次投资相关的员工继续履行原劳动合同。
8）股权转让限制：本协议签署后，未经甲方事先书面同意，乙方不得直接或间接地向任何第三方出售、转让或以其它方式处置任何其直接或间接持有的目标公司全部或部分股权，亦不得在其持有的目标公司全部或任何部分的股权上设立信托、代持、持股计划，或设定抵押、质押、担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担。
9）任职期限承诺：为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方一、乙方二及丙方承诺在本次交易完成之日起在目标公司任职不低于 5年，上述人员在此期间不会主动向目标公司提出离职。如非甲方及上述人员协商同意的情况下，上述任一主体违反该项承诺，上述人员应当连带向安车检测支付违约金 100万元。
10）竞业禁止承诺：乙方一、乙方二及丙方在直接或间接持有目标公司股权期间，或自其从目标公司离职之日（以较晚发生之日起算）起五年内，未经安车检测书面同意，其本人及其关联方：(1)不得在与安车检测及其子公司、目标公司及其子公司的业务具有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问；(2)亦不得自营或者为他人经营与安车检测、目标公司及其子公司相同或相似的业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等；(3)也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外。如上述任一主体违反该项承诺，违反承诺的所得归目标公司所有，上述人员还应连带向安车检测支付违约金 100万元。
11）其他交割后承诺：本次交易完成后，乙方应配合甲方完善目标公司经营管理及内控制度，并确保目标公司所有业务按照相关中国法律法规的要求合法合规运营，目标公司应当根据其业务经营情况取得届时一切经营业务所需的由政府机关授予的资格、许可、同意或其它形式的批准或向政府机关进行的登记或备案，并确保其与主营业务相关的重大合同的持续有效且不存在重大违约情形，以保证目标公司的高效运转。
12）公司治理
本次交易完成后，目标公司应设立董事会，董事会由 3名董事组成，其中 2名董事由安车检测提名，剩余 1名董事由乙方提名，各方应促使其他方提名的董事人选当选。董事会设董事长 1人，董事长应由董事会从安车检测提名的董事人选中选举产生。目标公司不设监事会，设 1名监事，由安车检测提名人选担任。目标公司设总经理 1名，总经理人选由安车检测提名，董事会聘任。法定代表人由总经理担任。在办理本次交易的工商变更登记的同时，各方应当协助目标公司办妥安车检测提名董事及监事在公司登记机关的登记。
本次交易完成后，目标公司设 1名财务负责人，由安车检测委派，并由目标公司董事会聘任。目标公司的高级管理人员由目标公司董事会聘任。
13）质押担保：就本协议及《业绩补偿协议》项下目标公司、乙方应履行的责任和义务（包括但不限于业绩承诺及减值补偿义务、回购义务、违约责任赔偿等），乙方同意以其持有的目标公司 49%股权对甲方提供质押担保。
具体条款以各方另行签署的股权质押协议为准。
14）本协议生效的先决条件及生效：本协议为附生效条件的协议，本协议经各方签署且待本次交易获得甲方有权机构的有效批准后，方可生效。
（2）《业绩补偿协议》
1）业绩承诺期间
由于甲方为上市公司，根据监管部门的要求，为保证本次交易不损害甲方社会公众股股东的利益，乙方、丙方（以下亦称“业绩承诺方”）同意按操作惯例对目标公司做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。
各方同意，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕连续五年内，即为 2024年度、2025年度、2026年度、2027年度、2028年度。
2）业绩承诺
业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期间内各年度净利润数如下： 单位：万元
年份20242025202620272028承诺净利润数不低于 65不低于 57不低于 57不低于 57不低于 57如业绩承诺期间内，任一年度的实现净利润数未达到该年度承诺净利润数的 95%，甲方有权暂不予支付该期对应的股权转让价款。但如截至该年度的累计实现净利润数已达到对应年度的累计承诺净利润数，或该年度与业绩承诺期间的后续年度的累计实现净利润数达到对应年度的累计承诺净利润数的，则视为目标公司已实现对应年度的承诺净利润数，在符合《投资协议》中规定的其他先决条件的前提下，甲方方可支付相应股权转让价款。
3）盈利预测补偿安排
各方同意，业绩承诺期间的每一会计年度结束后，安车检测将聘请经其认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具《专项审计报告》，目标公司的实际净利润数以该会计师事务所出具的《专项审计报告》确定的净利润数为准。
业绩承诺期间届满时，如目标公司业绩承诺期实现净利润等于或超过业绩承诺期承诺净利润的 100%，则业绩承诺方无须承担补偿责任，否则应按照本条约定承担补偿责任。
业绩承诺期间届满时，若目标公司实际实现的累计净利润数小于累计承诺净利润数的 100%，业绩承诺方应当按照以下公式对安车检测进行补偿：应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和×交易价款。
如发生上述需进行业绩补偿的情形，业绩承诺方承诺应按照以下顺序实现本条项下的业绩补偿，并无条件提供必要的配合：
① 就尚未支付的股权转让价款，甲方有权扣减应补偿金额后再行支付； ② 如仍未足额补偿的，则在业绩承诺方未履行完毕本条项下的补偿义务前，未经甲方同意，目标公司不得进行利润分配。如目标公司存在未分配利润的，交易对方有权获得的目标公司利润应优先用于支付本条项下的补偿金额；
③ 如完成上述第①及第②款补偿义务后仍未足额补偿的，甲方有权要求业绩承诺方以现金，或其持有的目标公司股权进行补偿：应补偿股权数量＝应补偿金额÷届时目标公司股权价格。各方确认，本条约定的股权补偿对应的股权价格应基于届时目标公司的业绩完成情况由各方另行协商确定，但如目标公司累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数的 100%的，各方同意应按照目标公司届时的净资产确定股权价格。
业绩承诺方应补偿的现金应在目标公司 2028年度《专项审计报告》出具后的十五个工作日支付给安车检测。
在任何时点，如甲方发现并经第三方独立机构或其他甲方提供的证据证实目标公司在业绩承诺期间的净利润存在虚假的，且该虚假利润由业绩承诺方原因导致的，业绩承诺方应就该虚假部分金额的三倍以现金方式对甲方进行赔偿。
业绩承诺方均同意，业绩承诺方就本条项下的补偿或赔偿义务承担连带责任。
4）减值测试及补偿方案
在业绩承诺期间届满时，安车检测将聘请经其认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果目标公司股权期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺方应另行对安车检测进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺期间内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
5）超额业绩奖励
各方同意，若目标公司业绩承诺期内实现净利润数总和超过本协议约定的承诺净利润数总和，业绩承诺期届满后，甲方同意将目标公司在业绩承诺期实际实现的净利润数总和超过业绩承诺期承诺净利润数总和部分的 50%（但***多不超过本次交易的股权转让价款的 50%）作为奖金奖励给目标公司的经营管理团队成员，经营管理团队成员名单及具体奖励方案由乙方及丙方确定，甲方应当于目标公司 2028年度专项审核报告出具后 10个工作日内按照乙方及丙方确定的奖励方案进行奖励。
6）本协议生效的先决条件及生效：本协议为附生效条件的协议，本协议经各方签署且待本次交易获得甲方有权机构的有效批准后，与《投资协议》同时生效。
（三）收购洛阳市天之星机动车检测有限公司51%股权
1、对外投资概述
公司拟以人民币 443.7万元收购洛阳市天之星机动车检测有限公司（以下简称“洛阳天之星”）51%的股权。本次股权转让完成后，公司将直接持有洛阳天之星 51%的股权。2023年 6月 13日，公司与姬留强等相关方分别签署了《关于洛阳市天之星机动车检测有限公司之投资协议》《关于洛阳市天之星机动车检测有限公司之业绩补偿协议》。
2、交易对方的基本情况
姓名：姬留强
住所：河南省洛阳市偃师区
截至本公告日，姬留强不是失信被执行人。
3、交易标的的基本情况
（1）基本情况
名称：洛阳市天之星机动车检测有限公司
统一社会信用代码：91410381MA3XC1J79A
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：河南省洛阳市偃师区产业集聚区（岳滩镇周堂村一组）
法定代表人：姬留强
注册资本：300万元人民币
成立日期：2016年 07月 20日
经营范围：机动车安全技术检测；机动车尾气排放检测；机动车综合性能检测；工程机械设备信息采集服务；非道路移动机械尾气排放检测。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
（2）财务数据
单位：元
年份/数据2022年 12月 31日2023年 3月 31日资产总额2,225,779.581,851,120.64负债总额1,495,403.52381,344.68应收款项总额--净资产730,376.061,469,775.96年份/数据2022年度2023年1至3月营业收入1,731,639.221,481,504.00营业利润-864,050.75778,315.68净利润-862,145.33739,399.90经营活动产生的现金流量净额1,971.391,971.39上表中列示的财务数据经深圳大华国际会计师事务所（普通合伙）审计并出具了《洛阳市天之星机动车检测有限公司审计报告》（大华国际审字[2023]第 0008号）。
公司本次受让洛阳天之星股权有利于公司扩大在下游机动车检测运营服务板块的布局，促进公司在全国范围内快速建立机动车检测服务连锁经营品牌，符合公司长远利益。考虑到未来市场和经营情况的不确定性，且交易标的***近一个会计年度亏损，本次投资购买股权存在一定的经营风险，公司将遵循积极、谨慎的原则强化投后管理工作，密切关注洛阳天之星发展及经营情况，做好风险的防范和应对。
（3）定价依据
根据中林评估出具的《深圳市安车检测股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳市天之星机动车检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2023】217号），采用收益法的评估结果，即洛阳天之星于评估基准日2023年 3月 31日股东全部股权价值为 908.94万元。参考上述评估结果并经各方协商，洛阳天之星 51%股权的转让价格确定为合计 443.70万元。
（4）其他事项说明
洛阳天之星权属清晰，不存在抵押、质押、为他人提供担保、财务资助等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。截至本公告日，洛阳天之星不是失信被执行人。
截至目前，不存在公司为洛阳天之星提供担保、财务资助、委托理财，以及其他洛阳天之星占用上市公司资金的情况，公司与洛阳天之星不存在经营性往来。洛阳天之星及其主要股东与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
4、交易协议主要内容
甲方：深圳市安车检测股份有限公司
乙方：姬留强
目标公司：洛阳市天之星机动车检测有限公司
（在本协议中，甲方、乙方、目标公司合称为“各方”）
（1）《投资协议》
1）本次投资的价格
1.1 根据北京中林资产评估有限公司于 2023年 6月 7日出具的《深圳市安车检测股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳市天之星机动车检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2023】217号），目标公司于评估基准日 2023年 3月 31日的评估价值合计为 908.94万元。
1.2 参考上述评估结果并经各方协商，甲方购买乙方持有的目标公司 51%的公司股权的价格为 443.70万元。
2）本次股权转让
2.1 本次投资前的股权结构
股东认缴注册资本
（万元）实缴注册资本
（万元）股权比例姬留强300100100%2.2 本次股权转让
根据本协议的条款和条件，安车检测同意以 443.7万元的价格受让乙方持有目标公司的注册资本 153万元（对应已实缴注册资本 51万元），对应目标公司 51%的公司股权。
本次股权转让完成后，目标公司各股东的出资额及其在目标公司持有的股权比例如下：
股东认缴注册资本
（万元）实缴注册资本
（万元）股权比例安车检测1535151%姬留强1474949%合计300100100%3）本次股权转让后的减资程序
截至本协议签署日，目标公司注册资本为 300万元，实缴注册资本 100万元。各方一致确认，本协议签署后 45个工作日内，乙方应促使目标公司完成目标公司的减资程序，将目标公司的注册资本减资至 100万元（对应实缴注册资本 100万元）。
4）股权转让价款的支付方式
甲方向乙方每期支付现金价款的金额具体如下：
对方转让价款
（万元）***期
元）第二期
（万元）第三期
元）第四期
元）第五期
（万元）第六期
元）第七期
元）乙方443.744.37221.8535.49635.49635.49635.49635.4965）股权转让价款支付的先决条件
5.1 首期转让价款支付
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作
日内，甲方应按照约定支付首期股权转让价款，即股权转让价款
的 10%共计人民币肆拾肆万叁仟柒佰元整（RMB 443,700.00）：
① 本协议及《业绩补偿协议》已签署生效；
② 目标公司已经作出批准本次交易的相关决定（包括但不
限于同意本协议项下的股权转让、董事变更、法定代表人及监事变
更、章程变更等）；
③ 目标公司已就本次交易办理完毕工商变更登记手续（包
括但不限于股东变更、董事变更、法定代表人及监事变更、章程变
更等），且目标公司的股权结构符合本协议约定；
④ 目标公司、乙方在本协议项下作出的各项陈述、保证和承
诺在所有方面都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
⑤ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不
利影响的变化；
⑥ 目标公司、乙方未出现本协议项下的违约事件。
5.2 第二期转让价款支付
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作
日内，甲方应按照约定支付第二期股权转让价款，即股权转让价
款的 50%共计人民币贰佰贰拾壹万捌仟伍佰元整（ RMB
2,218,500.00）：
① 本协议约定的股权质押已办理完毕质押登记手续；
② 目标公司、乙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在
所有方面都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
③ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不
利影响的变化；
④ 目标公司、乙方未出现本协议项下的违约事件。
5.3 第三期至第七期转让价款支付
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作
日内，甲方应按照约定支付第三期至第七期股权转让价款，每期
应分别支付股权转让价款的 8%即人民币叁拾伍万肆仟玖佰陆拾
元整（RMB 354,960.00）：
① 目标公司对应年份的年度《专项审计报告》已出具，且目
标公司已按照约定完成该年度业绩承诺（如第三期应对应目标公
司 2024年度《专项审计报告》，以此类推）；或根据《业绩补偿协
议》不存在甲方有权暂不予支付价款的情形；
② 目标公司已完成本协议所述的减资程序（本条件仅适用
于第三期转让价款的支付）
③ 目标公司、乙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在
所有方面都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
④ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不
利影响的变化；
⑤ 目标公司、乙方未出现本协议项下的违约事件。
6）本次交易为安车检测通过股权转让取得目标公司 51%的股权，原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
7）本次交易不涉及其他员工安置，与本次投资相关的员工继续履行原劳动合同。
8）股权转让限制：本协议签署后，未经甲方事先书面同意，乙方不得直接或间接地向任何第三方出售、转让或以其它方式处置任何其直接或间接持有的目标公司全部或部分股权，亦不得在其持有的目标公司全部或任何部分的股权上设立信托、代持、持股计划，或设定抵押、质押、担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担。
9）任职期限承诺：为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方承诺在本次交易完成之日起在目标公司任职不低于 5年，乙方在此期间不会主动向目标公司提出离职。如非甲方同意的情况下，乙方违反该项承诺，乙方应当向安车检测支付违约金 150万元。（未完）
