发布时间：2023-06-28 热度：
原标题:凯升控股:(1) 有关收购目标公司之主要及关连交易；(2) 变更所得款项用途；及 (3) 股东特别大会通告
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已出售或轉讓名下所有凱升控股有限公司股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
凱升控股有限公司 Holdings Limited
凱升控股有限公司
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號：102）
(1)有關收購目標公司之主要
及關連交易；
(2)變更所得款項用途；及
(3)股東特別大會通告
凱升之財務顧問
獨立凱升董事委員會及獨立凱升董事之獨立財務顧問
本封頁所用詞彙與本通函所界定具有相同涵義。
獨立凱升董事委員會及獨立凱升董事之獨立財務顧問之意見函件載於本通函第28至58頁。獨立凱升董事委員會函件（當中載有其致獨立凱升股東之推薦建議）載於本通函第27頁。
本公司謹訂於2023年7月14日（星期五）上午十一時正假座香干諾道中200號信德中心4樓401A雅辰會翡翠廳V-VII舉行股東特別大會，召開大會之通告載於本通函第SGM-1至SGM-3頁。本通函隨附適用於股東特別大會之代表委任表格。
無論 閣下是否有意出席股東特別大會，敬請將隨附之代表委任表格按照所印備指示填妥，並盡快將該填妥表格交回凱升香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何不得遲於股東特別大會或其任何續會（視情況而定）預定舉行頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
凱升董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
獨立凱升董事委員會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
–
附錄一 凱升集團之財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
–
附錄二A 目標集團A之財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-A-1
–
附錄二B 目標集團B之財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-B-1
–
附錄三 目標公司之管理層討論與分析. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1–
附錄四 經擴大集團未經審核備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1–
附錄五 該地塊之估值報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1
–
附錄六 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1
股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SGM-1
在本通函中，除另有指明外：
(1) 所有時間及日期均指香時間；
(2) 所有條數及章數均指上市規則條數及章數；及
(3) 僅為方便說明，於換算時，(a)元乃按1.0元兌17.35日圓的匯率換算為日圓；及(b)美元乃按1.0美元兌7.75元的匯率換算為元。
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「阿仕特朗」或「獨立財務 指 阿仕特朗資本管理有限公司，一間可進行證券 顧問」 及期貨條例下第1類（證券交易）、第2類（期貨合
約交易）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（提
供資產管理）受規管活動的持牌法團，即凱升經
獨立凱升董事會委員會批准任命的獨立財務顧
問，目的是分別就變更凱升所得款項以及凱升
收購事項及其項下擬進行的交易向獨立凱升董
事會委員會及獨立凱升股東提供意見
「?業日」 指 香持牌銀行於其正常?業時間內一般開門?
業之日子（星期六、星期日及公眾假期除外）
「英屬處女群島」 指 英屬處女群島
「認購期權」 指 具有本通函「認購期權及認購期權地塊」所界定
的涵義
「認購期權地塊」 指 具有本通函「認購期權及認購期權地塊」所界定的涵義
「變更凱升所得款項」 指 具有本通函「變更凱升供股及凱升配售事項部分所得款項淨額用途」所界定的涵義
「完成」 指 完成買賣協議A及買賣協議B
「完成A」 指 完成買賣協議A
「完成B」 指 完成買賣協議B
「完成日期」 指 於相關買賣協議之先決條件獲達成或豁免（視情
況而定）後十(10)個?業日內或LET與凱升或獨
立賣方與凱升（視情況而定）可能書面協定之有
關其他日期
–
「先決條件A」 指 本通函「買賣協議A 先決條件A」所載之買賣協
議A之先決條件
–
「先決條件B」 指 本通函「買賣協議B 先決條件B」所載之買賣協
議B之先決條件
「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「代價A」 指 買賣協議A項下凱升應付LET之代價142,800,000
元
「代價B」 指 買賣協議B項下凱升應付獨立賣方之代價
137,200,000元
「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「COVID-19」 指 新型冠狀病毒(COVID-19)，被識別為導致呼吸道
疾病爆發的一種冠狀病毒
–
「彌償契據」 指 具有本通函「買賣協議B 彌償契據」所界定的涵
義
「經擴大集團」 指 緊隨完成後之凱升集團及目標集團
「歐元」 指 歐盟成員國之法定貨幣
「元」 指 元，香法定貨幣
「香」 指 中國香特別行政區
「濱海邊疆區綜合娛樂區」 指 具有本通函「變更凱升供股及凱升配售事項部分所得款項淨額用途」所界定的涵義
「獨立凱升董事委員會」 指 凱升董事會的獨立董事委員會，由全體獨立非執行凱升董事組成，旨在分別就（其中括）變更
凱升所得款項以及凱升收購事項及其項下擬進
行的交易是否公平合理向獨立凱升股東提供建
議
「獨立凱升股東」 指 分別於變更凱升所得款項以及凱升收購事項及其項下擬進行的交易中並無重大權益的凱升股
東（LET、勝天、盧先生及彼等各自之聯繫人除外）
「獨立第三方」 指 獨立於凱升及凱升任何關連人士且與彼等概無
關連以及本身並非凱升關連人士的第三方
「獨立估值師」或「估值師」 指 泓亮諮詢及評估有限公司
「獨立賣方」 指 Solid Impact Limited，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，其***終實益擁有人為獨立第三
方葉丞峰先生
「聯合公告」 指 LET及凱升日期為2023年5月18日之聯合公告，
內容有關（其中括）LET出售事項及凱升收購事
項
「日圓」 指 日圓，日本法定貨幣
「該地塊」 指 由MSRD全資擁有位於日本沖繩縣宮古島市平良
荷川取西原之28幅相連地塊組成之物業，總地
盤面積約為108,799平方米
「***後可行日期」 指 2023年6月26日，即本通函刊發前為確定其中所載若干資料之***後可行日期
「LET」 指 LET Group Holdings Limited，一間於開曼群島註
冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主
板上市（股份代號：1383）
「LET董事」 指 LET董事及各自為「LET董事」
「LET出售事項」 指 LET根據買賣協議A出售目標公司A
「LET集團」 指 LET及其不時之附屬公司，括凱升集團及
Suntrust集團
「LET股東」 指 已發行LET股份的持有人
「LET股份」 指 已發行及未發行LET股本中每股面值0.1元的
普通股
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「主酒店娛樂場」 指 位於菲律賓馬尼拉娛樂城之酒店娛樂場
「宮古島市」 指 日本沖繩縣宮古島市
「盧先生」 指 盧衍溢先生
「MSRD」 指 MSRD Corporation Limited，一間於日本註冊成立
之公司，由目標公司A持有51.0%及由永富持有
49.0%權益，MSRD之主要資產為該地塊
「原買賣協議」 指 具有本通函「認購期權及認購期權地塊」所界定的涵義
「百分比率」 指 具有第14.07條所界定的涵義
「菲律賓比索」 指 菲律賓比索，菲律賓之法定貨幣
「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不括香、
中國澳門特別行政區及台灣
「菲律賓證券交易所」 指 菲律賓證券交易所
「循環貸款」 指 根據循環貸款協議，先前建議凱升將向LET提供
循環貸款融資金額不超過500,000,000元
「循環貸款協議」 指 凱升（作為貸款人）及LET（作為借款人）訂立日期為2023年1月27日與循環貸款有關的有條件循環
貸款協議，其詳情披露於循環貸款公告
「循環貸款公告」 指 LET與凱升日期為2023年1月27日內容有關（其中括）循環貸款之聯合公告
「循環貸款終止公告」 指 LET與凱升日期為2023年5月10日之聯合公告，內容有關（其中括）終止契據
「人民幣」 指 中國之法定貨幣
「俄羅斯」 指 俄羅斯聯邦
「俄烏衝突」 指 俄羅斯與烏克蘭自2014年2月爆發並於2022年
2月升級的持續衝突
「凱升收購事項」 指 根據買賣協議A及買賣協議B分別收購目標公司A及目標公司B及據此擬進行之交易
「凱升董事會」 指 凱升董事會
「凱升董事」 指 凱升董事及各自為「凱升董事」
「凱升集團」 指 凱升及其不時之附屬公司
「凱升配售事項」 指 於2019年8月19日完成根據凱升一般授權配售新凱升股份
「凱升配售公告」 指 凱升日期為2019年7月25日內容有關（其中括）凱升配售事項之公告
「凱升配售完成公告」 指 凱升日期為2019年8月19日內容有關（其中括）完成凱升配售事項之公告
「凱升供股章程」 指 凱升日期為2020年9月18日內容有關（其中括）凱升供股之供股章程
「凱升供股」 指 誠如凱升日期為2020年8月14日的通函及凱升供
股章程所披露，凱升按於2020年10月15日完成每
兩(2)股凱升股份獲發三(3)股供股股份之基準以
認購價每股供股股份0.6元進行的供股
「凱升供股結果公告」 指 凱升日期為2020年10月14日內容有關（其中括）凱升供股結果之公告
「凱升股東」 指 已發行凱升股份的持有人
「凱升股份」 指 凱升已發行及未發行股本中每股面值0.025元
的普通股
「買賣協議A」 指 日期為2023年5月18日之有條件買賣協議，據此
（其中括）LET（作為賣方）有條件同意出售而凱
升（作為買方）有條件同意收購目標公司A之全部
已發行股本及待售貸款A
「買賣協議B」 指 日期為2023年5月18日之有條件買賣協議，據此（其中括）獨立賣方（作為賣方）有條件同意出售而
凱升（作為買方）有條件同意收購目標公司B之全
部已發行股本及待售貸款B
「買賣協議」 指 買賣協議A及買賣協議B之統稱
「待售貸款A」 指 目標公司A於完成日期結欠LET之未償還免息負
債
「待售貸款B」 指 目標公司B於完成日期結欠獨立賣方之未償還
免息負債
「待售股份A」 指 相當於完成時目標公司A之100%已發行股本之
待售股份
「待售股份B」 指 相當於完成時目標公司B之100%已發行股本之
待售股份
「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例
「股東特別大會」 指 凱升將召開及舉行的股東特別大會，以考慮（其中括）變更凱升所得款項以及凱升收購事項及
其項下擬進行的交易
「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司
「凱升」 指 凱升控股有限公司，一間於百慕達註冊成立的
有限公司，其凱升股份於聯交所主板上市（股份
代號：102），並為由LET擁有約69.66%權益的非
全資附屬公司
「Suntrust」 指 Suntrust Resort Holdings, Inc（. 前稱Suntrust Home Developers, Inc.），一間於菲律賓註冊成立的公
司，其股份於菲律賓證券交易所上市（股份代號：
SUN），並為由LET間接擁有51%權益的非全資附
屬公司
「Suntrust集團」 指 Suntrust及其不時之附屬公司
「目標公司」 指 目標公司A及目標公司B之統稱
「目標公司A」 指 達謙有限公司，於英屬處女群島註冊成立的有
限公司並為LET的直接全資附屬公司
「目標公司B」 指 Joyful Award Limited，於英屬處女群島註冊成立的有限公司並為獨立賣方的直接全資附屬公司
「目標集團A」 指 目標公司A及其不時之附屬公司
「目標集團B」 指 目標公司B及其不時之附屬公司
「目標集團」 指 目標集團A及目標集團B之統稱
「終止契據」 指 日期為2023年5月10日之終止契據，據此凱升及
LET互相協定終止循環貸款協議
「永富」 指 永富商業投資有限公司，一間於香註冊成立
之有限公司並為目標公司B之直接全資附屬公
司
「總代價」 指 代價A及代價B之統稱
「美國」 指 美利堅合眾國
「美元」 指 美元，美國之法定貨幣
「估值」 指 由獨立估值師編製該地塊截至2023年4月30日之
估值5,007,000,000.0日圓（相當於約288,600,000
「估值報告」 指 由獨立估值師編製該地塊截至2023年4月30日之
市值估值報告，其全文載於本通函附錄五
「勝天」 指 勝天控股有限公司，一間於英屬處女群島註冊
成立之有限公司並為LET之全資附屬公司
「%」 指 百分比
本通函之中英文版本如有歧義，概以英文版本為準。
凱升控股有限公司
Holdings Limited
凱升控股有限公司
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號：102）
執行凱升董事： 註冊辦事處：
盧衍溢先生（主席） Clarendon House
蔡明發先生（行政總裁） Church Street
趙敬仁先生 Hamilton HM 11
Bermuda
獨立非執行凱升董事：
林君誠先生 香主要?業地點：
劉幼祥先生 香
李澤雄先生 干諾道中200號
信德中心
西翼17樓1704室
敬啟：
(1)有關收購目標公司之主要
及關連交易；
(2)變更所得款項用途；及
(3)股東特別大會通告
茲提述日期為2023年5月18日之聯合公告，內容有關（其中括）LET出售事項、凱升收購事項及其項下分別擬進行之交易。
於2023年5月18日（交易時段後），凱升與LET及獨立賣方訂立買賣協議，據此（其中括）(i) LET（作為賣方）有條件同意出售而凱升（作為買方）有條件同意收購目標公司A之全部已發行股本及待售貸款A，代價為142,800,000元；及(ii)獨立賣方（作為賣方）有條件同意出售而凱升（作為買方）有條件同意收購目標公司B之全部已發行股本及待售貸款B，代價為137,200,000元。目標公司A直接持有而目標公司B間接持有MSRD分別51%及49%權益，MSRD之***重大資產為該地塊。於完成後，目標公司A及目標公司B將由凱升直接全資擁有，因此凱升將擁有該地塊之100%權益。
本通函旨在向 閣下提供（其中括）(i)買賣協議及其項下擬進行交易之詳情；(ii)目標公司之財務資料；(iii)緊隨完成後凱升集團之財務資料；(iv)獨立估值師就該地塊編製之估值報告；(v)獨立凱升董事委員會致獨立凱升股東之推薦函件；(vi)獨立財務顧問致獨立凱升董事委員會及獨立凱升股東之意見函件；(vii)上市規則規定之其他資料；及(viii)召開股東特別大會之通告。
買賣協議A
買賣協議A之主要條款載列如下：
日期 ： 2023年5月18日
訂約方 ： (1) LET（作為賣方）；及
(2) 凱升（作為買方）
於***後可行日期，LET為凱升之控股股東，直接及間接於已發行凱升股份中擁有合共約69.66%權益，因此為凱升的關連人士。
將予收購之資產
根據買賣協議A，LET有條件同意出售而凱升有條件同意購買待售股份A（即目標公司A之全部已發行股本）及待售貸款A。
代價A
買賣待售股份A及待售貸款A的總代價為142,800,000元，並按以下方式分配：(a) 轉讓待售貸款A的代價為142,799,992.0元；及
(b) 轉讓待售股份A的代價為8.0元。
代價A須由凱升於完成時以現金支付予LET。總代價A142,800,000元乃LET、獨立賣方及凱升就該地塊之市場價值（根據估值為288,600,000元）進行公平磋商後釐定。
先決條件A
完成A須待（其中括）以下條件達成或獲豁免（視情況而定）後，方可作實：(1) 凱升信納按其***及絕對酌情權將予進行之盡職審查結果；
(2) 獨立凱升股東根據上市規則之規定於股東特別大會上通過相關決議案，批准變更凱升所得款項以及買賣協議A及其項下擬進行之交易；
(3) LET股東根據上市規則之規定於LET股東特別大會上通過相關決議案，批准買賣協議A及其項下擬進行之交易（如需要）；
(4) 自估值師取得顯示該地塊於2023年4月30日之估值不少於5,000,000,000日圓之估值報告（按凱升信納之形式及內容）；
(5) LET已取得就買賣協議A及其項下擬進行之交易須取得之所有必要同意、許可及批准，並維持十足效力及作用；
(6) 凱升已取得就買賣協議A及其項下擬進行之交易須取得之所有必要同意、許可及批准，並維持十足效力及作用；
(7) LET保證於所有重大方面仍屬真實、準確及完整；
(8) 凱升保證於所有重大方面仍屬真實、準確及完整；及
(9) 訂立買賣協議B及達成所有先決條件B（惟買賣協議A已成為無條件之條件除外）。
凱升可隨時全權酌情書面豁免上述第(1)及(7)項先決條件。LET可隨時全權酌情以書面豁免上述第(8)項先決條件。倘先決條件A未能於2023年8月31日下午四時正或之前或LET與凱升可能書面協定之有關較後日期獲達成（或視乎情況而定，獲豁免），則買賣協議A將告停止及終止，且任何一方毋須就此向另一方承擔任何義務及責任，惟任何先前違反除外。
截至***後可行日期，除上述第(4)項已獲達成及上述第(3)項已無需要外，其他先決條件A概未獲達成或豁免。
買賣協議B
買賣協議B之主要條款載列如下：
日期 ： 2023年5月18日
訂約方 ： (1) 獨立賣方（作為賣方）；及
(2) 凱升（作為買方）
據凱升董事作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，獨立賣方及其***終實益擁有人為獨立第三方。獨立賣方主要從事投資控股。
將予收購之資產
根據買賣協議B，獨立賣方有條件同意出售而凱升有條件同意購買待售股份B（即目標公司B之全部已發行股本）及待售貸款B。
代價B
買賣待售股份B及待售貸款B的總代價為137,200,000元，並按以下方式分配：(a) 轉讓待售貸款B的代價為137,199,992.0元；及
(b) 轉讓待售股份B的代價為8.0元。
代價B須由凱升於完成時以現金支付予獨立賣方。總代價B 137,200,000元乃LET、獨立賣方及凱升就該地塊之市場價值（根據估值為288,600,000元）進行公平磋商後釐定。
先決條件B
完成B須待（其中括）以下條件達成或獲豁免（視情況而定）後，方可作實：(1) 凱升信納按其***及絕對酌情權將予進行之盡職審查結果；
(2) 獨立凱升股東根據上市規則之規定於股東特別大會上通過相關決議案，批准變更凱升所得款項以及買賣協議B及其項下擬進行之交易；
(3) LET股東根據上市規則之規定於LET股東特別大會上通過相關決議案，批准買賣協議B及其項下擬進行之交易（如需要）；
(4) 自估值師取得顯示該地塊於2023年4月30日之估值不少於5,000,000,000日圓之估值報告（按凱升信納之形式及內容）；
(5) 獨立賣方已取得就買賣協議B及其項下擬進行之交易須取得之所有必要同意、許可及批准，並維持十足效力及作用；
(6) 凱升及LET已取得就買賣協議B及其項下擬進行之交易須取得之所有必要同意、許可及批准，並維持十足效力及作用；
(7) 獨立賣方保證於所有重大方面仍屬真實、準確及完整；
(8) 凱升保證於所有重大方面仍屬真實、準確及完整；及
(9) 訂立買賣協議A及達成所有先決條件A（惟買賣協議B已成為無條件之條件除外）。
凱升可隨時全權酌情書面豁免上述第(1)及(7)項先決條件。獨立賣方可隨時全權酌情以書面豁免上述第(8)項先決條件。倘先決條件B未能於2023年8月31日下午四時正或之前或獨立賣方與凱升可能書面協定之有關較後日期獲達成（或視乎情況而定，獲豁免），則買賣協議B將告停止及終止，且任何一方毋須就此向另一方承擔任何義務及責任，惟任何先前違反除外。
截至***後可行日期，除上述第(4)項已獲達成及上述第(3)項已無需要外，其他先決條件B概未獲達成或豁免。
認購期權及認購期權地塊
–
28幅地塊（括該地塊）其中一塊（地塊編號785 3，「認購期權地塊」）面積約1,968平方米（佔該地塊之總地盤面積約1.81%）受限於日期為2018年10月29日內容有關宮古島市原僅出售認購期權地塊（為免存疑，不括餘下27幅地塊（括該地塊））之原買賣協議（「原買賣協議」）項下以宮古島市為受益人之認購期權（「認購期權」），根據該協議，倘認購期權地塊之擁有人違反原買賣協議之相關條件（括倘宮古島市釐定認購期權地塊未被用於興建酒店設施相關用途），宮古島市可行使認購期權或取消原買賣協議以按購買價格5,189,500.0日圓（相當於約299,107.0元）及行政費用收回認購期權地塊。原買賣協議及認購期權地塊並不影餘下27幅地塊（括該地塊）。
於***後可行日期，由於該地塊尚未進行任何開發，MSRD可能違反原買賣協議，因此宮古島市可能有權行使認購期權及╱或取消原買賣協議以收回認購期權地塊。
於***後可行日期，認購期權地塊絕大部分為由宮古島市開發之未鋪砌公共道路（「該道路」），其為一個公眾泳灘提供***之公共出入路徑，而該泳灘並非該地塊之一部分。該道路及認購期權地塊穿過該地塊中央。然而，根據凱升集團就該地塊之主要發展計劃，認購期權地塊內並無規劃重大發展，亦無重大發展需要使用該道路，因此凱升董事會認為即使認購期權獲行使或原買賣協議被取消，出售認購期權地塊不大可能影凱升集團就該地塊之發展計劃。該地塊擁有其他相鄰之已鋪砌公共道路，可讓客戶進入凱升集團計劃使用之該地塊。
即使宮古島市收回認購期權地塊供其自用，鑒於認購期權地塊之形狀及大小（即近似該道路之形狀及大小），認購期權地塊之任何潛在變化亦不大可能影凱升集團對該地塊之開發。據凱升集團了解，宮古島市對認購期權地塊之使用之任何變更均須經過審批程序。因此，倘宮古島市選擇收回認購期權地塊並改變現有該道路之用途，有關過程將需時，讓凱升集團得以評估對該地塊之任何潛在影，並與宮古島市磋商或根據需要改變開發計劃，以確保該地塊上任何已規劃或已完成之發展不受有關收回以及宮古島市有關認購期權地塊之任何未來計劃所影。凱升集團亦計劃與宮古島市就原買賣協議及認購期權地塊進行有關磋商，同時尋求該地塊開發計劃之批准，以在進行任何重大開發前先保障其投資。
經考慮上述因素及下文所披露將予訂立之彌償契據，凱升董事會認為，認購期權或可能取消原買賣協議將不會對凱升收購事項、凱升集團就該地塊之發展計劃或凱升集團之?運造成重大不利影。
於***後可行日期，據凱升董事在作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，尚未清楚宮古島市會否行使認購期權及╱或取消原買賣協議，因為尚未作出任何指示。倘認購期權獲行使及原買賣協議被取消，LET及凱升將遵守上市規則項下所有適用規定。
彌償契據
根據買賣協議，LET及獨立賣方（作為彌償方）及凱升（作為受償方）將訂立彌償契據（「彌償契據」），據此，LET及獨立賣方同意應要求就凱升可能因原買賣協議及認購期權而產生或蒙受或與原買賣協議及認購期權有關之資產價值損耗或減少或任何損失（括所有法律費用及暫停?運）、成本、開支、損害或其他負債向凱升作出彌償。
根據認購期權地塊的概約價值約5,220,000元（按認購期權地塊的面積1,968平方米乘以附錄五估值報告所採納的加權平均單位價格每平方米23,009日圓及附錄五估值報告所採納的地積比率2.0再除以匯率計算得出）與認購期權價格或宮古島市收取之已收購買價格（視乎情況而定）之間的差額，倘認購期權獲行使或原買賣協議被取消，則預期LET及獨立賣方根據彌償契據將向凱升支付約4,920,000元。
認購期權地塊的概約價值乃經參考認購期權地塊的面積及估值採用的每平方米單位費率後估計。
經考慮上述因素，凱升董事會認為，訂立彌償契據屬公平合理，並符合凱升股東的***佳利益。
完成
買賣協議互為條件。於遵守或達成（或豁免）所有先決條件A及先決條件B後，完成A將與完成B在完成日期下午四時正同時進行。
於完成後，目標集團A及目標集團B旗下的所有公司將成為凱升之全資附屬公司，並間接成為LET之非全資附屬公司，而目標集團A及目標集團B旗下所有公司的財務業績將於凱升集團的財務業績綜合入賬及繼續於LET集團的財務業績綜合入賬。
估值
目標公司A項下該地塊於2022年12月31日（即其***近期經審核已刊發賬目之日期）在LET集團賬冊中之價值約為268,700,000元。該地塊已由LET集團持有超過十二(12)個月。
根據獨立估值師（獨立第三方及物業估值師）編製的估值報告，於2023年4月30日，該地塊的價值為5,007,000,000.0日圓（相當於約288,600,000元），乃根據「市場法」釐定，該方法透過將標的資產與可獲得價格資料的相同或類似資產進行比較而提供價值指標。當有合適之可比對象時，「市場法」被普遍認為是對大多數形式之物業進行估值之***受接納之估值方法，因為它提述的是類似物業市值之真實市場數據。
估值之主要估值師分別擁有超過25年及13年之資產評估（尤其是在亞洲）經驗。
誠如估值報告所披露，除市場法外，香測量師學會估值準則（2020年）及國際估值準則下之另外兩種主要估值方法為「收入法」及「成本法」。獨立估值師並未採用收入法，因為其通常用於產生收入之物業，如辦公室、商店及商場，但該物業目前是一塊空置土地，沒有產生任何直接收入之潛力。
獨立估值師亦沒有採用成本法，因為其乃基於任何現有建築物之折舊重置成本及收購土地之市場成本的總和，並且通常僅在市場缺乏可比交易之情況下才應用。
該地塊目前並無現有建築物，且現行市場上可提供該物業之相關土地銷售可比項目。
參考本通函附錄五所載之估值報告，估值乃根據香測量師學會頒佈自2020年12月31日生效之香測量師學會估值準則（2020年）並參考國際估值準則委員會頒佈自2022年1月31日生效之國際估值準則以及上市規則第5章所載之要求而編製。
從估值報告中注意到，估值經參考該地塊所在之宮古島於估值報告日期計一年內完成之在該地塊方圓10公里並作住所用途之五項土地銷售（基於詳盡之可比對象搜索）。所選擇之時間框架確保可資比較土地銷售反映當前市況及氣氛，同時亦提供足夠之樣本規模，而所選擇之距離及用途確保可資比較土地銷售更能反映該地塊之市值，原因是位置及用途乃土地估值之主要因素。從中亦注意到，獨立估值師已就該地塊在時間、地點及地勢方面對所參考之可比對象作出調整。凱升董事認為，該等可比對象之甄選條件及調整屬公平合理，且符合利用市場法對與該地塊類似物業進行估值時之行業慣例。
從估值報告中注意到，估值乃基於以下假設作出：(i)賣方在市場上出售該地塊，而沒有享受可能會影該地塊價值之延期合約、回租、合資、管理協議或任何類似安排之好處；(ii)未對該地塊之任何費用、抵押或欠款，以及在出售過程中可能產生之任何費用或稅項進行撥備；(iii)該地塊不存在可能影該地塊價值之產權負擔、限制及繁重支出；及(iv)由於該地塊是根據***業權權益持有，因此業主擁有自由且不間斷使用該地塊之權利。凱升董事認為該等假設公平合理，且為對類似物業進行估值時作出之典型假設。
經審閱及考慮(i)估值之工作範圍；(ii)獨立估值師在編製估值報告方面之資格及經驗；(iii)獨立估值師為進行估值所採取之步驟及盡職審查措施；(iv)獨立估值師所用之方法（即市場法）為該地塊估值***常用之方法；(v)獨立估值師所參考之可比對象；及(vi)獨立估值師就估值作出之假設符合行業慣例，凱升董事會認為估值公平合理。
有關LET集團及凱升集團之資料
LET為一間於開曼群島註冊成立的投資控股有限公司。LET集團主要(i)通過Suntrust集團於菲律賓從事開發及經?主酒店娛樂場；(ii)通過凱升集團，於俄羅斯濱海邊疆區綜合娛樂區從事經?酒店及博彩業務；(iii)於日本從事物業開發；及(iv)於中國從事商場管理及?運。
凱升為一間於百慕達註冊成立的投資控股有限公司。凱升集團主要於俄羅斯濱海邊疆區綜合娛樂區從事酒店經?及博彩業務。凱升集團透過於東雋有限公司（凱升間接非全資附屬公司）的77.5%股本權益進行博彩及酒店業務。凱升為LET直接及間接擁有合共約69.66%權益的附屬公司。
凱升董事會函件
有關獨立賣方及目標集團之資料
目標集團之股權結構
下文載列目標集團於***後可行日期之股權結構：
獨立賣方
目標公司 B
永富
MSRD 該地塊凱升董事會函件
下文載列目標集團於完成後之股權結構：
LET 凱升 目標公司 B
MSRD 該地塊獨立賣方為投資控股公司，主要從事投資控股。
目標公司A為投資控股公司，於緊接完成前及於緊隨完成後為LET之全資附屬公司。目標公司A將於完成後為凱升之全資附屬公司。目標公司A主要從事投資控股。
目標公司B及永富為投資控股公司，於緊接完成前由獨立賣方全資擁有。目標公司B將於完成後為凱升之全資附屬公司。目標公司B及永富主要從事投資控股。
MSRD為投資控股公司，主要於日本從事物業開發。MSRD之***重大資產為該地塊。
該地塊
該地塊括位於日本沖繩縣宮古島市平良荷川取西原之28幅相連地塊，總地目標集團A之財務資料
下文載列目標集團A自2023年1月1日至2023年4月30日止期間的經審核綜合財務資料以及目標集團A截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務資料：自2023年
1月1日至 截至2022年
2023年4月30日 12月31日
止期間 止年度
千元 千元
（經審核） （經審核）
– –
收入
除稅前虧損 2,271 15,184
股東應佔除稅後虧損 1,597 13,101
於2023年4月30日，目標集團A擁有股東應佔經審核綜合負債淨值約38,227,000元。
目標集團B之財務資料
下文載列目標集團B自其註冊成立日期（即2023年3月1日）至2023年4月30日止的經審核綜合財務資料：
自2023年
3月1日（即註冊
成立日期）至
2023年4月30日
止期間
千元
（經審核）
–
收入
除稅前虧損 1,205
除稅後虧損 1,205
於2023年4月30日，目標集團B擁有經審核綜合負債淨值約1,205,000元。
訂立凱升收購事項之理由及裨益
誠如凱升配售公告所披露，凱升配售事項所得款項淨額約297,000,000.0元將誠如凱升供股章程所披露，凱升供股所得款項淨額約37.1%或601,400,000.0元將用於水晶虎宮殿二期開發，該項目為凱升集團在俄羅斯遠東濱海邊疆區綜合娛樂區的博彩及酒店物業。
自2020年初，COVID-19疫情對全球經濟產生嚴重負面影，旅遊業大受影，亦阻礙了水晶虎宮殿二期工程的施工前階段，括設計、建築材料採購招標以及相關付款。當俄羅斯旅遊業剛從COVID-19疫情緩慢復甦，現又面臨2022年2月下旬以來俄烏衝突大幅升級的影而帶來的巨大不確定性。美國、歐盟及其盟友對俄羅斯實施了一系列前所未有的制裁及出口管制，旨在削弱其為特別軍事行動提供資金的能力，括但不限於將俄羅斯主要銀行從環球銀行金融電信協會運作的SWIFT消息系統中剔除。很多全球大型企業亦自行暫停在俄羅斯的業務。部分政府已禁止俄羅斯飛機進入其領空，並發佈旅遊警告，呼籲其國民避免到俄羅斯旅行。
俄羅斯政府已對該等國家報以相互禁令。上述衝突和制裁升級對國際旅客自由進出俄羅斯的積極性和選擇造成負面影，從而影水晶虎宮殿的客戶基礎。目前暫未有跡象顯示軍事衝突和相關制裁何時會結束。
考慮到上述俄烏衝突的影及不確定性，凱升董事會對水晶虎宮殿項目的前景並不看好，並認為在當前經濟環境下，開發二期項目將導致支出大幅增加，而潛在投資回報卻甚微。
憑藉凱升集團自2020年於Suntrust之投資，凱升集團擬擴大其於亞洲之覆蓋範圍，以多元化其地域分佈及減輕主要依賴水晶虎宮殿之部分相關風險。於2023年4月，日本批准在大阪西市興建該國首個娛樂場的計劃，旨在吸引國內及全球旅客消費，並根據日本首相的規劃「成為向世界傳遞日本魅力的旅遊基地」。其他相關行業亦可受惠於娛樂場旅遊業，例如酒店業。凱升集團擬將該地塊發展為具海濱小屋之豪華酒店。由於凱升集團於建造及經?一間五間星級酒店水晶虎宮殿（自2015年開業以來曾獲世界旅遊大獎五次提名，並於2018年榮獲「俄羅斯領先度假村」，亦於2021年世界娛樂場大獎中榮獲「俄羅斯***佳娛樂場酒店」）方面擁有豐富經驗，其綜合度假村業務與日本的計劃及交叉銷售機會具有強大的潛在協同效應。根據該地塊之初步建造計劃，預期於完成後，凱升集團將動用約125,000,000元於該地塊之設計、規劃以及為該地塊之未來發展提供部分資金。
凱升董事已審閱凱升集團之?運資金需求及預測，以確保變更凱升所得款項將不會影凱升集團之日常業務?運。根據凱升截至2022年12月31日止年度之年報，凱升集團於2022年12月31日之資產負債表穩健，債務極少，現金儲備充裕，足以應付水晶虎宮殿之?運。凱升集團亦於截至2022年12月31日止年度錄得除稅後溢利淨值及經?活動所得正現金流量。凱升集團目前處於有利位置以擴展及多元化其業務。
於***後可行日期，目標公司A結欠LET集團約174,500,000元，而目標公司B結欠獨立賣方約80,700,000元，合共為255,200,000元。總代價完全基於估值288,600,000元並較估值折讓約3.0%計算。
考慮到上述因素，凱升董事會（獨立非執行凱升董事除外，彼等經考慮獨立財務顧問意見後之意見於獨立凱升董事委員會函件內發表）認為凱升收購事項及其項下擬進行之交易乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，且並非於凱升集團的一般及日常業務過程中進行，符合凱升及凱升股東的整體利益。盧先生為LET及凱升的共同董事，並為LET及凱升的控股股東，被視為於凱升收購事項及其項下擬進行的交易中擁有重大利益（或視情況而定，潛在利益衝突）。於批准變更凱升所得款項以及凱升收購事項及其項下擬進行的交易的凱升董事會會議上，盧先生已就相關決議案放棄投票。
上市規則涵義
第14章
由於根據上市規則第14.07條有關凱升收購事項之一項或多項適用百分比率合併計算時超過25%但所有適用百分比率均低於100%，凱升收購事項構成凱升於上市規則項下之主要交易，並須遵守上市規則第14章項下之申報、公告、通函及凱升股東批准規定。
第14A章
LET為凱升控股股東，直接及間接地合共於約69.66%的已發行凱升股份中擁有權益，因而為凱升關連人士。根據上市規則第14A章，買賣協議A連同其項下擬進行之交易構成凱升之關連交易。鑒於LET為MSRD之主要股東及凱升之控制人（因其作為凱升之控股股東），根據上市規則第14A.28條，買賣協議B連同其項下擬進行之交易亦構成凱升之關連交易。因此，根據上市規則，買賣協議及其項下擬進行之交易構成凱升之關連交易，而買賣協議及其項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告、通函及獨立凱升股東批准規定。
獨立凱升董事委員會及獨立財務顧問
由全體獨立非執行凱升董事組成的獨立凱升董事委員會已告成立，以就變更凱升所得款項以及買賣協議及其項下擬進行的交易向獨立凱升股東提供意見並給予推薦建議。
阿仕特朗已獲委任，以就（其中括）變更凱升所得款項以及買賣協議及其項下擬進行的交易是否公平合理向獨立凱升董事委員會及獨立凱升股東提供意見。
變更凱升供股及凱升配售事項部分所得款項淨額用途
凱升配售公告及凱升配售完成公告原先列示，凱升配售事項所得款項淨額約297,000,000.0元將全數用於進一步發展凱升集團在俄羅斯遠東濱海邊疆區綜合娛樂區內的酒店及博彩業務。
凱升供股章程及凱升供股結果公告原先列示，凱升供股所得款項淨額約37.1%或601,400,000.0元會用於水晶虎宮殿二期開發，其為凱升集團位於俄羅斯遠東濱海邊疆區綜合娛樂區內的博彩及酒店物業。
誠如本通函「訂立凱升收購事項之理由及裨益」一節所披露，俄烏衝突嚴重影俄羅斯的經濟及遊客自由進出俄羅斯的能力，進而嚴重影水晶虎宮殿的前景。
因此，凱升集團水晶虎宮殿二期的開發經已暫停。凱升集團目前毋須即時動用原擬用於水晶虎宮殿二期開發的凱升供股及凱升配售事項的部分所得款項淨額分別約186,400,000元及約292,900,000元。
誠如循環貸款公告所披露，凱升集團擬將原擬用於水晶虎宮殿二期開發的凱升供股及凱升配售事項之部分所得款項淨額分別約186,400,000元及約292,900,000元用於循環貸款。誠如循環貸款終止協議公告所披露，於2023年5月10日，LET及凱升相互同意終止循環貸款協議並訂立終止契據，因此，凱升集團不再擬將上述所得款項淨額用於循環貸款。
凱升集團擬動用上述所得款項淨額約479,300,000元，其中(i)280,000,000元用於結算總代價；(ii)125,000,000元用於該地塊之設計、規劃以及為該地塊之未來發展提供部分資金；及(iii)餘下約74,300,000元用作凱升集團之一般?運資金或潛在投資機會（「變更凱升所得款項」）。由於此時凱升集團無意進行水晶虎宮殿二期開發，且該地塊的開發目前仍處於初步階段，毋須任何重大資本承擔，凱升集團擬擴大其可用現金儲備，以令凱升集團得以切實地把握任何潛在擴張及多元化機會。
經考慮將凱升供股及凱升配售事項所得款項淨額之原有部分總額約
479,300,000元用作水晶虎宮殿二期開發為凱升集團帶來之擴張及多元化機會，其中(i)405,000,000元用作收購及其後開發該地塊；及(ii)約74,300,000元用作凱升集團之一般?運資金或潛在投資機會，凱升董事會認為，建議將用作水晶虎宮殿二期開發的凱升供股及凱升配售事項所得款項淨額之原有部分之用途變更為(i)結算總代價；(ii)為開發該地塊的設計及規劃提供資金；及(iii)用作凱升集團之一般?運資金或潛在投資機會將不會對凱升集團之現有業務及?運造成任何重大不利影，且屬公平合理並符合凱升及凱升股東之整體利益。變更凱升所得款項須待獨立凱升股東於股東特別大會上批准後，方可作實。
股東特別大會及投票
凱升將於2023年7月14日（星期五）上午十一時正假座香干諾道中200號信德中心4樓401A雅辰會翡翠廳V-VII召開及舉行股東特別大會，以考慮及酌情批准變更凱升所得款項以及凱升收購事項及其項下擬進行的交易。
於股東特別大會上，任何於變更凱升所得款項以及凱升收購事項及其項下擬進行的交易中擁有重大利益的凱升股東須就將於股東特別大會上向獨立凱升股東提呈以批准該等交易的建議決議案放棄投票。盧先生為LET及凱升的共同董事，並為LET及凱升的控股股東，於約72.07%的已發行LET股份及69.77%的已發行凱升股份擁有間接權益。因此，LET及其聯繫人勝天（各自分別持有123,255,000股凱升股份及3,018,306,811股凱升股份（佔已發行凱升股份合共約69.66%權益））以及盧先生的聯繫人Better Linkage Limited及Ever Smart Capital Limited（各自分別持有520,000股凱升股份及4,452,000股凱升股份（佔已發行凱升股份合共約0.11%權益））將就於股東特別大會上提呈予獨立凱升股東以批准變更凱升所得款項以及凱升收購事項及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。除上文所述外，據凱升董事作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，概無其他凱升股東於變更凱升所得款項以及凱升收購事項及其項下擬進行的交易中擁有重大利益而須於股東特別大會上就該等決議案放棄投票。
召開股東特別大會之通告載於本通函第SGM-1至SGM-3頁。本通函隨附適用於股東特別大會之代表委任表格。無論 閣下是否有意出席股東特別大會，敬請將隨附之代表委任表格按照所印備指示填妥，並盡快將該填妥表格交回凱升香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何不得遲於股東特別大會或其任何續會（視情況而定）預定舉行時間前48小時（公眾假期日子之任何部分不計算在內）送達。填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會（視情況而定），及於會上投票。
為符合上市規則，於股東特別大會上提呈之決議案將以投票表決方式進行。
推薦建議
由全體獨立非執行凱升董事（即林君誠先生、劉幼祥先生及李澤雄先生）組成之獨立凱升董事會委員會已告成立，以就(i)就獨立凱升股東而言，買賣協議及其項下擬進行交易之條款是否公平合理；及(ii)變更凱升所得款項以及買賣協議及其項下擬進行之交易是否符合凱升及凱升股東之整體利益，向獨立凱升股東提供意見。
務請 閣下注意本通函第27頁所載之獨立凱升董事委員會函件，其中載有其就變更凱升所得款項以及買賣協議及其項下擬進行之交易致獨立凱升股東之推薦建議，以及本通函第28至58頁所載之獨立財務顧問函件，其中載有其就此致獨立凱升董事委員會及獨立凱升股東之意見。
獨立凱升董事委員會經考慮獨立財務顧問之意見後認為，買賣協議及其項下擬進行交易之條款乃按正常商業條款訂立，就獨立凱升股東而言屬公平合理，而變更凱升所得款項以及買賣協議及其項下擬進行之交易雖然並非於凱升集團一般及日常業務過程中進行，但符合凱升及凱升股東之整體利益。因此，獨立凱升董事委員會建議獨立凱升股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之普通決議案，以批准變更凱升所得款項以及買賣協議及其項下擬進行之交易。
凱升收購事項之財務影
於完成後，凱升集團將收購該地塊之100%權益，而目標公司之財務業績將於凱升集團之綜合財務報表內綜合入賬。
於完成後，根據就凱升收購事項支付之總代價，預期凱升集團之資產將增加約280,000,000元，其將被現金及銀行結餘減少約280,000,000元所抵銷。凱升收購事項預期不會對凱升集團之資產總值、負債總額及盈利造成任何重大影。
其他資料
謹請 閣下垂注本通函各附錄所載其他資料。
注意事項
買賣協議須待其項下所有相關條件獲達成（或豁免）後方可作實，因此買賣協議可能會或可能不會進行。凱升股東及潛在投資於買賣凱升證券時務請謹慎行事，彼等如對其立場及應採取之行動有任何疑問，建議彼等諮詢其專業顧問。
此致
列位凱升股東 台照
代表董事會
凱升控股有限公司
主席
盧衍溢
謹啟
2023年6月28日
以下為獨立凱升董事委員會致獨立凱升股東之推薦建議函件全文，編製以供載入本通函。
凱升控股有限公司 Holdings Limited
凱升控股有限公司
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號：102）
敬啟：
(1)有關收購目標公司之主要
及關連交易；
及
(2)變更所得款項用途
吾等謹此提述凱升日期為2023年6月28日之通函（「通函」）（本函件構成其中一部分）。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定具相同涵義。
吾等已獲凱升董事會委任以組成獨立凱升董事委員會，以就變更凱升所得款項以及買賣協議及其項下擬進行之交易向獨立凱升股東提供意見。阿仕特朗資本管理有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就此向吾等提供意見。吾等謹請 閣下注意通函所載之凱升董事會函件及獨立財務顧問函件。
經考慮獨立財務顧問所考慮之主要因素及理由以及其意見函件中所載之意見，吾等認為買賣協議及其項下擬進行交易之條款乃按正常商業條款訂立，就獨立凱升股東而言公平合理，而變更凱升所得款項以及買賣協議及其項下擬進行之交易雖然並非於凱升集團一般及日常業務過程中進行，但符合凱升及凱升股東之整體利益。因此，吾等建議獨立凱升股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之普通決議案，以批准變更凱升所得款項以及買賣協議及其項下擬進行之交易。
此致
列位獨立凱升股東 台照
代表
獨立凱升董事委員會
獨立非執行凱升董事 獨立非執行凱升董事 獨立非執行凱升董事
林君誠先生 劉幼祥先生 李澤雄先生
謹啟
以下為獨立財務顧問阿仕特朗致獨立凱升董事委員會及獨立凱升股東之函件全文，編製以供載入本通函。
香金鐘夏愨道18號
海富中心1座27樓2704室
敬啟：
(1)有關收購目標公司之主要
及關連交易；及
(2)變更所得款項用途
言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就(i)收購（「凱升收購事項」）(a)達謙有限公司（「目標公司A」）之全部已發行股本及目標公司A結欠LET Group Holdings Limited（「LET」）之未償還免息負債；及(b) Joyful Award Limited（「目標公司B」）之全部已發行股本及目標公司B結欠Solid Impact Limited（「獨立賣方」）之未償還免息負債；及(ii)建議變更所得款項用途（「變更凱升所得款項」）向凱升控股有限公司（「凱升」）的獨立董事委員會（「獨立凱升董事委員會」）及獨立股東（「獨立凱升股東」）提出建議。
凱升收購事項及變更凱升所得款項詳情已於LET及凱升日期為2023年5月18日的聯合公告（「該公告」）及日期為2023年6月28日的凱升通函（「該通函」）第9至26頁所載的董事會函件（「凱升董事會函件」）中向凱升股東披露，而本函件構成其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與該通函所界定具有相同涵義。
於2023年5月18日（交易時段後），凱升與LET及獨立賣方訂立買賣協議，據此（其中括）(i) LET（作為賣方）有條件同意出售而凱升（作為買方）有條件同意收購目標公司A之全部已發行股本及待售貸款A，代價為142,800,000元；及(ii)獨立賣方（作為賣方）有條件同意出售而凱升（作為買方）有條件同意收購目標公司B之全部已發行股本及待售貸款B，代價為137,200,000元。目標公司A直接持有而目標公司B間接持有MSRD分別51%及49%權益，MSRD之***重大資產為該地塊。
由於根據上市規則第14.07條有關凱升收購事項之一項或多項適用百分比率合併計算時超過25%但所有適用百分比率均低於100%，凱升收購事項構成凱升於上市規則項下之主要交易，並須遵守上市規則第14章項下之申報、公告、通函及凱升股東批准規定。
LET為凱升控股股東，直接及間接地合共於約69.66%的已發行凱升股份中擁有權益，因而為凱升關連人士。因此，根據上市規則，凱升收購事項構成凱升之關連交易，須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告、通函及獨立凱升股東批准規定。
此外，凱升集團擬動用原擬用於水晶虎宮殿二期開發的凱升供股及凱升配售事項部分所得款項淨額分別約186,400,000元及約292,900,000元中(i) 280,000,000元用於結算總代價；(ii) 125,000,000元用於設計、規劃及撥付該地塊之部分未來發展；及(iii)餘下約74,300,000元用作凱升集團之一般?運資金或潛在投資機會（「變更凱升所得款項」）。變更凱升所得款項須待獨立凱升股東於股東特別大會上批准後，方可作實。
凱升將舉行股東特別大會，以考慮及酌情批准變更凱升所得款項以及買賣協議及其項下擬進行的交易（括凱升收購事項）。股東特別大會將以投票表決方式進行。於股東特別大會上，任何於變更凱升所得款項及╱或買賣協議及其項下擬進行的交易（括凱升收購事項）中擁有重大利益的凱升股東須就將於股東特別大會上向獨立凱升股東提呈以批准該等交易的建議決議案放棄投票。
盧先生為LET及凱升的共同董事，並為LET及凱升的控股股東，於***後可行日期在約72.07%的已發行LET股份及69.77%的已發行凱升股份擁有間接權益。因此，LET及其聯繫人勝天（各自分別持有123,255,000股凱升股份及3,018,306,811股凱升股份（佔已發行凱升股份合共約69.66%權益））以及盧先生的聯繫人Better Linkage Limited及Ever Smart Capital Limited（各自分別持有520,000股凱升股份及4,452,000股凱升股份（佔已發行凱升股份合共約0.11%權益））將就於股東特別大會上提呈予獨立凱升股東以批准變更凱升所得款項以及買賣協議及其項下擬進行的交易（括凱升收購事項）的決議案放棄投票。除上文所述外，據凱升董事作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，概無其他凱升股東於變更凱升所得款項以及買賣協議及其項下擬進行的交易（括凱升收購事項）中擁有重大利益而須於股東特別大會上就該等決議案放棄投票。
由全體獨立非執行凱升董事（即林君誠先生、劉幼祥先生及李澤雄先生）組成的獨立凱升董事委員會已告成立，以就變更凱升所得款項以及買賣協議及其項下擬進行的交易（括凱升收購事項）及如何於股東特別大會上投票向獨立凱升股東作出推薦意見。吾等（阿仕特朗資本管理有限公司）獲委任為凱升獨立財務顧問，以就此向獨立凱升董事委員會及獨立凱升股東提供意見。
獨立性聲明
於過去兩年，吾等(i)擔任凱升有關(a)涉及認購Suntrust發行之***高本金總額為6,400,000,000菲律賓比索之可換股債券之貸款變動（詳情載於凱升日期為2021年10月26日之通函）；及(b)向LET提供本金額***多為500,000,000元之循環貸款（詳情載於LET及凱升日期為2023年1月27日之聯合公告）（該貸款其後於2023年5月10日終止）之獨立財務顧問；及(ii)擔任LET（凱升控股股東之一）有關強制性現金要約之獨立財務顧問。鑒於上述各項委聘均為阿仕特朗資本管理有限公司擔任獨立財務顧問的個別委聘，以就不同交易向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見，吾等認為，過往委聘概不會損害吾等的獨立性，亦不會導致阿仕特朗資本管理有限公司就變更凱升所得款項及凱升收購事項擔任獨立凱升董事委員會的獨立財務顧問時產生利益衝突。
除上文所披露外，於***後可行日期，吾等並不知悉阿仕特朗資本管理有限公司、凱升、LET及╱或彼等各自的任何主要股東、董事或主要行政人員或彼等各自的任何聯繫人之間存在任何關係或利益，且凱升集團、LET與阿仕特朗資本管理有限公司之間並無其他委聘。除就有關變更凱升所得款項及凱升收購事項之相關委聘而應向吾等支付之一般顧問費用外，並不存在吾等將據以從凱升集團收取任何費用及╱或利益之其他安排。因此，根據上市規則第13.84條之定義，阿仕特朗資本管理有限公司屬獨立，可就變更凱升所得款項及凱升收購事項擔任獨立凱升董事委員會及獨立凱升股東之獨立財務顧問。
吾等意見的基礎
於達致吾等的意見及推薦建議時，吾等已審閱（其中括）該公告、該通函、買賣協議及凱升截至2021年12月31日及2022年12月31日止兩個財政年度之年度報告（分別為「2021年年報」）及（「2022年年報」）。吾等亦已審閱凱升管理層（「凱升管理層」）所提供之有關凱升集團之?運、財務狀況及前景之若干資料。此外，吾等已審閱獨立估值師（即泓亮諮詢及評估有限公司）就該地塊於2023年4月30日的估值所編製的估值報告，括估值的方法及所採納的基準及假設。基於上述步驟，吾等認為，於達致吾等的意見時已如上市規則第13.80(2)(b)條（括其附件附註）所述及並按其要求，合理地盡吾等所能（指適用於凱升收購事項）。吾等亦已(i)考慮吾等認為相關之其他資料、分析及市場數據；及(ii)就變更凱升所得款項及凱升收購事項、凱升集團之業務及未來前景與凱升管理層進行討論。吾等已假設該等資料及陳述以及向吾等所作出之所有聲明，於本函件日期在所有重大方面均屬真實、準確及完整，並依賴其達致吾等之意見。
全體凱升董事就該公告及該通函所載有關凱升之資料共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，該公告及該通函所載資料在所有重大方面均屬準確及完整且並無誤導或欺詐成份，且該公告及該通函並無遺漏任何其他事實，致使本函件或該公告及該通函所載任何聲明產生誤導。吾等認為，吾等已採取所有必要措施，令吾等可就訂立買賣協議及其項下擬進行之交易以及變更凱升所得款項之條款及貸款協議之理由達致知情意見，並具備充分理據依賴所提供之資料，以為意見提供合理基礎。吾等並無理由懷疑任何重大資料遭凱升董事或凱升管理層隱瞞，或存在誤導、失實或不準確之處。然而，就此次委聘而言，吾等並無對凱升集團之業務或事務或未來前景進行任何獨立詳細調查或審核。吾等之意見必定基於***後可行日期當時之財務、經濟、市場及其他狀況，以及吾等獲提供之資料。本函件僅為向獨立凱升董事委員會及獨立凱升股東提供資料而發出，以供彼等考慮變更凱升所得款項及凱升收購事項。除載入該通函外，未經吾等事先書面同意，不得引述或提述本函件全部或部分內容，亦不得將本函件用作任何其他用途。
除本函件另有所指外，以日圓計值之金額已按1.00元兌17.35日圓之匯率換算為元。
主要考慮因素及理由
於達致吾等有關訂立買賣協議及其項下擬進行之交易（括凱升收購事項）以及變更凱升所得款項之意見時，吾等已考慮下文所載主要因素及理由：1. 有關凱升集團之資料
A. 有關凱升集團之主要業務
根據凱升董事會函件，凱升為一間於百慕達註冊成立之投資控股有限公司。凱升集團主要於俄羅斯濱海邊疆區綜合娛樂區（「濱海邊疆區綜合娛樂區」）從事酒店經?及博彩業務。凱升集團透過其於東雋有限公司（凱升間接非全資附屬公司）的77.5%股本權益進行博彩及酒店業務。凱升為LET直接及間接擁有合共約69.66%權益的附屬公司。
誠如2022年年報所披露，凱升集團持有一項獲俄羅斯政府批授為無限期之博彩牌照以及俄羅斯遠東濱海邊疆區綜合娛樂區內三幅毗連土地（即地段8、地段9及地段10，佔地面積分別約為73,000平方米、90,000平方米及154,000平方米）的開發權。俄羅斯批准五個***區進行合法博彩和娛樂場活動，其中濱海綜合娛樂區為***大的***區。名為水晶虎宮殿(Tigre de Cristal)之首個博彩及酒店物業建於地段9之上，於2015年第四季度開業。地段8部分建有宿舍、燃氣發電站及儲藏區（稱為公用事業區），而地段8餘下土地與地段10整部分的土地現均空置，為水晶虎宮殿未來各階段的開發而持有。
然而，自2020年初以來，COVID-19疫情對全球經濟產生嚴重負面影，旅遊業大受影，亦阻礙了水晶虎宮殿二期的的施工前階段，括設計、建築材料採購招標以及相關付款。當俄羅斯旅遊業剛從COVID-19疫情緩慢復甦，現又面臨2022年2月下旬以來俄烏衝突大幅升級的影而帶來的巨大不確定性。
美國、歐盟及其盟友對俄羅斯實施了一系列前所未有的制裁及出口管制，旨在削弱其為特別軍事行動提供資金的能力，括但不限於將俄羅斯主要銀行從環球銀行金融電信協會運作的SWIFT消息系統中剔除。很多大型全球企業亦自行暫停在俄羅斯的業務。部分政府已禁止俄羅斯飛機進入其領空，並發佈旅遊警告，呼籲其國民避免到俄羅斯旅行。俄羅斯政府已對該等國家報以相互禁令。上述衝突和制裁升級對國際旅客自由進出俄羅斯的積極性和選擇產生負面影，從而影水晶虎宮殿的客戶基礎。目前暫未有跡象顯示軍事衝突和相關制裁何時會結束。
考慮到上述俄烏衝突的影及不確定性，凱升董事會對水晶虎宮殿的前景並不看好，並認為在當前經濟環境下，開發水晶虎宮殿二期將導致支出大幅增加，而潛在投資回報卻甚微。因此，凱升集團水晶虎宮殿二期的開發經已暫停。凱升集團目前毋須即時動用原擬用於水晶虎宮殿二期開發的凱升供股及凱升配售事項的部分所得款項淨額分別約186,400,000元及約292,900,000元（「水晶虎宮殿二期開發所得款項」）。
B. 凱升集團之財務資料
下表載列凱升集團截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止三個財政年度（分別為「2020財政年度」、「2021財政年度」及「2022財政年度」）之經審核財務資料，乃摘錄自其2021年年報及2022年年報：表1：凱升集團之財務資料
2020財政年度 2021財政年度 2022財政年度
千元 千元 千元
（經審核） （經審核） （經審核）
收益 211,238 265,519 372,306
–
博彩業務 202,924 248,355 340,898
–
酒店業務 8,314 17,164 31,408
除稅前（虧損）╱溢利 (47,626) (255,952) 13,336
凱升擁有人應佔年內溢利╱
（虧損） 10,018 (229,988) 11,847
於2020年 於2021年 於2022年
12月31日 12月31日 12月31日
千元 千元 千元
（經審核） （經審核） （經審核）
總資產
非流動資產 2,384,120 2,032,782 2,777,543
流動資產 1,593,764 1,689,938 956,952
–
銀行結餘及現金 1,562,263 606,575 831,861
總（負債）
非流動（負債） (195,659) (195,202) (185,024)
流動（負債） (45,311) (64,253) (55,262)
凱升擁有人應佔權益 3,398,275 3,168,449 3,180,359
(i) 截至2021年12月31日止年度（即2021財政年度）
於2021財政年度，凱升集團錄得收益約265,500,000元，較2020財
政年度約211,200,000元增加約25.7%。該增加主要歸因於當地客戶，原因為不同政府因COVID-19疫情而對旅客採取各種旅遊限制及檢疫措施後，到訪凱升集團於俄羅斯的博彩及酒店物業（即水晶虎宮殿）的外國人人數大幅減少。該增加亦部分由於根據俄羅斯政府建議的相關措施，水晶虎宮殿的博彩業務於2020年第二季度暫停約三個月的基本影所致。
儘管收益增加，凱升集團於2021財政年度錄得凱升擁有人應佔虧
損約230,000,000元，而2020財政年度則為溢利約10,000,000元。有關減少乃主要由於(i)於2021財政年度確認衍生金融工具公平值虧損約149,100,000元（2020財政年度：收益約86,000,000元）；及(ii)於2021財政年度確認物業、經?權及設備減值虧損約136,900,000元（2020財政年度：無），惟部分被(i)博彩及酒店業務收益增加約54,300,000元所抵銷；(ii)於2021財政年度確認衍生金融工具的利息收入約53,600,000元（2020財政年度：無）；及(iii)於2021財政年度確認向Suntrust提供本金額為120,000,000美元的短期貸款（「貸款」）的利息收入約35,000,000元（2020財政年度：無）。
於2021年12月31日，凱升集團之資產總值及負債總額分別為約
3,722,700,000元（2020年12月31日：約3,977,900,000元）及約259,500,000元（2020年12月31日：約241,000,000元）。凱升集團之銀行結餘及現金由2020年12月31日約1,562,300,000元減少至2021年12月31日約606,600,000元。該減少乃主要由於2021年5月向Suntrust提供本金額為120,000,000美元（按當時匯率1.00美元兌7.76元計算，相當於約931,200,000元）之貸款（詳情載於凱升日期為2021年3月26日之通函）。
凱升擁有人應佔權益由2020年12月31日約3,398,300,000元減少至
2021年12月31日約3,168,400,000元。該減少乃主要由於2021財政年度錄得凱升擁有人應佔虧損約230,000,000元。
(ii) 截至2022年12月31日止年度（即2022財政年度）
於2022財政年度，凱升集團錄得收益約372,300,000元，較2021財
政年度約265,500,000元按年增長約40.2%。有關改善乃主要由於(i)博彩業務收益增加約92,500,000元，而博彩業務收益增加乃主要由於當地強勁的俄羅斯中場賭桌及電子博彩業務所致；及(ii)酒店業務收益增加約14,200,000元，乃由於2022財政年度週末及工作日的平均酒店入住率分別增加至約61%（2021財政年度：約55%）及約30%（2021財政年度：約25%）。
與收益增加一致，凱升集團由虧損狀況轉為盈利狀況。於2022財
政年度，凱升集團錄得凱升擁有人應佔溢利約11,800,000元，而2021財政年度則為虧損約230,000,000元。有關改善乃主要由於(i)於2022財政年度並無確認物業、經?權及設備之減值虧損（2021財政年度：虧損136,900,000元）；(ii)博彩及酒店業務收益增加約106,800,000元；(iii)於2022財政年度確認匯兌收益淨額約60,000,000元（2021財政年度：虧損淨額約700,000元）；(iv)衍生金融工具之利息收益增加約24,500,000元；及(v)銀行利息收益增加約20,000,000元，部分被(i)於2022財政年度終止確認金融資產虧損約35,700,000元（2021財政年度：無）；及(ii)僱員福利開支增加約14,400,000元所抵銷。
於2022年12月31日，凱升集團之資產總值及負債總額分別為約
3,734,500,000元（2021年12月31日：約3,722,700,000元）及約240,300,000元（2021年12月31日：約259,500,000元）。凱升集團之銀行結餘及現金由2021年12月31日約606,600,000元增加約225,300,000元至2022年12月31日約831,900,000元。該增加乃主要由於(i)經?活動所得現金淨額約85,800,000元；(ii)外匯匯率變動的正面影約57,600,000元；(iii) Suntrust償還部分短期貸款約53,300,000元；及(iv)收取衍生金融工具的利息收入約41,000,000元。
凱升擁有人應佔權益由2021年12月31日約3,168,400,000元增加至
2022年12月31日約3,180,400,000元。該增加乃主要由於2022財政年度錄得凱升擁有人應佔溢利約11,800,000元。
獨立財務顧問函件
2. 有關目標集團之資料
A. 有關目標集團之主要業務
根據凱升董事會函件，目標公司A為投資控股公司並為LET之全資附屬公司。目標公司A主要從事投資控股。
目標公司B及永富為投資控股公司，由獨立賣方全資擁有。目標公司B及永富主要從事投資控股。
MSRD為投資控股公司，主要於日本從事物業開發。MSRD之***重大資產為該地塊。
B. 目標集團之股權結構
下文載列目標集團於買賣協議日期及於完成後之股權結構：
(i) 於買賣協議日期：
獨立賣方
目標公司 B
永富
MSRD 該地塊獨立財務顧問函件
(ii) 於完成後：
LET 凱升 目標公司 B
MSRD 該地塊C. 目標集團之財務資料
下文載列目標集團A自2023年1月1日至2023年4月30日止期間及2022財政年度的經審核綜合財務資料：
自2023年
1月1日至
2023年
4月30日 2022
止期間 財政年度
千元 千元
（經審核） （經審核）
– –
收入
除稅前虧損 2,271 15,184
誠如凱升管理層所告知，目標公司A股東應佔除稅後虧損於2022財政年度約為13,100,000元及於2023年1月1日至2023年4月30日期間約為1,600,000元，乃主要由於相關期間確認匯兌虧損淨額約13,200,000元及約1,700,000元，而匯兌虧損淨額乃來自於相關期間將日圓功能貨幣換算為元呈列貨幣之匯兌差額。
於2023年4月30日，目標集團A擁有股東應佔經審核綜合負債淨值約
38,227,000元。
下文載列目標集團B自註冊成立日期（即2023年3月1日）至2023年4月30日止的經審核綜合財務資料：
自註冊成立
日期（即2023年
3月1日）
至2023年4月30日
止期間
千元
（經審核）
–
收入
除稅前虧損 1,205
除稅後虧損 1,205
於2023年4月30日，目標集團B擁有經審核綜合負債淨值約1,205,000元。
3. 訂立凱升收購事項之理由及裨益
凱升集團主要於俄羅斯濱海邊疆區綜合娛樂區從事酒店經?及博彩業務。凱升集團透過其於東雋有限公司（凱升間接非全資附屬公司）的77.5%股本權益進行博彩及酒店業務。
誠如上文「1.有關凱升集團之資料」一節項下「A.有關凱升集團之主要業務」一段所提及，當俄羅斯旅遊業剛從COVID-19疫情緩慢復甦，現又面臨2022年2月下旬以來俄烏衝突大幅升級的影而帶來的巨大不確定性。美國、歐盟及其盟友對俄羅斯實施了一系列前所未有的制裁及出口管制，旨在削弱其為特別軍事行動提供資金的能力。部分政府已禁止俄羅斯飛機進入其領空，並發佈旅遊警告，呼籲其國民避免到俄羅斯旅行。俄羅斯政府已對該等國家報以相互禁令。上述衝突和制裁升級對國際旅客自由進出俄羅斯的積極性和選擇產生負面影，從而影水晶虎宮殿的客戶基礎。目前暫未有跡象顯示軍事衝突和相關制裁何時會結束。考慮到上述俄烏衝突的影及不確定性，凱升董事會對水晶虎宮殿的前景並不看好，並認為在當前經濟環境下，開發水晶虎宮殿二期將導致支出大幅增加，而潛在投資回報卻甚微。因此，凱升集團水晶虎宮殿二期的開發經已暫停。
除在當地專注於俄羅斯聯邦的休閒及娛樂業務外，凱升集團擬擴大其在亞洲的覆蓋範圍，以多元化其地理覆蓋範圍及減輕與主要依賴水晶虎宮殿有關的部分風險。自2020年，凱升透過其同系附屬公司Suntrust投資菲律賓博彩業。誠如LET日期為2020年3月26日的通函（「LET通函」）及LET 2022財政年度的年報（「LET 2022年年報」）所披露，Suntrust於2020年2月21日與Westside City Resorts World Inc.及Travellers International Hotel Group Inc.簽訂租賃協議，內容有關建設、開發、?運及管理位於菲律賓帕拉那克市Manila Bayshore Integrated City（地盤A）的五星級酒店及娛樂場綜合項目（即主酒店娛樂場）。主酒店娛樂場將括(i)一間設有超過450間客房的五星級酒店；(ii)設有約300張賭桌及超過1,300台角子機的娛樂場；及(iii)約1,000個供酒店及娛樂場使用的停車位。有關主酒店娛樂場的進一步詳情，請參閱LET通函及LET 2022年年報。主酒店娛樂場預期將於2024年底試業，並於2025年盛大開幕。
於2023年5月18日（交易時段後），凱升與LET及獨立賣方訂立買賣協議，據此（其中括）(i) LET（作為賣方）有條件同意出售而凱升（作為買方）有條件同意收購目標公司A之全部已發行股本及待售貸款A，代價為142,800,000元；及(ii)獨立賣方（作為賣方）有條件同意出售而凱升（作為買方）有條件同意收購目標公司B之全部已發行股本及待售貸款B，代價為137,200,000元。目標公司A直接持有而目標公司B間接持有MSRD分別51%及49%權益，MSRD之***重大資產為該地塊。該地塊括位於日本沖繩縣宮古島市平良荷川取西原之28幅相連地塊，總地盤面積約為108,799平方米。該地塊分別距離宮古空及平良口約10公里及4公里車程。於***後可行日期，該地塊主要括未開發土地。凱升集團擬將該地塊發展為擁有海濱客房之豪華酒店（「該酒店」）。
根據世界經濟論壇於2022年5月發佈的2021年旅遊業發展指數洞察報告，日本因其交通網絡、豐富的文化遺產及良好的治安，被視為世界***旅遊目的地。吾等已透過公共領域對日本旅遊市場進行研究。下圖顯示2015年至2023年到訪日本的國際旅客總數：
圖1：2015年至2023年到訪日本的國際旅客人數
（千）
35,000
31,882
31,192
30,000
28,691
24,040
25,000
19,737
20,000
15,000
10,000
6,740
5,000 4,116
3,832
246
0
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023*
年
附註：2023年數字指自2023年1月至2023年4月止期間到訪日本之國際旅客人數。
資料來源：日本國家旅遊局(www.japan.travel/jp/)
誠如上文圖1所示，到訪日本的國際旅客人數呈增長趨勢，由2015年的約19,700,000名旅客增至2019年的約31,900,000名旅客，複合年增長率（「複合年增長率」）約為12.7%。然而，由於2020年初爆發COVID-19，到訪日本的國際旅客人數於2020年暴跌約87.1%至約4,100,000人。隨著COVID-19的發展，到訪日本的國際旅客人數維持在低水平，於2021年僅有約246,000名旅客，而截至2022年9月30日止九個月約有1,000,000名旅客。於2022年10月，日本政府對個人旅客重新開放邊境，旅遊市場呈現復甦跡象。到訪日本的國際旅客人數增至2022年第四季度的約2,800,000名旅客，並進一步增至截至2023年4月30日止四個月的約6,700,000名旅客，佔2019年同期的約61.4%。
旅客人數
沖繩縣（該地塊所在地）的旅遊市場整體趨勢與上述日本整體趨勢一致。沖繩縣的國際過夜旅客總數由2015年約3,400,000名旅客增加至2019年約5,400,000名旅客，複合年增長率約為12.0%。同樣地，由於爆發COVID-19，沖繩縣的旅遊市場於2020年至2022年幾近停頓。儘管日本（括沖繩縣）的旅遊業尚未完全?復至疫情前的水平，但隨著若干入境限制進一步解除，尤其是中國旅客於2023年3月獲准進入日本，預期日本的旅遊業將於不久將來穩步復甦。
根據日本國家旅遊局的官方網站(www.japan.travel/jp/)的資料，沖繩是日本***南端的道府縣，由一系列島嶼組成。該地塊所處的宮古島為沖繩島的第四大島嶼，被珊瑚礁及翡翠海環繞。宮古島以陽光充足的沙灘（括毗鄰該地塊之砂山海灘）著稱，亦為珊瑚礁浮潛及潛水之熱門目的地。根據宮古島市政府官方網站(www.city.miyakojima.lg.jp)的資料，2019年旅客人數約為1,141,000人（COVID-19前水平），而2022年約為664,000人。隨著位於宮古島市的兩間知名國際酒店（即沖繩宮古島希爾頓度假酒店及宮古島瑰麗酒店）分別於2023年及2024年投入?運且基建逐步改善，預期宮古島市的旅遊業前景樂觀。根據宮古島市政府官方網站的資料，其目標為於2028年吸引2,000,000名旅客，旅遊總開支為94,900,000,000日圓。
更值得注意的是，於2023年4月，日本政府批准在大阪西市興建該國首個娛樂場的計劃，旨在吸引國內及全球旅客消費，並根據日本首相的規劃「成為向世界傳遞日本魅力的旅遊基地」。位於大阪夢洲的巨型度假村綜合項目亦將括酒店、會議中心、購物商場、博物館及渡輪碼頭，而豪賭客將可使用毗鄰的直升機場。該度假村預期於2029年開始?運，目標為每年產生520,000,000,000日圓。根據項目文件，預測該度假村每年將吸引6,000,000名國際旅客及14,000,000名國內旅客。我們相信，度假村的開業將對日本旅遊業產生積極影，從而對該酒店的?運產生積極影。
鑒於上文所述，吾等認同凱升董事會之觀點，認為凱升收購事項乃凱升集團進軍日本酒店行業之良機，從而分散其於亞洲之地域分佈及減輕有關其依賴水晶虎宮殿之部分風險。此外，由於凱升集團於建造及經?一間五間星級酒店水晶虎宮殿（自2015年開業以來曾獲世界旅遊大獎五次提名，並於2018年榮獲「俄羅斯領先度假村」，亦於2021年世界娛樂場大獎中榮獲「俄羅斯***佳娛樂場酒店」）方面擁有豐富經驗，預期凱升集團之綜合度假村業務將與日本之計劃及交叉銷售機會具有強大的潛在協同效應。
根據買賣協議，總代價為280,000,000元。此外，根據該地塊之初步興建計劃，預期凱升集團將於完成後動用約125,000,000元（「設計及規劃成本」）用於設計、規劃及撥付該地塊之部分未來發展。吾等已研究凱升之財務表現及狀況（尤其是其現金狀況）。根據其2022年年報，凱升集團轉虧為盈，於2022財政年度錄得凱升擁有人應佔溢利約11,800,000元，而2021財政年度則錄得虧損約230,000,000元。凱升於2022年12月31日之資產總值及負債總額分別為約3,734,500,000元及約240,300,000元，產生資產淨值約3,494,200,000元。於2022年12月31日，凱升集團之現金及銀行結餘約為831,900,000元，較2021年12月31日約606,600,000元顯著增加約37.1%。該增加乃主要由於(i)經?活動所得現金淨額約85,800,000元；(ii)外匯匯率變動的正面影約57,600,000元；(iii) Suntrust償還部分短期貸款約53,300,000元；及(iv)收取衍生金融工具的利息收入約41,000,000元。總代價及設計及規劃成本合共約405,000,000元僅相當於凱升集團於2022年12月31日之資產淨值約11.6%以及凱升集團之現金及銀行結餘約48.7%。值得注意的是，凱升於2022年12月31日並無任何計息借貸。鑒於(i)如上文所討論凱升之財務狀況及現金狀況穩健；(ii)誠如上文「1.有關凱升集團之資料」一節項下「A.凱升集團之主要業務」一段所述，水晶虎宮殿二期開發已暫停，且水晶虎宮殿二期開發之所得款項目前毋須由凱升集團即時使用；及(iii)總代價及設計及規劃成本合共約405,000,000元僅相當於2022年12月31日凱升集團之資產淨值約11.6%以及凱升集團之現金及銀行結餘約48.7%，吾等同意凱升董事之意見，即凱升集團擁有充足現金應付其日常?運，且以現金支付總代價及設計及規劃成本將不會影凱升集團之日常業務?運。
吾等從凱升董事會函件注意到，28幅地塊（括該地塊）其中一塊面積約為1,968–
平方米（佔該地塊總地盤面積約1.81%）的第785 3號地塊（「認購期權地塊」）受限於日期為2018年10月29日內容有關宮古島市原僅出售認購期權地塊（為免生疑問，不括組成該地塊之餘下27幅地塊）之原買賣協議（「原買賣協議」）項下以宮古島市為受益人之認購期權（「認購期權」），據此，倘認購期權地塊擁有人違反原買賣協議項下之以下條件：
(i) 認購期權地塊必須用於興建酒店設施，不得用作任何其他用途；(ii) 認購期權地塊必須於交付認購期權地塊後兩年內用於興建酒店設施；
(iii) 於交付認購期權地塊後七年內，認購期權地塊必須繼續用於建設酒店設
施；及╱或
(iv) 當擁有人轉讓或質押認購期權地塊時，認購期權地塊之擁有人必須立即
通知宮古島市，直至交付認購期權地塊後七年為止，
宮古島市可行使認購期權或取消原買賣協議以按購買價5,189,500.0日圓（相當
於約299,107.0元）及行政成本收回認購期權地塊。原買賣協議及認購期權地塊並
不影組成該地塊之餘下27幅地塊。
由於該地塊於***後可行日期並無進行任何開發，MSRD可能違反原買賣協議，
而宮古島市可能有權行使認購期權及╱或取消原買賣協議以收回認購期權地塊。
就凱升董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，由於並無作出任何指示，
宮古島市會否行使認購期權及╱或取消原買賣協議仍屬未知之數。
誠如凱升董事會函件所述，認購期權地塊絕大部分為由宮古島市開發之公共
未舖砌道路（「該道路」）組成，為一個公眾泳灘提供***之公共出入路徑，而該泳灘
並非該地塊之一部分。誠如下文圖2所示，該道路及認購期權地塊穿過該地塊中央。
圖2：該地塊吾等自凱升管理層了解到，於編製該地塊之初步發展計劃時，彼等已考慮到宮古島市可能行使認購期權或可能取消原買賣協議，因此，認購期權地塊內並無規劃重大發展，亦無需使用該道路。即使宮古島市收回認購期權地塊用於其自身用途，由於認購期權地塊之形狀及大小（即道路之大致形狀及大小），在此情況下認購期權地塊之任何潛在變動不大可能影凱升集團對地塊之發展。據凱升集團了解，宮古島市對認購期權地塊用途之任何變動均須通過審批程序。因此，倘宮古島市選擇收回認購期權地塊並更改其現有道路用途，有關程序需時，使凱升集團可評估對該地塊之任何潛在影，並與宮古島市磋商或按需要更改發展計劃，以確保該地塊之任何已規劃或已竣工發展項目不受有關填海及宮古島市有關認購期權地塊之任何未來計劃所影。凱升集團亦計劃與宮古島市就原買賣協議及認購期權地塊進行有關磋商，同時尋求批准該地塊之發展計劃，以於進行任何重大發展前保障其投資。儘管認購期權地塊穿過該地塊中央，而宮古島城可能有權行使認購期權及╱或取消原買賣協議，但行使認購期權或取消原買賣協議的可能性仍不確定，經考慮(i)認購期權地塊絕大部分為宮古島市開發之未舖砌道路；(ii)凱升集團於編製該地塊之初步發展計劃時已考慮到宮古島市可能行使認購期權或可能取消原買賣協議，因此，認購期權地塊內並無規劃重大發展，亦無需要使用該道路；(iii)該地塊有其他鄰近公共舖設道路，讓客戶可進入該地塊，因此，即使宮古島市收回認購期權地塊，該地塊上將興建之酒店之入口亦不會受到影；(iv)根據凱升集團提供之該地塊初步建設計劃，其擬將該地塊發展為一間擁有海濱客房之豪華酒店，與酒店樓宇相比，海濱客房可根據發展計劃設於該酒店內；(v)倘宮古島市收回認購期權地塊，預期開發該地塊將不會產生額外成本；及(vi)凱升集團計劃與宮古島市就原買賣協議及認購期權地塊進行磋商，同時尋求批准該地塊之發展計劃，以於進行任何主要發展前保障其投資，吾等認同凱升董事會之意見，即使認購期權獲行使或原買賣協議被取消，出售認購期權地塊不大可能影凱升集團就該地塊之發展計劃。
此外，根據買賣協議，LET及獨立賣方（作為彌償方）及凱升（作為受償方）將於完成時訂立彌償契據（「彌償契據」），其構成完成文件之一部分，據此，LET及獨立賣方同意應要求就凱升可能因原買賣協議及認購期權而產生或蒙受或與原買賣協議及認購期權有關之資產價值損耗或減少或任何損失（括所有法律費用及暫停?運）、成本、開支、損害或其他負債向凱升作出彌償。根據凱升董事會函件，根據認購期權地塊之概價值約5,220,000元（乃按認購期權地塊面積1,968平方米乘以(a)該通函附錄五所載估值報告所採用之加權平均單位價格每平方米23,009日圓；及(b)認購期權地塊之地積比率2.0，再除以1元兌17.35日圓之匯率計算得出）與認購期權價或宮古島市收取之購買價（視情況而定）之差額，倘認購期權獲行使或原買賣協議被取消，預期LET及獨立賣方將根據彌償契據向凱升支付約4,920,000元。認購期權地塊之概約價值乃參考認購期權地塊之地盤面積及估值所採納之每平方米單位價格而作出之估計。
鑑於上文所述，尤其是(i) LET與獨立賣方（作為彌償方）及凱升（作為受償方）將於完成時訂立之彌償契據構成完成文件之一部分；及(ii)根據彌償契據，LET及獨立賣方同意應要求就凱升因或就原買賣協議及認購期權而可能產生或蒙受之任何資產價值損耗或減少或任何損失（括所有法律費用及暫停?運）、成本、開支、損害或其他負債向凱升作出彌償，吾等認為，彌償契據可完全保障凱升集團之權益，而不會因可能行使認購期權或可能取消原買賣協議而受損。誠如凱升管理層所告知，除認購期權地塊外，所有餘下地塊並無受限於任何認購期權。
經考慮上文所述，尤其是(a)凱升董事會對水晶虎宮殿不抱期望，並認為開發水晶虎宮殿二期將導致開支大幅增加，而目前經濟環境的潛在投資回報甚微，因此，凱升集團已暫停水晶虎宮殿二期開發；(b)凱升集團擬擴大其於亞洲之覆蓋範圍，以多元化其地域分佈及減輕與主要依賴水晶虎宮殿有關之部分風險；(c)凱升收購事項乃凱升集團進軍日本酒店行業之良機；(d)凱升集團擁有充足現金應付其日常?運，而以現金支付總代價及設計及規劃成本將不會影凱升集團之日常業務?運；及(e)買賣協議之條款（括總代價）就獨立凱升股東而言屬公平合理（有關吾等之分析，請參閱下文「5.買賣協議之主要條款」一節），吾等認同凱升董事之觀點，即凱升收購事項符合凱升及凱升股東之整體利益。
4. 變更凱升所得款項之理由及裨益
根據凱升董事會函件，凱升集團擬將水晶虎宮殿二期開發之所得款項約479,300,000元中(i) 280,000,000元用於結算總代價；(ii) 125,000,000元用於設計、規劃及撥付該地塊之部分未來發展；及(iii)餘下約74,300,000元用作凱升集團之一般?運資金或潛在投資機會（即變更凱升所得款項）。由於凱升集團無意進行水晶虎宮殿二期開發，且該地塊的開發目前仍處於初步階段，毋須任何重大資本承擔，凱升集團擬擴大其可用現金儲備，以令凱升集團更切實地把握任何潛在擴張及多元化機會。誠如凱升管理層所告知，有關金額目前作為短期定期存款存放於香持牌銀行。
經考慮上文所述，連同上文「3.進行凱升收購事項之理由及裨益」一節所討論之凱升收購事項之理由及裨益，吾等認同凱升董事會之觀點，即變更凱升所得款項屬公平合理，並符合凱升及凱升股東之整體利益。
5. 買賣協議之主要條款
於2023年5月18日（交易時段後），凱升與LET訂立買賣協議A，據此（其中括）LET（作為賣方）有條件同意出售而凱升（作為買方）有條件同意收購目標公司A之全部已發行股本及待售貸款A，代價為142,800,000元（即代價A）。
於同日（交易時段後），凱升與獨立賣方訂立買賣協議B，據此（其中括）獨立賣方（作為賣方）有條件同意出售而凱升（作為買方）有條件同意收購目標公司B之全部已發行股本及待售貸款B，代價為137,200,000元（即代價B）。
誠如凱升董事會所告知，代價A及代價B乃LET、獨立賣方及凱升經參考(i)根據初步估值，該地塊之市值（即288,600,000元）；及(ii)目標集團A及目標集團B於MSRD（其***重大資產為該地塊）之股權後經公平磋商釐定。買賣協議互為條件。
有關買賣協議之進一步詳情請參考凱升董事會函件。
A. 估值
於評估估值是否屬公平合理時，吾等已審閱估值報告，並與獨立估值師討論(i)進行估值所用之方法及假設；(ii)彼等進行估值之工作範圍；及(iii)彼等作為物業估值師之相關專業資格。
(i) 估值方法
吾等自估值報告注意到，估值乃使用市場法進行，以參考可資比較
土地（「可資比較土地」）之近期交易（「可資比較交易」）達致該地塊之市值。
吾等分析性質及位置相若的可資比較土地，並謹慎權衡。可資比較土地的各項屬性其後與該地塊進行比較，如有任何差異，則調整單價以得出該地塊的適當單價。誠如獨立估值師所告知，鑒於公開市場上有大量可得市場資料，市場法被視為評估該地塊市值的***常用估值方法。就此而言，吾等已審閱(i)聯交所其他上市公司於***後可行日期（括該日）前六個月期間進行的土地估值；及(ii)為載入有關須予公佈交易的相關通函而進行的土地估值。根據聯交所網站提供的資料，吾等已識別出符合上述標準的11項土地估值的詳盡清單。在吾等所識別的11項土地估值中，全部均採用市場法進行。吾等認為，六個月的審閱期間是適當的時間框架，一方面可掌握編製土地估值的近期市場慣例，另一方面可就吾等的分析產生足夠的樣本規模。因此，吾等認為選定土地估值屬充足及具代表性。
儘管經選定土地估值項下標的土地之地理位置及土地用途可能與
該地塊（即位於日本宮古島市，作酒店及度假村發展用途）之地理位置及土地用途不同，吾等自獨立估值師了解到，市場法被視為該地塊公認之估值方法，而不論地理位置及土地用途，除非並無可供分析之市場資料。
因此，吾等認為市場法為土地估值中常用的估值方法。
吾等已向獨立估值師取得及與其討論所選可資比較交易之詳情（
括但不限於可資比較土地之性質及位置、參考日期及交易金額）。吾等自獨立估值師了解到，可資比較交易乃基於以下甄選標準甄選：
(i) 性質：選擇具有住宿使用權的可資比較土地；
(ii) 位置：選擇鄰近該地塊之可資比較土地。所有可資比較土地均
位於距離該地塊10公里範圍內；及
(iii) 時間：選擇接近估值日期的可資比較土地的參考日期。可資比較土地之參考日期介乎2022年4月至2023年3月，即估值日期
前十二個月期間。
吾等已就應用各項甄選標準的理由與獨立估值師進行討論。就性
質而言，經考慮該地塊的***土地用途（即酒店及度假村開發），吾等認為獨立估值師選擇該等具有住宿用途權利的土地屬適當。就位置而言，吾等注意到，僅距離該地塊10公里以內的土地獲選擇。由於土地位置將影其市值，吾等認同獨立估值師之意見，認為有必要就位置應用甄選標準，以真實反映該地塊之市值。就時間而言，僅選擇參考日期介乎2022年4月至2023年3月（即估值日期前十二個月期間）的土地。吾等已就此向獨立估值師查詢，並獲告知該十二個月期間為合適的時間框架，以掌握當前市況及氣氛下的近期市場交易，另一方面，提供足夠的樣本規模以供分析之用。鑒於於上文所述，吾等認為獨立估值師採納的上述甄選標準就甄選可資比較交易而言屬合理及充分。
就彼等所深知，獨立估值師已識別符合上述標準的五項可資比較
土地的可資比較交易的詳盡清單。下表載列可資比較交易的相關詳情：表2：可資比較交易詳情
可資比較 可資比較 可資比較 可資比較 可資比較
可資比較土地 交易1 交易2 交易3 交易4 交易5
住宿用途權利 是 是 是 是 是
地點（與該地塊距離） 宮古島市 宮古島市 宮古島市 宮古島市 宮古島市（3公里） （7公里） （6公里） （3公里） （7公里）
參考日期 2023年 2023年 2023年 2022年 2022年
3月 3月 3月 12月 8月
土地面積（平方米） 1,928 2,014 18,174 1,252 2,722
吾等已審閱可資比較交易之詳情，並認為所有可資比較交易均符
合上文詳述之獨立估值師所採納之甄選標準。
於選擇可資比較交易後，可資比較土地之銷售價格乃經考慮若干
因素（括但不限於時間、地點、面積、地勢及景觀（統稱「估值調整因素」））後作出調整，以達致公平之價值比較。吾等已審閱及向獨立估值師查詢估值調整因素及其背後的理據，並獲悉已就以下各項作出調整：(i)可資比較土地的參考日期，以反映根據日本政府土地、基礎設施、交通及旅遊部發佈的九州沖繩地區房地產價格指數得出的市價變動；(ii)可資比較土地的位置，以反映應用於位於較偏遠地區及╱或難以興建基礎設施、便利設施及公共交通設施的土地的單價的潛在折讓；(iii)可資比較土地的面積，以反映房地產市場普遍注意到及估值從業認為適用於較大土地單價的潛在折讓；(iv)可資比較土地的地勢，以反映應用於陡峭地勢地區或有自然限制規定的土地單價的潛在折讓；及(v)可資比較土地的景觀，以反映適用於具更佳景觀之土地單價的潛在溢價，反之亦然。下表載列該地塊及可資比較土地之詳情：
表3：該地塊及可資比較土地之詳情
可資 可資 可資 可資 可資
該地塊 比較土地1 比較土地2 比較土地3 比較土地4 比較土地5
–
銷售價格（日圓） 50,000,000 45,700,000 380,000,000 37,110,000 69,870,000地盤面積（平方米） 108,799 1,928 1,007 9,087 1,252 1,361
***大容積率 2 1 2 2 1 2
***大面積（平方米） 217,598 1,928 2,014 18,174 1,252 2,722
–
單位價格（日圓╱平方米） 25,934 22,691 20,909 29,644 25,669
（附註1）
–
土地用途 住宿用途 是 是 是 是 是 是
參考日期 2023年4月 2023年 2023年 2023年3月 2022年 2022年
（附註2） 3月 3月 12月 8月
地點 偏遠地區 鄰近 鄰近 鄰近 鄰近 相對
市中心 市中心及 市中心 市中心 偏遠地區
靠近機場
–
地勢（附註3） 較平坦 較陡峭 較陡峭 與該地塊 較平坦
類似
景觀 海景 林景 林景 海景 林景 林景
附註：
1. 單位價格乃根據以下公式計算：
單位價格=銷售價格╱（地盤面積×***大容積率）
2. 指該地塊的估值日期。
3. 就地勢對可資比較土地作出的調整乃基於地塊與各可資比較土地之間的相表4：獨立估值師就可資比較土地作出的調整
可資 可資 可資 可資 可資
比較土地1 比較土地2 比較土地3 比較土地4 比較公司5
銷售價格
（日圓╱平方米） 25,934 22,691 20,909 29,644 25,669
時間(A)（附註1） 0.0% 0.0% 0.0% +2.0% +2.0%
地點(B)（附註2） -10.0% -15.0% -10.0% -10.0% -5.0%
面積(C)（附註3） -1.8% -1.8% -1.7% -1.8% -1.8%
地勢(D)（附註4） -10.0% +10.0% +10.0% 0.0% -10.0%
景觀(E)（附註5） +5.0% +5.0% 0.0% +5.0% +5.0%
調整率（附註6） -16.5% -3.6% -2.7% -5.3% -10.1%
經調整單位價格
（日圓╱平方米）
（附註7） 21,664 21,877 20,356 28,062 23,084
比重係數 20% 20% 20% 20% 20%
附註：
1. 就時間調整而言，估值日期與可資比較交易日期之間的市場氣氛差異已參考日本政府土地、基礎設施、交通及旅遊部發佈的九州沖繩地區物業價格指數作出調整。可資比較交易4及5的日期錄得的指數較估值日期為低，因此其單價已上調。
2. 就地點調整而言，標的地點與可資比較土地地點之間與市中心及主要基礎設施（括機場）的距離差異已作出調整。就地點而言，可資比較土地被視為優於該地塊，原因為可資比較土地鄰近市中心或機場，因此已就可資比較交易作出介乎5%至15%的向下調整。
3. 就面積調整而言，其乃基於面積較小的物業交易單價較高的原則，因此獨立估值師已參考該地塊與可資比較土地之間的地盤面積差異作出面積調整。
可資比較土地的地盤面積較物業小，並已根據地盤面積每60,000平方米1%的差異率對可資比較交易作出向下調整。按獨立估值師的市場觀察，調整量子符合市場慣例。按獨立估值師的市場觀察，調整量子符合市場慣例。
4. 就地勢調整而言，已考慮可資比較土地的實體特徵。可資比較交易1及5（具較平坦地面）在地勢方面被視為優於該地塊，因此已下調10%。可資比較交易2及3（具較陡峭地面）就地勢而言被視為次於該地塊，因此已上調10%。
5. 就景觀調整而言，該地塊具有海景，且已對該等可資比較地塊作出上調，惟涉及的景觀較差。可資比較土地1、2、4及5均為林景，且彼等已就景觀上調5%。
6. 適用於各可資比較交易單位價格的調整率乃根據以下公式計算：
調整率= 1 × (1 + A) × (1 + B) × (1 + C) × (1 + D) × (1 + E)7. 各可資比較交易之經調整單位價格乃根據以下公式計算：
經調整單位價格=單位價格×調整率
鑒於該地塊與可資比較土地在上述表3所載估值調整因素方面的差
異，吾等認為有必要對可資比較交易的單位價格進行調整，以達致公平的價值比較。獨立估值師確認，所應用的所有調整均符合市場慣例。於吾等審閱各可資比較交易之經調整單價之計算詳情（尤其是適用於各可資比較交易之調整率之計算）連同吾等與獨立估值師就此進行之討論後，吾等認為各可資比較交易之經調整單位價格之計算乃由獨立估值師經審慎周詳考慮後進行。
鑒於上文所述，並考慮估值調整因素及其對可資比較交易價格調
整的影，吾等認為可資比較土地就估值而言屬適當，且吾等認同獨立估值師的意見，認為市場法就釐定該地塊的市值而言屬適當及普遍。
根據上表4所載各可資比較交易的經調整單位價格及加權系數，獨
立估值師就估值所採納的加權平均單位價格（「所採納單價」）為每平方米23,009日圓。該地塊的公平值約5,007,000,000日圓乃按(i)所採納單價（即每平方米23,009日圓）；(ii)地盤面積（即108,799平方米）；及(iii)***大容積率（即2倍）相乘得出。
為進行盡職審查，吾等已嘗試透過日本政府土地、基礎設施、交通
及旅遊部轄下的土地綜合信息系統（「政府系統」）對該地塊的可資比較交易進行獨立研究。然而，我們僅可在政府系統中找到直至2022年第四季度的住宅土地交易記錄。吾等已向獨立估值師查詢並獲告知，有關近期買賣日本（括宮古島市）地塊之完整交易記錄並非公開可得。然而，獨立估值師可透過當地房地產代理的數據庫識別可資比較交易，而吾等無法獲得有關數據。儘管如此，經考慮(i)獨立估值師確認，據彼等所深知，可資比較交易為詳盡清單；(ii)吾等已獨立核實所有可資比較交易均符合獨立估值師所採納之甄選標準；及(iii)獨立估值師具備進行估值所需之充足專業資格及獨立性（請參閱下文「(iii)獨立估值師之工作範圍及能力」一段之討論），吾等認為可資比較交易屬詳盡。
(ii) 估值假設
誠如獨立估值師所告知，彼等於達致估值時已採納以下假設：
1. 已妥善取得該地塊之法定業權。
2. 已悉數結清所有溢價、補償、建築成本及其他配套設施服務成
本。
3. 該地塊可自由租賃、按揭、轉讓或以其他方式處置，並無任何
溢價或障礙。
4. 該地塊的使用及建設符合當地規劃法規，並已獲相關部門批准。
5. 並無任何影該地塊的現有地役權或通行權。
6. 擁有人有權自由及不受干擾地使用該地塊。
7. 該地塊並無附帶可影物業權益價值的繁重產權負擔、限制
及支銷。
根據吾等與獨立估值師的討論，吾等了解到，估值中的所有假設一
般於類似土地的其他估值中採納，對獨立估值師達致該地塊的合理估計參考價值而言屬必要。因此，吾等認為於估值中採納該等假設屬公平合理。
(iii) 獨立估值師之工作範圍及能力
就獨立估值師之工作範圍及能力而言，吾等已審閱凱升與獨立估
值師就估值訂立之委聘書，並信納凱升與獨立估值師訂立之委聘書之條款就獨立估值師須提供之意見而言屬適當。吾等已與獨立估值師就彼等的經驗進行討論，並獲悉估值由張翹楚先生編製。張翹楚先生為英國皇家特許測量師學會資深會員、香測量師學會會員、香測量師註冊條例（第417章）下之註冊專業測量師（產業測量）、中國房地產估價師與房地產經紀人學會會員、香證券及投資學會會員、商場管理學會會員、香地產行政師學會會員、香董事學會資深會員、英國皇家特許測量師學會註冊估值師及中華人民共和國註冊房地產估價師與房地產經紀人。（未完）
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