子公司变更资本(五矿资本子公司)

子公司的变更问题

子公司变更为分公司把全资子公司变为分公司，一般可采用吸收合并的方式处理。如果是非全资子公司，应当先收购少数股权变为全资子公司后，再进行吸收合并。母公司对全资子公司的吸收合并，就是相当于把全资子公司注销后，其所有资产、负债、业务和人员都转入母公司。一般做法是先把子公司的各项资产、负债均转入母公司（其中负债的转移需依法经过通知、公告债权人的程序），然后再把已经成为空壳的子公司注销。会计上是作为收回投资进行处理。这种方式可以保持子公司生产经营活动的连续性，而不受到一般企业“在清算期间不得开展与清算无关的生产经营活动”的限制。非全资子公司因为还存在其他股东，所以先要收购少数股权变为单一股东持股的全资子公司后才能进行吸收合并操作。也可以约定由子公司少数股东以其持有的子公司少数股权换取母公司增发的股权，但在具体操作中也是分为两步：***步是换股，子公司变为全资子公司，少数股东变为母公司的股东；第二步是母公司吸收合并已成为全资子公司的子公司。子公司变更为分公司的基本流程如下：1、 拟合并的公司股东分别作出合并决议；2、 合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、 各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人；合并后公司的名称、住所、法定代表人；合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。合并协议各方债权、债务的继承方案；解决争议的方式；签约日期、地点；合并协议各方认为需要规定的其他事项。4、 自作出决议之日起10日内通知债权人；5、 自作出决议之日起30日内在报纸上公告；6、 调账、报表合并等会计处理；7、 合并报表后实收资本的验证；8、 自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

子公司利润转增资本，母公司的个人股东交税？

1、子公司利润转增资本，母公司的个人股东需要交点什么税，母公司有其75%的股份，那么子公司通过股东会决议宣布利润转增资本的话，母公司采用成本法怎么做分录？，子公司怎么做分录？如果母公司的股东组成当中有个人股东，那么子公司的利润转增资本母公司需要暂时替个人股东缴纳那部分利润的个人所得税，还是说母公司以整体对子公司的转增资本进行控制所以就不要缴纳个人所得税，只要缴纳相关的企业所得税？

答：母公司的个人股东无需交税。因为母公司按成本法进行长期股权投资核算，不影响母公司个人股东的收益。母公司相当于就转增资本金额的比例收取股利，按目前企业所得税税法，公司收取股利，免税。

母公司成本法下无需做会计分录。

子公司会计分录：

借：利润分配

所以，既不涉及个人所得税，也不涉及企业所得税。

2、如果我公司在2009年成立，而在10月左右下面的子公司有了很大部分的利润，能不能在未到年终的时候就对这部分利润进行利润转增资本，如果不能的话能不能采用其他的什么方法对子公司的实收资本进行增加；

答：可以在未到年终时对该部分利润进行利润转增资本。因为平时的利润就已反映在资产负债表的“未分配利润”中。

也可以采用其他方法对子公司实收资本进行增加，如新股东加入，或原股东增资等。但要注意变更工商营业执照和税务登记证上相关内容。

3、我们公司有大概25%的实收资本是个人投资的，如果在取得收入时是不是只要按照收入的25%*0.005缴纳“附征利息。股息。红利所得个人所得税”，还是说要按照收入的0.005缴纳这部分的税金？

答：你们的个人股东，只有在收到公司分派的现金股利时，才需要代扣代缴其个人所得税。按实际分派股利金额*10%代扣代缴。与公司日常取得收入无关。

4、如果对子公司的转增资本的股东决议，是子公司相关的股东出具股东决议，那么母公司就是以整体的形式出具决议？还是说在子公司进行前还需要母公司进行内部决议后在对其出具同意增资的决议？

答：子公司转增资本的股东决议，应由股东会决定。母公司及其他25%股权股东共同做出决议，且应由参加决议的股东的2/3以上票数通过（当然，这里，显然母公司说了算，但形式还要走的）。

该转增决议应属于母公司对外投资决策的一部分，所以，母公司的股东也应对其重大对外投资政策做出决议，同样需要参加决议的股东的2/3以上票数通过。

也就是说，应先由母公司股东会的决议通过，然后由子公司的股东会决议通过。

5、在子公司利润转增资本时，是不是要先计提10的法定盈余公积和5%的任意盈余公积，我看到有些书中说其中转增资本的金额中必须有实收资本的25%以上的法定盈余公积必须留存不得转增资本，那么我实际应该怎么操作呢？能不能税后利润全部转增资本，不计提各项盈余公积？

答：子公司利润转增资本时，应先计提10%的法定盈余公积。5%的任意盈余公积如公司有相关政策，也应先计提。

法定盈余公积也可以转增资本，但是，转增后，法定盈余公积余额不得低于公司注册资本的25%。

如果你们的法定盈余公积已超过公司注册资本的50%，且股东会同意不计提任意盈余公积，则可以将税后利润全部转增资本。

参考资料：

个人分析，仅供参考。

经济金融分类达人商永柱

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