内蒙新华:内蒙古新华发行集团股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记

原标题:内蒙新华:内蒙古新华发行集团股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码
：
60
3230
证券简称：
内蒙新华
公告编号
：
2
022
-
006


内蒙古新华发行集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责。



内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称“内蒙新华”或“公司”）
于2022年2月18日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于修订的议案》，该议案尚需提交公司2022年***次临时股东大会审议批准，同
时提请股东大会授权公司董事会及时向登记机关办理与本次相关的变更、章程
备案等相关事宜。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022年修
订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《上海证券交易所股票上
市规则（2022年1月修订）》等法律、法规、规范性文件和业务规则的规定，拟
对公司2020年第四次临时股东大会通过于上市后执行的《内蒙古新华发行集团
股份有限公司章程》的部分条款进行相应修订。因此，公司拟自股东大会通过
之日起适用新修订的《内蒙古新华发行集团股份有限公司章程》。现行《内蒙
古新华发行集团股份有限公司章程》同时废止。具体修订内容如下：





序号
修订前
修订后
1
***条 为维护内蒙古新华发行集团股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法
》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等有关规定，制订本章程。


***条 为维护内蒙古新华发
行集团股份有限公司（以下简
称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法
》”）、《上市公司章程指引
》《中国共产党章程》（以下
简称“《党章》”）等有关规
定，制订本章程。

2

增加第三条 公司于2021年11
月12日经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会
”）核准，***向社会公众发
行人民币普通股8,838.10万股
，于2021年12月24日在上海证
券交易所主板上市。

3
第四条 公司住所：内蒙古自治区呼和
浩特市新华大街56号1号办公楼4层1号
，邮编010020。


第五条 公司住所：内蒙古自
治区呼和浩特市赛罕区腾飞路
内蒙古农牧业现代流通网络服
务大厦1号楼2号楼2号楼1层2
号楼102等，邮编010010。



4
第五条 公司注册资本为人民币
26,514.2万元
第六条 公司注册资本为人民
币35,352.30万元。

5

增加第十二条 公司根据中国
共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件
。

6

增加第十八条 公司发行的股
份，在中国证券登记结算有
限公司上海分公司集中存管
。

7
第二十一条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：（一）减
少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
第二十四条 公司不得收购本
公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的
其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股
计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作

股份
的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。


出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换上市
公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）上市公司为维护公司
价值及股东权益所必需。


8
第二十六条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起1年内
不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一种类股
份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让，涉及
员工持股另有规定的从其规定。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。

公司持有5%以上股份的股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员，
以及其他持有公司***公开发行前发行
第二十九条 发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起
一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况
，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一
种类股份总数的百分之二十五
；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转
让，涉及员工持股另有规定的
从其规定。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本

的股份或者公司向特定对象发行的股份
的股东，转让其持有的本公司股份的，
不得违反法律、行政法规和国务院证券
监督管理机构关于持有期限、卖出时间
、卖出数量、卖出方式、信息披露等规
定，并应当遵守上海证券交易所的业务
规则。

公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该
股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的本公司股票，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的本公司股票。

公司董事会不按照前款规定执行的
，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条***款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
公司股份。

第三十条 公司持有百分之五
以上股份的股东、实际控制人
、董事、监事、高级管理人员
，以及其他持有公司***公开
发行前发行的股份或者公司向
特定对象发行的股份的股东，
转让其持有的本公司股份的，
不得违反法律、行政法规和国
务院证券监督管理机构关于持
有期限、卖出时间、卖出数量
、卖出方式、信息披露等规定
，并应当遵守上海证券交易所
的业务规则。

公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级
管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入
，由此所得收益归本公司所有
，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有百分
之五以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外
。


带责任。


前款所称董事、监事、高
级管理人员、自然人股东持有
的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人
账户持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规
定执行的，股东有权要求董事
会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉
讼。

公司董事会不按照本条第
一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。


9

增加第四十六条 董事、高级
管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人
民法院提起诉讼。


10
第四十五条第十五项 审议股权激励计划
；
第五十条第十五项 审议股
权激励计划和员工持股计划
；
11

增加第五十一条第三项 公司
在一年内担保金额超过公司***
近一期经审计总资产百分之三
十的担保；

12

增加第五十二条第二项 交
易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占
上市公司***近一期经审计净
资产的百分之五十以上，且
***金额超过五千万元；
13
第四十七条第三款 前述交易（下同）包
括除上市公司日常经营活动之外发生的
下列类型的事项：购买或者出售资产；
对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；提供财务资助（含有息或者无息
借款、委托贷款等）；提供担保（含对
控股子公司担保等）；租入或者租出资
产；委托或者受托管理资产和业务；赠
第五十二条第三款 前述交
易（下同）包括除上市公司
日常经营活动之外发生的下
列类型的事项：购买或者出
售资产；对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）；
提供财务资助（含有息或者
无息借款、委托贷款等）；

与或者受赠资产；债权、债务重组；签
订许可使用协议；转让或者受让研究与
开发项目。购买或者出售资产不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
、商品等与日常经营相关的资产购买或
者出售行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为，仍包括在内
。


提供担保（含对控股子公司
担保等）；租入或者租出资
产；委托或者受托管理资产
和业务；赠与或者受赠资产
；债权、债务重组；签订许
可使用协议；转让或者受让
研究与开发项目；放弃权利
（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权等）。

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第五十七条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所备案。在股东大会决议公告前
，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。

第六十二条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。在股东大会
决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在
发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。


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增加第六十八条第六项 网络
或其他方式的表决时间及表决
程序。删除第六十八条第五项
代理委托书的送达时间和地点
。



16

第六十四条第三项 披露是否直接或者
间接持有本公司股份及股份数量；

第六十九条第三项 披露持有
本公司股份及股份数量；
17
第八十六条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。

公司持有的本公司股份没有表决权
，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权
。公司不得对征集投票权提出***低持股
比例限制。


第九十一条 股东（包括股东
代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披
露。

公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股
份总数。

股东买入公司有表决权的
股份违反《证券法》第六十三
条***款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、

持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出***
低持股比例限制。


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第九十六条 股东大会对提案进行表决前
，应当推举2名股东代表参加计票和监票
。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。


***百条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的
，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。

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***百〇四条第六项 被中国证监会处以
证券市场禁入处罚，期限未满的；
***百〇八条第六项 被中
国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；


20
***百一十八条第八项 在股东大会授权
范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项；

第十项 选举或者更换董事长；聘任或者
解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；

***百二十二条第八项 在
股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
第十项 选举或者更换董事
长；决定聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；

21

增加***百二十五条第六项
交易标的（如股权）涉及的
资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）
占上市公司***近一期经审计
净资产的百分之十以上，且
***金额超过一千万元；

22
***百五十一条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。

***百五十五条 部分内容
在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。公司高级
管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。


23

增加***百六十三条 公司
高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东
的***大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责
任。

24
***百六十三条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。


***百六十八条 监事应当保
证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。



25
***百七十八条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一
会计年度前6个月结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度
前3个月和前9个月结束之日起的1个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。

***百八十三条 公司在
每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告
，在每一会计年度上半年结
束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报
告按照有关法律、行政法规
、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。


26
第二百〇三条 公司在法定信息披露媒体
及上海证券交易所网站（sse.com.cn）
上刊登公司公告和其他需要披露的信息
。

第二百〇八条 公司***
《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》《证券时
报》经济参考网及上海证券
交易所网站（
www.sse.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息
的媒体及网站。




27

增加第二百三十六条 国家对
优先股另有规定的，从其规定
。


28
第二百三十一条 本章程经公司股东大会
审议通过，自公司***公开发行股票并
上市之日起生效并实施。

第二百三十七条 本章程经公
司股东大会审议通过后实施。


除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

上述事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事长及其
再授权人士办理相应的变更登记手续。

上述变更***终以登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。


特此公告。





内蒙古新华发行集团股份有限公司董事会
2022年2月19日


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