千禾味业食品股份有限公司公告（系列）

  （上接B49版）

  （三）激励对象的核实

  1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  （四）激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

  2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  （一）限制性股票的授予价格

  本激励计划限制性股票的授予价格为每股9.79元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.79元的价格购买公司向激励对象定向增发的限制性股票。

  （二）限制性股票的授予价格的确定方法

  限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.57元的50%，为每股9.79元；

  2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股19.48元的50%，为每股9.74元。

  七、本激励计划的相关时间安排

  （一）本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，***长不超过60个月。

  （二）本激励计划的授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

  公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

  1、上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

  4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。

  （三）本激励计划的限售期和解除限售安排

  本激励计划限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

  （四）本激励计划禁售期

  禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  八、授予与解除限售条件

  （一）限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）***近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）***近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后***近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）***近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）***近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）***近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  （二）限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）***近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）***近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后***近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）***近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）***近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）***近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

  3、公司层面业绩考核要求

  本激励计划限制性股票解除限售期的相应考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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  注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

  4、个人层面绩效考核要求

  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

  ■

  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。

  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

  激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获授限制性股票除满足上述解除限售条件外，还须满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

  （三）考核指标的科学性和合理性说明

  本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率。其中营业收入增长率可以反映公司主要经营成果；净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的***终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

  除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、***的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住***人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。

  综上，本激励计划的考核体系具有***性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

  九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

  （一）限制性股票数量的调整方法

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  4、派息、定向增发

  公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  （二）限制性股票授予价格的调整方法

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  5、定向增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  （三）限制性股票激励计划的调整程序

  当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

  十、限制性股票激励计划的实施程序

  （一）限制性股票激励计划生效程序

  1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

  2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。

  3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

  4、公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

  5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

  6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。

  （二）限制性股票的授予程序

  1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日期限内）。

  6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  （三）限制性股票的解除限售程序

  1、限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司办理限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  （四）本激励计划的变更、终止程序

  1、本激励计划的变更程序

  （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

  （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

  ①导致提前解除限售的情形；

  ②降低授予价格的情形。

  （3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  （4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  2、本激励计划的终止程序

  （1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

  （2）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

  （3）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

  （4）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

  （5）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  （6）本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

  （7）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会和股东大会审议回购股份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕注销手续，并进行公告。

  （8）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

  十一、公司/激励对象各自的权利义务

  （一）公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

  2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

  4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  5、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

  6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

  7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  （二）激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  2、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  4、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

  5、激励对象获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

  6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  十二、公司/激励对象发生异动的处理

  （一）公司发生异动的处理

  1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

  （1）***近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）***近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后***近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

  （6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

  2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

  （1）公司控制权发生变更；

  （2）公司出现合并、分立的情形。

  3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

  （二）激励对象个人情况发生变化

  1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕相应个人所得税：

  （1）***近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）***近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）***近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）证监会认定的其他情形。

  2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

  3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

  4、激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

  5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  （1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

  （2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

  6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

  （1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其财产继承人或***的继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

  （2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。已解除限售的限制性股票由其财产继承人或***继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。

  7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。

  （三）公司与激励对象之间争议的解决

  公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  十三、限制性股票的会计处理

  按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据***新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （一） 会计处理方法

  1、授予日

  根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。

  2、限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

  3、解除限售日

  如果达到解除限售条件，在解除限售日，可以解除限售结转解除限售日前每个资产负债日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

  4、限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股9.87元。

  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并***终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求，假定公司于2022年3月底授予激励对象权益，预测本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  注：1、上述结果并不代表***终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  3、上述对公司经营成果的影响***终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  十四、上网公告附件

  1、《千禾味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

  2、《千禾味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  特此公告。

  千禾味业食品股份有限公司董事会

  2022年2月24日

  证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2022-014

  千禾味业食品股份有限公司

  截至2021年12月31日前次募集资金

  使用情况报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司于2018年6月募集的人民币可转换公司债券资金截至2021年12月31日的使用情况报告（以下简称：“前次募集资金使用情况报告”）。公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、前次募集资金的募集及存放情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]183号文核准，千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”）于2018年6月20日公开发行了3,560,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币356,000,000.00元，扣除保荐承销费及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币347,798,600.00元。上述募集资金已于2018年6月26日到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了XYZH/2018CDA10516号《验资报告》。

  公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，对募集资金采取专户存储，设立了对应的募集资金专项账户。

  截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金355,354,792.01元，累计理财收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,556,675.88元，转入公司基本户金额为人民币483.87元，募集资金专户已销户。截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

  ■

  二、前次募集资金的实际使用情况

  公司前次募集资金的实际使用情况见本公告附表一《前次募集资金使用情况对照表》

  三、前次募集资金变更情况

  公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。

  四、前次募集资金投资先期投入项目置换情况

  公司于2018年11月16日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金11,000.00万元置换截至2018年9月30日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《千禾味业食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2018CDA10550）。

  五、前次募集资金投资项目实现效益的情况

  截至2021年12月31日止，公司募集资金项目的使用募集资金总额与实际投资金额之间存在64.52万元差额，公司以自筹资金予以补足。

  前次募集资金投资项目实现效益情况见本公告附表二《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》及其附注。

  公司不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。

  六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

  公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。

  七、闲置募集资金的使用

  公司于2018年7月6日召开了公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整现金管理额度并使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。即由第二届董事会第二十次会议审议通过并授权的“同意公司及全资子公司使用额度不超过4亿元（其中子公司不超过5,000万元）的自有资金购买低风险、流动性好的理财产品及国债逆回购”调整为“同意公司及全资子公司使用额度不超过4亿元（其中子公司不超过5,000万元）的自有资金购买低风险、流动性好的理财产品及国债逆回购，同意公司使用额度不超过3.4亿元的闲置募集资金购买流动性好、安全性高、有保本承诺的现金管理产品及国债逆回购”。

  2019年4月公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，2019年5月公司召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金、募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用额度不超过4亿元（其中子公司不超过5,000万元）的自有资金购买低风险、流动性好的理财产品及国债逆回购，同意公司使用额度不超过1.2亿元的闲置募集资金购买流动性好、安全性高、有保本承诺的现金管理产品及国债逆回购。在上述额度内，该类资金可以自该事项经公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，并授权公司董事长在上述额度范围内具体批准实施。现金管理产品购买、相关合同签署以及相关文件办理，由财务负责人组织实施跟进；审计部负责监督和审计。

  截至2021年12月31日，公司累计使用138,200.00万元闲置募集资金购买现金管理产品及国债逆回购，累计理财收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,556,675.88元。所有使用闲置募集资金购买的现金管理产品及国债逆回购均到期，已全部归还至募集资金专户。

  八、前次募集资金结余情况

  截至2021年12月31日止，公司无未使用完毕的前次募集资金。

  九、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

  本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

  千禾味业食品股份有限公司董事会

  2022年2月24日

  附表一：

  前次募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  附表二：

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比；

  注2：根据公司项目可行性研究报告预计，年产25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目达产后年净利润19,253.09万元，所得税后内部收益率为20.60%，税后静态投资回收期为7.73年。上表中，实际效益和承诺效益均以净利润为口径统计，承诺效益为项目达产后年净利润；

  注3：公司年产25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目分两期建设，其中***期10万吨/年酿造酱油生产线已于2019年6月达到预定可使用状态并投入使用产生效益；第二期10万吨/年酿造酱油生产线和5万吨/年酿造食醋生产线已于2021年1月达到预定可使用状态并投入使用产生效益。根据公司项目可行性研究报告预计，25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目截至2021年末累计预计净利润21,587.92万元，预计2023年项目达产，当年可实现净利润19,253.09万元。25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目截至2021年末累计实现净利润22,025.74万元，超过了公司预计的该项目截至2021年累计净利润。因此，该项目实现效益符合公司预期。

  证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2022-017

  千禾味业食品股份有限公司

  关于与控股股东签署非公开发行A股

  股票之附条件生效的股份认购协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022年2月23日，千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司与控股股东伍超群先生签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与伍超群先生签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。主要内容如下：

  一、附条件生效的股份认购协议的主要内容

  2022年2月23日，公司与本次发行对象伍超群先生签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议内容如下：

  （一）协议主体、签订时间

  发行人（甲方）：千禾味业食品股份有限公司

  认购人（乙方）：伍超群

  签订时间：2022年2月23日

  （二）认购价格和认购数量

  甲方本次非公开发行定价基准日为甲方第四届董事会第五次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格为15.59元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

  1、分红派息：P1=P0-D

  2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

  3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

  甲方本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

  本次拟募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，***终以中国证监会核准的发行数量为准。

  乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。

  （三）认购方式与支付时间

  认购方式：现金认购。

  支付时间：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。

  （四）限售期

  乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由甲方回购；该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。

  如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

  乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

  （五）协议成立与生效

  本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

  1、本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；

  2、本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准。

  （六）违约责任

  1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

  2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过或中国证券监督管理委员会核准或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。

  二、备查文件

  1、公司第四届董事会第五次会议决议；

  2、公司与伍超群先生签署的《附条件生效的股份认购协议》。

  特此公告。

  千禾味业食品股份有限公司董事会

  2022年2月24日

  证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2022-019

  千禾味业食品股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降，即公司非公开发行A股股票后即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注，理性投资。

  2、本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。

  3、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设，***终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和发行完成时间为准，敬请投资者注意。

  千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，该等事项尚需股东大会审议和中国证监会核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于***及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）财务指标计算的假设条件

  1、假设宏观经济环境、产业政策和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。

  2、假设本次非公开发行股票方案于2022年9月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，***终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  3、本次非公开发行股票价格为15.59元/股，假设本次非公开发行股票募集资金总额为上限80,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），本次非公开发行股票数量为5,131.49万股，本测算不考虑相关发行费用，该发行股票数量仅用于本测算的估计。本次非公开发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门核准以及发行费用等情况***终确定。

  4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

  5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日公司总股本798,782,158股为基础，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。

  6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。在预测每股收益时，未考虑股份回购和库存股的影响。

  7、假设2021年公司扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2021年截至三季度保持相同增速，即分别同比减少41.09%、40.19%；假设2022年实现的扣非前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。

  8、为简便计算，假设2022年全年不实施2021年年度利润分配方案。

  上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据***终以会计师事务所审计的金额为准。

  （二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

  基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

  ■

  注：上述每股收益的计算系参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定。

  根据上述测算，本次非公开发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降， 即存在摊薄即期回报的风险。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提高，虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

  同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  特此提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

  本次非公开发行股票募集资金到位后，将全部用于“年产60万吨调味品智能制造项目”，有利于提高该项目的建设进度，有助于提升公司的持续盈利能力和竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于“年产60万吨调味品智能制造项目”，有利于提高该项目的建设进度，有助于公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司专业从事高品质酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售。生产和销售，本次募集资金拟投资“年产60万吨调味品智能制造项目”，该项目以现有业务为基础进一步延伸，在人员、技术和市场储备方面均具有良好基础。

  （一）技术储备方面

  通过20多年积累和技术创新，公司掌握了一批核心技术并取得多项专利。公司建立了组织结构完善、技术管理严谨、研发方向准确、仪器设施配置高端的研发中心，酿造研发技术深厚。公司坚持自主创新的同时，也十分注重与外部科研机构的技术合作，不断提升技术水平。公司将把长期积累的技术工艺应用到本次募投项目建设中，进一步提高产品品质、丰富产品品种。公司雄厚的技术实力将为项目实施提供技术支撑。

  此外，公司已先后进行“年产10万吨酿造酱油、食醋生产线项目”“年产25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目”的投资建设，不仅积累了丰富的建设经验，并聚集了一批懂技术、敢创造的项目实施人才，有利于保障本项目顺利推进。

  （二）人员储备方面

  公司组建了一支***、专业的管理团队，拥有一大批在调味品行业经验丰富的技术与研发人才、专业制造人才和营销人才。公司董事长、副总裁等中高层以上的人员，均有10多年以上的调味品领域从业经历，具有丰富的行业经验和行业技术素养，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力***公司继续保持长期健康、稳定的成长。

  （三）市场储备方面

  公司的“千禾”商标是四川省***商标，千禾牌酿造酱油、食醋为四川省***产品。经过多年持续的渠道建设与开拓，公司已具有一套成熟的销售运营体系。公司成立了零售事业部、餐饮事业部等核心职能部门，销售网络遍布全国，涵盖了KA超市、主要地方连锁超市、农贸市场等多类购物场所。与此同时，公司也在积极推进电商渠道建设，巩固与天猫、京东等现有平台合作的***优势，也积极开发其他互联网络营销平台，继续强化电商运营能力，提升服务质量，促进线上业务加速发展。

  此外，公司充分认识到市场营销为品牌推广带来的积极作用，严格制定品牌传播策略，对成熟市场、已覆盖市场和潜在市场实施差异化的品牌传播策略，结合空中媒体、地面媒体、移动终端媒体、卖场宣传等方式进行***营销。公司成熟的营销体系以及具有创新性的品牌营销推广模式有助于本次募投项目新增产能的消化，为公司产品提供良好的营销渠道，巩固并持续占领市场份额，增强公司在调味品市场的竞争力，进而为本次募投项目的可持续经营奠定市场基础。

  六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

  （一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

  公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，提高资金运营效率，设计更合理的资金使用方案，提升资金回报。公司将严格控制费用支出，加大成本控制力度，并通过加快新产品研发、市场推广提升公司经营业绩，提升公司利润率。公司将继续加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。

  通过以上措施，公司将***提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

  （二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了《千禾味业食品股份有限公司募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，募集资金将按照制度要求存放于董事会***的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟使用自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作，争取早日实现预期效益。

  （三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《千禾味业食品股份有限公司有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》（尚需公司股东大会审议）。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

  公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  七、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于***及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

  “1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

  2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的***新规定出具补充承诺；

  8、本人若违反承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

  八、公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于***及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人伍超群先生作出如下承诺：

  “1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益；

  2、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给发行人或其他股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

  3、自本承诺出具日至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的***新规定出具补充承诺。”

  特此公告。

  千禾味业食品股份有限公司董事会

  2022年2月24日

  证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2022-020

  千禾味业食品股份有限公司

  关于提请股东大会批准控股股东

  免于发出要约的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月23日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出要约的议案》，具体内容如下：

  本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东伍超群先生。截至本次发行前，伍超群先生持有公司37.09%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，伍超群先生认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。

  根据公司与伍超群先生签署的《附条件生效的股份认购协议》以及伍超群已在相关股份认购合同中的承诺，伍超群先生承诺认购的公司本次非公开发行A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，伍超群先生在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的***新政策安排或变化执行。

  因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东伍超群先生免于发出要约。本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。本议案尚需股东大会审议通过。

  特此公告。

  千禾味业食品股份有限公司董事会

  2022年2月24日

  证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2022-022

  千禾味业食品股份有限公司

  关于***近五年未被证券监管部门和

  交易所采取监管措施或处罚的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“交易所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

  鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行A股股票，根据相关法律法规要求，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司***近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

  公司***近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  千禾味业食品股份有限公司

  董事会

  2022年2月24日

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