原标题:锦波生物:公司章程变更公告
公告编号：2022-005
代码：832982证券简称：锦波生物主办券商：中信证券
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山西锦波生物医药股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监督
管理办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定修订后
第五条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、财务总监、董
事会秘书。
第五条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、财务总监、董
事会秘书等董事会聘任的高级管理人
员。
第四十九条股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表
担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
第四十九条股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表
担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
公告编号：2022-005
弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年度报
告摘要；
（八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）审议公司信息披露平台；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十四）审议批准本章程第四十八条规
定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司***近一期经审计总
资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
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弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年度报
告摘要；
（八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）审议公司信息披露平台；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十四）审议批准本章程第四十八条规
定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司***近一期经审计总
资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年度报
告摘要；
（八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十八条规
定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司***近一期经审计总
资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第七十三条股东大会要求董事、监
事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事和高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。
第七十三条股东大会要求董事、监
事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事和高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。公司应当通过视频、电话
等方式为董事、监事和高级管理人员参
公告编号：2022-005
公告编号：2022-005
***百零九条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）编制公司定期报告或定期报告摘
要；
（七）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
***百零九条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）编制公司定期报告或定期报告摘
要；
（七）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项，董事会关于上述事项
的决策权限由股东大会审议通过的《董
事会议事规则》《对外投资管理制度》
《对外担保管理制度》等公司制度以及
专项授权案规定；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理；根
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据总经理的提名，聘任或者解聘公司总
置及人事安排，根据规定向分公司、控经理、副总经理、财务总监、董事会秘
股子公司或参股公司委派、推荐或提名书等高级管理人员，并决定其报酬事项
董事、监事、高级管理人员的人选；和奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；
（十五）制订公司章程的修改方案；（十三）制订公司的基本管理制度；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为（十四）制订公司章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所；（十五）向股东大会提请聘请或更换为
（十七）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作；（十六）听取公司总经理的工作汇报并
（十八）对公司治理机制是否给所有的检查总经理的工作；
股东提供合适的保护和平等权利，以及（十七）对公司治理机制是否给所有的
公司治理结构是否合理、有效等情况，股东提供合适的保护和平等权利，以及
进行讨论、评估；公司治理结构是否合理、有效等情况，
（十九）采取有效措施防范和制止控股进行讨论、评估；
股东及关联方占用或者转移公司资金、（十八）采取有效措施防范和制止控股
资产及其他资源的行为，以保护公司及股东及关联方占用或者转移公司资金、
其他股东的合法权益；资产及其他资源的行为，以保护公司及
（二十）法律、行政法规、部门规章或其他股东的合法权益；
公司章程授予的其他职权。公司董事会（十九）法律、行政法规、部门规章或
设立审计委员会、战略委员会、提名委公司章程授予的其他职权。公司董事会
员会和薪酬与考核委员会等专门委员设立审计委员会、战略委员会、提名委
会。专门委员会对董事会负责，依照本员会和薪酬与考核委员会等专门委员
章程和董事会授权履行职责，提案应当会。专门委员会对董事会负责，依照本
提交董事会审议决定。专门委员会成员章程和董事会授权履行职责，提案应当
全部由董事组成，其中审计委员会、提提交董事会审议决定。专门委员会成员
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董全部由董事组成，其中审计委员会、提
事占多数并担任召集人，审计委员会的名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
召集人为会计专业人士。董事会负责制事占多数并担任召集人，审计委员会的
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会的运作。
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会的运作。
召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
***百一十七条董事会召开董事会
会议的通知方式为：专人送出、邮寄、
公告、传真、电话。
***百一十七条董事会召开董事会
会议的通知方式为：专人送出、邮寄、
公告、传真、电话、邮件。
***百二十五条公司设总经理一
名，由董事会聘任或解聘。公司根据需
要设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。
***百二十五条公司设总经理一
名，由董事会聘任或解聘。公司根据需
要设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等董事会聘任的高级管理人
员为公司高级管理人员。
***百二十九条（六）提请董事会聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监、董
事会秘书;
***百二十九条（六）提请董事会聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员；
原章程无此条内容新增：***百九十九条投资者与公
司之间的纠纷解决机制若公司与投资
者之间发生纠纷，可以通过以下解决方
式处理：
（一）自行协商解决；
（二）提交证券期货纠纷专业调解机构
进行调解；
（三）向公司住所地有管辖权的人民法
院提起诉讼。
原章程无此条内容新增：第二百条若公司申请股票在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌的，
应当充分考虑股东的合法权益，并对异
议股东作出合理安排。公司应设置与终
止挂牌事项相关的投资者保护机制。其
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实际控制人应该制定合理的投资者保
护措施，通过提供现金选择权等方式为
其他股东的权益提供保护；公司被强制
终止挂牌的，控股股东、实际控制人应
该与其他股东主动、积极协商解决方
案，可以通过设立专门基金等方式对投
资者损失进行赔偿。
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实际控制人应该制定合理的投资者保
护措施，通过提供现金选择权等方式为
其他股东的权益提供保护；公司被强制
终止挂牌的，控股股东、实际控制人应
该与其他股东主动、积极协商解决方
案，可以通过设立专门基金等方式对投
资者损失进行赔偿。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因公司业务发展需要及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》等文件的要求，为促
进公司长远健康及规范公司治理，特对《公司章程》相关条款进行修订。
三、备查文件
《山西锦波生物医药股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》
山西锦波生物医药股份有限公司
董事会
2022年2月22日
