证券日报网-中微半导体设备（上海）股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告(下转D55版)

证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2022-004

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于2022年3月9日在公司会议室以现场及通讯方式召开了第二届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2022年3月2日通过电话及邮件方式送达全体董事。会议应出席董事11人，实际到会董事11人，会议由公司董事长GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧）先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议经全体参会董事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

公司拟对参股子公司睿励科学仪器（上海）有限公司（以下简称“上海睿励”）增资，以现金方式投资1.08亿元（大写：壹亿零捌佰万元）人民币，认购上海睿励新增注册资本75,766,759.34元人民币，认购单价为1.43元/股（注册资本）（以下简称“本次增资”）。

上述交易完成后，公司持有的上海睿励注册资本额增加至163,266,759.34元人民币，公司持股比例由20.4467%增加至29.3562%。

为了保证本次增资有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权处理本次增资的一切有关事宜。同时为便于实施本次增资有关事宜，董事会将在股东大会授权范围内，转授权公司管理层及相关部门负责办理本次对外投资具体事宜，授权有效期至相关事项全部办理完毕为止。

公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧）、杨征帆回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（二）审议通过《关于公司及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住***人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。

公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧）、ZHIYOU DU（杜志游）为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（三）审议通过《关于公司的议案》

为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，根据有关法律法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧）、ZHIYOU DU（杜志游）为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2022年限制性股票激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象归属/行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理激励计划变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；

（10）授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧）、ZHIYOU DU（杜志游）为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于提请召开中微半导体设备（上海）股份有限公司2022年第二次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现提请于2022年3月25日召开公司2022年第二次临时股东大会，审议《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

特此公告。

中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2022年3月10日

证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2022-007

中微半导体设备（上海）股份有限公司

2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票（第二类）

● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《中微半导体设备（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予400万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额61,624.45万股的0.649%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

一、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住***人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，本公司同时在实施2020年限制性股票激励计划、2020年股票增值权激励计划。公司分别于2020年6月5日、2020年6月22日召开***届董事会第十二次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》

公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，同意实施2022年限制性股票激励计划。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（二）审议通过《关于公司的议案》

公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能促进公司进一步完善治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（三）审议通过《关于核实公司的议案》

列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》规定的任职资格，不存在***近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在***近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在***近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议限制性股票激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

特此公告。

中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会

2022年3月10日

证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2022-006

中微半导体设备（上海）股份有限公司

关于对睿励科学仪器（上海）有限公司

增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：睿励科学仪器（上海）有限公司（以下简称“上海睿励”）。

● 投资金额：1.08亿元人民币。

● 本次投资构成关联交易，但未构成重大资产重组。

● 本次对上海睿励增资以现金方式投资1.08亿元（大写：壹亿零捌佰万元）人民币，认购上海睿励新增注册资本75,766,759.34元人民币，认购单价为1.43元/股（注册资本）。

● 本次投资尚需股东大会审议通过。

● 本次投资系中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“中微公司”）为完善业务布局而进行的投资，有利于拓展公司业务范围，符合公司战略规划。本次对外投资不存在损害上市公司股东利益的情形。

● 相关风险提示：上海睿励在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术和业务等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。

一、对外投资暨关联交易情况概述

上海睿励成立于2005年6月27日，注册资本344,608,548.15元人民币，公司基于经营战略发展考虑，拟对上海睿励进行增资。公司拟以现金方式投资1.08亿元（大写：壹亿零捌佰万元）人民币，认购上海睿励新增注册资本75,766,759.34元人民币，认购单价为1.43元/股（注册资本）（以下简称“本次增资”）。上述交易完成后，公司持有的上海睿励注册资本额增加至163,266,759.34元人民币，公司持股比例由20.4467%增加至29.3562%。

因上海睿励系公司董事长GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧）担任现任董事长、公司董事杨征帆担任现任董事、公司监事黄晨担任现任董事的企业，故公司对上海睿励增资事项构成关联交易，但未构成重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人上海睿励的关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司***近一期经审计总资产或市值1%以上。因此本次关联交易事项需提交股东大会审议。

二、关联人（上海睿励）基本情况

（一）关联关系说明

上海睿励系公司董事长GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧）担任现任董事长、公司董事杨征帆担任现任董事、公司监事黄晨担任现任董事的企业。

（二）上海睿励基本情况

名称：睿励科学仪器（上海）有限公司

公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

法定代表人：FENG YANG（杨峰）

注册资本：427,941,881.48元人民币

成立日期：2005年6月27日

住所：中国（上海)自由贸易试验区华佗路68号6幢

经营范围：研制、生产半导体设备，销售自产产品，提供相关的技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海睿励主营的产品为光学膜厚测量设备和光学缺陷检测设备，以及硅片厚度及翘曲测量设备等。上海睿励自主研发的12英寸光学测量设备TFX3000系列产品，已应用在65/55/40/28纳米芯片生产线并在进行14纳米工艺验证，在3D存储芯片产线支持64层3D NAND芯片的生产，并正在验证96层3D NAND芯片的测量性能。

上海睿励应用于LED蓝宝石衬底图形检测的自动光学检测设备，也已成功销售到国内LED PSS衬底和LED芯片生产线。

上海睿励正在开发下一代可支持更高阶芯片制程工艺的膜厚和OCD测量设备以及应用于集成电路芯片生产的缺陷检测设备，进一步扩大可服务的市场规模。

本次增资前关联方的股权结构：

上海睿励***近12月内的资产评估、增资、减资或改制情况：

2021年3月，中微公司以1亿元现金向上海睿励出资，认购上海睿励8,333.3333万元新增注册资本，认购单价为1.2元/股（注册资本）。本轮增资完成后，上海睿励的股权结构如下：

关联方***近一年的财务数据：

单位：万元人民币

注：上海睿励为非上市公司，扣除非经常性损益后的净利润未经审计。

关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

本次交易的标的为上海睿励，其产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

三、关联交易的定价情况

本次对外投资，上海睿励的投前估值为61,000.00万元人民币，系根据符合《证券法》规定的评估机构上海东洲资产评估有限公司以2021年6月30日为评估基准日所出具的评估报告为基础确定。

本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为61,000.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值19,983.63万元高41,118.93万元，高206.82%。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。

企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含研发团队优势、服务能力、管理优势、产品稀缺性等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。而随着半导体行业的快速发展，资本市场也出现了较多和委估公司类似的、可比较的上市公司，而且中国的股市也日臻成熟，相对稳定的股市也提供了市场法定价的基础。

通过以上分析，***终选用市场法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。

本次关联交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。关联交易定价不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）中微公司履行本次增资支付义务的先决条件

中微公司投资款支付的义务，以下列先决条件全部获得满足为前提，中微公司有权以书面方式豁免其中一项或数项条件：

1. 相关各方已适当签署所有的交易文件，并向本轮投资方（中微公司、上海同祺投资管理有限公司、海风投资有限公司（Hai Feng Investment Holding Limited），下同）交付了每一份交易文件的原件，包括但不限于增资协议、因本次增资修改后的公司章程、上海睿励其他股东放弃本次增资优先认购权及依据其与上海睿励签署的相关协议所享有的随本轮投资方以及上海盈赢微电子技术有限公司（以下简称“上海盈赢”）共同对上海睿励增资的权利（如有）的书面确认文件、上海睿励的股东会决议等，且交易文件已经生效并在支付日及以后维持完全有效。

2. 自增资协议签署之日至支付日，上海睿励及管理层股东已经根据本轮投资方要求以书面形式向本轮投资方充分、真实、完整披露上海睿励的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息。

3. 自增资协议签署之日至支付日，上海睿励的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化，上海睿励没有在任何资产或财产上新设立或允许新设立任何权利负担（本轮投资方书面同意的除外），没有以任何方式直接或间接地处置其主要或大部分资产（包括无形资产），也没有发生或承担任何重大债务（本轮投资方书面同意的除外）。

4. 自增资协议签署之日至支付日，管理层股东不得直接或间接转让其所持有的部分或全部上海睿励股权或在其上设置任何形式的权利负担，向上海皓睿微企业管理服务合伙企业（有限合伙）转让作为员工股权激励目的的3,000万元认缴注册资本的情形除外。

5. 截止支付日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的正在发生的或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

6. 中微公司已就本次增资获得其董事会、股东大会批准或其他必要的内部决议机构批准。

7. 本次增资取得有权批准机关（如需）、上海睿励内部和其他所有相关方的同意和批准。

8. 本次增资所造成的国有权益变动相关国有资产评估项目的备案程序已经完成。

（二）增资认购

1. 根据协议的条款并以协议载明的条件为前提，本轮投资方以及上海盈赢同意以现金形式增资认购上海睿励新增注册资本，上海睿励和其他股东同意接受该等增资。

2. 各方同意，本次新增注册资本128,216,169.52元，由本轮投资方以及上海盈赢认购，增资认购对价总额为182,762,816.15元（壹亿捌仟贰佰柒拾陆万贰仟捌佰壹拾陆元壹角伍分），每单位注册资本认购对价约为1.43元，其中128,216,169.52元计入上海睿励的注册资本，54,546,646.63元计入资本公积，具体如下：

（三）增资认购款的支付及工商变更登记

1. 以协议载明的条款和条件为前提，在根据协议规定的先决条件满足的前提下，上海睿励应向本轮投资方发出一份增资认购款付款通知（“增资认购款付款通知”）。

2. 除协议另有约定外，本轮投资方应在收到上海睿励出具的增资认购款付款通知之日起的20个工作日内，将增资认购款一次性足额汇至上海睿励的账户上。

3. 上海睿励应在收到本轮投资方的全部增资认购款之日起30日内（因不可抗因素造成的延迟除外），就本次增资完成相关工商变更登记手续（即完成上海睿励注册资本变更、上海睿励章程的相应变更备案并取得注册资本变更后的新营业执照）（“本次增资完成”）。

4. 上海睿励应当在本轮投资方根据增资协议约定向上海睿励履行支付义务后10日内向本轮投资方签发含有其认缴出资和实缴出资金额的新的《出资证明书》和股东名册。

5. 上海睿励应在本次增资完成后10日内聘请本轮投资方认可的会计师事务所就本次增资出具相应的验资报告。

五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

集成电路芯片生产设备包括光刻、刻蚀、薄膜、工艺检测、清洗、离子注入等诸多个细分种类。工艺检测设备是为芯片生产各工艺提供监测数据以确保各项工艺指标满足要求从而提高成品率的关键性设备。随着芯片工艺不断向更小节点发展，芯片生产过程中的所需检测的步骤和频次越来越高，对工艺检测设备的需求量随之增加。

本公司同上海睿励的客户和供应商有高度重叠，通过本次增资，能进一步形成产业链协同效应。本次对外投资系公司为完善业务布局而进行，该事项的发生有其必要性和合理性，符合公司经营发展的需要，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、风险提示

上海睿励在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术和业务等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。目前上海睿励经营处于亏损状态，本次增资完成后，公司将按持股比例分担上海睿励的亏损。

上海睿励存在客户验收进度风险，会由于客户未完成产品验收导致付运机台无法确认收入，进而对当期及未来的经营业绩产生不利影响。

上海睿励前期流失部分技术人员，如果未能持续引进、激励所需的技术人才，上海睿励将面临技术人才不足的风险，进而可能导致在技术突破、产品创新方面有所落后。

(下转D55版)

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