浙江亚太药业股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、本次控股股东及实际控制人变更不涉及要约收购。

2、本次变更前，公司处于无控股股东、无实际控制人状态；本次变更后，公司控股股东变更为宁波富邦控股集团有限公司（以下简称“富邦集团”），公司实际控制人变更为宋汉平、黄小明、傅才、胡铮辉4名自然人组成的管理团队。

浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太药业”）根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司目前股东持股情况、董事会成员构成情况等因素，经审慎判断，认定公司控股股东由无控股股东变更为宁波富邦控股集团有限公司，公司实际控制人由无实际控制人变更为宋汉平、黄小明、傅才、胡铮辉4名自然人组成的管理团队。现将有关情况说明如下：

一、控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东富邦集团的基本情况

（二）股权结构及控制关系

截至本报告书披露日，富邦集团股权结构如下图所示：

宋汉平、黄小明、傅才、胡铮辉4名自然人合计直接持有富邦集团52.93%股权。富邦集团的控股股东和实际控制人为宋汉平、黄小明、胡铮辉、傅才4名自然人组成的管理团队。

二、关于公司控股股东、实际控制人的认定情况

（一）法律法规对控股股东及实际控制人的相关规定

根据《公司法》第二百一十六条第（二）、（三）项规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人。

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

《深圳证券交易所股票上市规则》15.1 规定，控股股东指拥有上市公司控制权的股东。实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

《公司章程》第二百条规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（二）公司关于控股股东及实际控制人的认定情况

1、股东持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2022年4月8日的股东名册，公司前五大股东持股情况如下：

根据上表，公司前五大股东（一致行动人合并计算）分别为宁波富邦控股集团有限公司及其全资子公司上海汉贵投资管理有限公司（以下简称“汉贵投资”）、吕旭幸、沈依伊、浙江亚太集团有限公司，持股比例分别为18.02%、3.74%、3.37%、2.35%，公司***大股东为宁波富邦控股集团有限公司及其一致行动人上海汉贵投资管理有限公司，持有亚太药业18.02%的股份，除此之外，公司其余股东持有公司股份的比例均未超过公司股本总额的5%。

因此，富邦集团是持有公司表决权股份***大的股东，且与第二大股东持股差距较大，依其持有的股份所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

2、董事会成员构成情况

公司于2022年4月15日召开2022年***次临时股东大会，会议以累积投票的方式对《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》、《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》进行了表决，本次会议选举宋凌杰、黄小明、傅才、宋令波、黄伟、周亚健为公司第七届董事会非独立董事，选举吕海洲、刘岳辉、蔡敏为公司第七届董事会独立董事，上述当选的4名非独立董事、2名独立董事由富邦集团及其子公司汉贵投资提名，占公司董事会成员的半数以上。

综合上述情况，富邦集团及其一致行动人拥有公司有表决权股份比例为18.02%，为公司***大股东。公司第七届董事会共有9名董事，其中6名由富邦集团及其子公司汉贵投资提名，占公司董事会成员的半数以上。

因此，尽管富邦集团及其一致行动人实际支配公司股份表决权未超过30%，但从公司第七届董事会组成情况来看，第七届董事会成员半数以上由富邦集团及其一致行动人提名并当选，富邦集团通过实际支配公司股份表决权已决定了公司董事会半数以上成员选任，符合《上市公司收购管理办法》等规定的拥有上市公司控制权的情形。

综上，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，公司控股股东变更为宁波富邦控股集团有限公司，公司实际控制人变更为宋汉平、黄小明、傅才、胡铮辉4名自然人组成的管理团队。

三、本次控股股东及实际控制人变更对公司的影响

本次公司控股股东及实际控制人的变更，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响公司的机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整；公司仍然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位。

公司***信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述***媒体披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江亚太药业股份有限公司

董 事 会

2022年4月20日

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