卫宁健康(300253):变更公司经营范围及修订公司章程

原标题:卫宁健康:关于变更公司经营范围及修订公司章程的公告

证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2022-029 卫宁健康科技集团股份有限公司
关于变更公司经营范围及修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022
年4月21日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变
更公司经营范围及修订公司章程的议案》，根据公司业务经营需要，公司拟对经营范围作部分变更，另外，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的***新规定，结合公司实际治理情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行重新修订，以进一步规范和完善公司内部治理结构。

《公司章程》修订内容如下：
序号原章程条款修订后章程条款1第三条 公司于2011年7月20日经 中国证券监督管理委员会批准，首 次公开发行人民币普通股 1350万 股，于2011年8月18日在深圳证 券交易所上市。第三条 公司于2011年7月20日经 中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）批准，***公 开发行人民币普通股1350万股，于 2011年8月18日在深圳证券交易所 上市。2第十三条 经公司登记机关核准，公 司的经营范围：从事健康科技领域 内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务；医疗器械生产（II 类6870影像档案传输、处理系统软 件）；医疗器械经营；实业投资； 自有房屋租赁；计算机软件的开发、 设计和制作，计算机软、硬件及辅 助设备的销售，计算机网络信息系 统集成的维护，并提供相关的技术 咨询和技术服务。第十三条 经依法登记，公司的经营 范围：从事健康科技领域内的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术 服务；医疗器械生产；医疗器械经 营；实业投资；自有房屋租赁；计 算机软件的开发、设计和制作，计 算机软、硬件及辅助设备的销售， 计算机网络信息系统集成的维护， 并提供相关的技术咨询和技术服 务。3第二十一条 公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程 规定的程序办理。第二十一条 公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。4第二十二条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其 他公司合并； （五）将股份用于转换上市公 司发行的可转换为股票的公司债 （六）为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买 卖本公司股份的活动。第二十二条 公司不得收购本公司 股份，但是，有下列情形之一的除 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其 他公司合并； （五）将股份用于转换公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及 股东权益所必需。5第二十三条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方 (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十三条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或 者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。6第二十四条 公司因本章程第二十 二条第（一）项、第（二）项的原 因收购本公司股份的，应当经股东 大会决议。公司因本章程第二十二 条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照公司章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 ……第二十四条 公司因本章程第二十 二条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。公司因本章程第二 十二条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照公司章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 ……7第二十八条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入 后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上第二十八条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入 后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股 股份的，以及有国务院证券监督管 理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管 理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照***款的规 定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管 理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条***款 规定执行的，股东有权要求董事会 在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条***款 的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。8第三十九条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （十五）审议股权激励计划； ……第三十九条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （十五）审议股权激励计划和 员工持股计划； ……9第四十三条 …… 股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开，公司还应当安排通 过证券交易所交易系统、互联网投 票系统等网络投票方式为中小投资 者参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为 出席。第四十三条 …… 股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开，公司还应当安排通 过证券交易所交易系统、互联网投 票系统等网络投票方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。10第四十七条 …… 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案 的变更，应当征得相关股东的同意。 ……第四十七条 …… 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求 5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 ……11第四十八条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大 会结束当日期间，召集股东持股比 例不得低于10%。第四十八条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大 会结束当日期间，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股 召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。东大会通知及股东大会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材 料。12第五十四条 股东会议的通知包括 以下内容： （三）以明显的文字说明：全 体股东均有权出席股东大会，并可 以委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股 （五）会务常设联系人姓名， 电话号码。 股东大会通知应当充分、完整 地披露本次股东大会提案的具体内 容。有关提案需要独立董事、保荐 机构或者独立财务顾问，以及其他 证券服务机构发表意见的，***迟应 当在发出股东大会通知时披露相关 股东大会采用网络方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络 方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开当日上午 9：15，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3：00。 ……第五十四条 股东会议的通知包括 以下内容： （三）以明显的文字说明：全 体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的 （五）会务常设联系人姓名， 电话号码； （六）网络或其他方式的表决 时间及表决程序。 股东大会通知应当充分、完整 地披露本次股东大会提案的具体内 容。有关提案需要独立董事、保荐 机构或者独立财务顾问，以及其他 证券服务机构发表意见的，***迟应 当在发出股东大会通知时披露相关 股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大 会召开当日上午9：15，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下 午3：00。 ……13第五十五条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （四）是否受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所 除采取累积投票制选举董事、 监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。第五十五条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （四）是否受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所 纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案稽查，尚未有明确 （五）是否曾被中国证监会在 证券期货市场违法失信信息公开查 询平台公示或者被人民法院纳入失 信被执行人名单； （六）深圳证券交易所要求披 露的其他事项。 除采取累积投票制选举董事、 监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。14第七十二条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、表决情况的有效资料 一并由董事会秘书保存，保存期限 为10年。第七十二条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。15第七十四条 股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当 由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的1/2以上通 ……第七十四条 股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当 由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。 ……16第七十六条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册 （二）公司的分立、合并、解 散和清算； ……第七十六条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册 （二）公司的分立、分拆、合 并、解散和清算； ……17第七十七条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构的规定设立的投资者第七十七条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条***款、 第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内 保护机构等主体，可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务 机构，公开请求公司股东委托其代 为出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。依照前款 规定征集股东权利的，征集人应当 披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公 开征集股东权利。公开征集股东权 利违反法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构有关规定，导致 公司或者其股东遭受损失的，应当 依法承担赔偿责任。不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票 权提出***低持股比例限制。18第七十九条 公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，优先提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。删除19第八十六条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举2名股东代表参 加计票、监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。股东大会对提 案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 ……第八十五条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举 2名股东代表参 加计票、监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。股东大会对提 案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 ……20第九十四条 公司董事为自然人。董 事无需持有公司股份，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （六）被中国证监会处以证券 市场禁入处罚，期限未满的； ……第九十三条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的 （六）被中国证监会采取证券 市场禁入措施，期限未满的； ……21第九十五条 …… 董事任期从股东大会决议通过 之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选董事就任前，原董事仍 应继续按照有关法律、行政法规、 部门规章和公司章程的规定，忠实 履行董事职责，维护公司利益。 董事可以由总经理或者其他高第九十四条 …… 董事任期从股东大会决议通过 之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和公司章程的规定履行董事 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 公司董事均由股东大会选聘， 公司董事选聘程序为： (一)根据本章程第八十一条的 规定提出候选董事名单； ……级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 公司董事均由股东大会选聘， 公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十条的 规定提出候选董事名单； ……22第九十六条 董事应当遵守法律、法 规和公司章程的规定，忠实履行职 责，维护公司利益。当其自身的利 益与公司和股东的利益相冲突时， 应当以公司和股东的***大利益为行 为准则，并保证： 董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。第九十五条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。23***百〇三条 独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章以及《卫 宁健康科技集团股份有限公司独立 董事工作制度》的有关规定执行。***百〇二条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的有关规定执行。24***百〇六条 董事会行使下列职 （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构 的设置； （十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； ……***百〇五条 董事会行使下列职 （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构 的设置； （十）决定聘任或者解聘公司 总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； ……25***百〇九条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大***百〇八条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等权限，建立严格的 投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。26***百二十一条 董事会应当对会 议所议事项的决定制作会议记录， 出席会议的董事和董事会秘书应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存。保管期限为10 年。***百二十条 董事会应当对会议 所议事项的决定制作会议记录，出 席会议的董事和董事会秘书应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书保存。保管期限不少于10 年。27***百二十五 本章程第九十四条 中规定不得担任公司董事的情形同 时适用于总经理及其他高级管理人 本章程第九十六条关于董事的 忠实义务和第九十七条(四)～(六) 关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。***百二十四 本章程第九十三条 中规定不得担任公司董事的情形同 时适用于总经理及其他高级管理人 本章程第九十五条关于董事的 忠实义务和第九十六条(四)～(六) 关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。28***百二十六条 在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。***百二十五条 在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。公司高级管理人员仅在公 司领薪，不由控股股东代发薪水。29***百三十四条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。***百三十三条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的***大利 益。公司高级管理人员因未能忠实 履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。30***百三十九条 监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整。***百三十八条 监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整， 并对定期报告签署书面确认意见。31***百五十条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计 报告，在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3***百四十九条 公司在每一会计 年度结束之日起 4个月内向中国证 监会和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束 之日起 2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 个月和前9个月结束之日起的1个 月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法 律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。上述年度报告、中期报告按照 有关法律、行政法规及中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。32***百六十二条 公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，会计师 事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。***百六十一条 公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前30天 事先通知会计师事务所，公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。33***百七十九 公司有***百七十 八条第(一)项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须 经出席股东大会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。***百七十八 公司有***百七十 七条第(一)项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。34***百八十条 公司因有***百七 十八条第（一）、（二）、（四）、 （五）项情形而解散的，应当在解 散事由出现之日起 15日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院***有关人员组 成清算组进行清算。***百七十九条 公司因有本章程 ***百七十七条第（一）、（二）、 （四）、（五）项情形而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院***有关 人员组成清算组进行清算。公司变更后的经营范围内容具体以市场监督管理部门核准登记
的内容为准，除上述条款修订及部分章节序号调整外，公司章程的其他内容不变。本次章程修订尚需公司股东大会审议并授权董事会办理工商备案事宜。

特此公告。


卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十一日

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