厦门盈趣科技股份有限公司关于变更控股子公司上海开铭智能科技有限公司业绩承诺期限的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈趣科技”）于2022年4月21日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更控股子公司上海开铭智能科技有限公司业绩承诺期限的议案》。

公司控股子公司厦门攸信信息技术有限公司（以下简称“厦门攸信”）于2019年度完成了上海开铭智能科技有限公司（以下简称“上海开铭”）56.00%的股权收购；后因上海开铭未能实现2020年度业绩承诺目标，无偿转让业绩补偿股份后，厦门攸信的持股比例从56.00%增至58.43%。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2021年度上海开铭经审计实现的净利润未达成业绩承诺目标。综合考虑上海开铭实际经营情况、行业竞争优势、发展前景及未来发展潜力，经友好协商，各方一致同意拟将上海开铭在《股东协议》约定的相关业绩承诺期间，自2021年度起顺次延后一年，现将有关事项公告如下：

一、基本情况

（1）2019年9月27日，公司控股子公司厦门攸信与上海开铭股东上海蓝佐电子科技有限公司（以下简称“上海蓝佐”）、马建国、文士伟和吴永振分别签署了《股权转让协议》及《股东协议》，公司以自有资金1,960万元人民币收购上述股东合计持有的上海开铭56.00%的股权。

（2）公司于2021年4月30日，披露《关于上海开铭2020年度业绩补偿进展情况的公告》，上海开铭股东上海蓝佐、马建国、文士伟和吴永振已经分别履行《股权转让协议》及《股东协议》中关于业绩约定的相关条款，向厦门攸信无偿支付补偿金618,102.34元，无偿转让股份243,008股；厦门攸信的持股比例从56.00%变更为58.43%。

上述股权收购事项已根据《公司章程》规定履行公司内部决策程序，不涉及关联交易，无需提交董事会和股东大会审议。

二、业绩承诺内容

上海开铭自然人股东及法人股东上海蓝佐承诺上海开铭2019年、2020年、2021年、2022年、2023年五个会计年度可实现的考核净利润分别不低于300万元、350万元、420万元、500万元和600万元。净利润为厦门攸信认可的会计师事务所审计出具的《审计报告》中确认的净利润。

业绩承诺期内任一会计年度，未达成本年净利润的业绩目标，上海开铭自然人股东及法人股东上海蓝佐应对厦门攸信进行补偿。厦门攸信有权选择要求自然人股东及法人股东上海蓝佐向厦门攸信无偿转让业绩补偿股权或支付业绩补偿款，或同时转让一定比例的业绩补偿股权和一定比例的业绩补偿款。

业绩补偿方对应补偿股份数与补偿金额的具体计算方式如下：

（1）业绩补偿股权计算公式：a=Y×K×b×(1-(c-d)/e)

（2）业绩补偿款计算公式：m=Y×(1-K)×b×(1-(c-d)/e)×n

其中，“Y”为当年度系数，分别为：

“a”为当年度应向厦门攸信无偿转让的业绩补偿股权；

“K”为厦门攸信届时所要求的当年度支付比例（0~100%），该等比例由厦门攸信根据实际情况于每年度自行调整；

“b”为本次收购完成后各业绩补偿股东持有的股权数额，该股权数额将根据目标公司可能发生的增资、减资、售买股等情况进行相应调整；

“c”为当年度经审计的净利润，当年度净利润为负时，c亦以负值表达；

“d”为截至当年度12月31日账面逾期应收款及其利息的总和。

“e”为当年度业绩目标；

“m”为当年度应向厦门攸信支付的业绩补偿款；

“n”为每一元注册资本的认购价格（“认购价”），初始认购价为10元/股，该认购价将根据目标公司可能发生的增资、减资等情况进行相应调整。

本年度经审计的净利润低于本年度业绩目标且上一年度经审计的净利润超过上一年度业绩目标的，上一年度经审计的净利润超过业绩目标的部分可一并计入本年度前述“c”值中进行计算。为免疑义，任一年度超过业绩目标的净利润仅可计入下一年度“c”值中计算，不可重复计算或累计计算。

为免疑义，现有股东向厦门攸信支付的业绩补偿款总额不超过壹仟叁佰伍拾 万元（￥13,500,000.00），超过部分应换算成业绩补偿股权形式向厦门攸信转让。

三、业绩承诺实现情况

（1）2021年度业绩承诺实现情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2021年度上海开铭经审计实现净利润人民币-1,992,244.53元，未达成当年经审计净利润不低于4,200,000元的目标。

（2）2021年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明

2021年度，上海开铭持续专注于制造业智能工厂管理系统（IFS – Intelligence Factory System）的研发与销售，通过与厦门攸信UMS系统的适配与整合，不断提升生产数据采集、分析、反馈能力及设备控制稳定性。积极拓展市场，为客户提供更高质量的产品、服务及整体解决方案，本年度营业收入较上年同期有所回升。

但由于受到国内疫情防控政策影响，人员无法正常流动，对于部分已签约项目的现场交付实施进度也受到各地防控要求的影响有所延后。同时，受宏观经济发展的不确定性、原材料价格上涨等各种因素综合影响，电子制造行业智能化改造需求有所放缓，投资预算有所降低，使得整体销售情况不及预期；此外，原材料价格上涨及人工成本的增加，项目实施成本费用上升，导致项目毛利率下降，对全年经营业绩亦带来不利的影响。综上原因，上海开铭2021年经营业绩未达考核目标。

四、变更业绩承诺期限

综合考虑上海开铭实际经营情况、行业竞争优势、发展前景及未来发展潜力，经友好协商，各方一致同意拟将上海开铭在《股东协议》约定的相关业绩承诺期间，自2021年度起顺次延后一年。即将业绩承诺（即原协议第5.1条约定的业绩目标）变更为：

（1）目标公司2019年度经审计的净利润达到300万元；

（2）目标公司2020年度经审计的净利润达到350万元；

（3）目标公司2022年度经审计的净利润达到420万元；

（4）目标公司2023年度经审计的净利润达到500万元；

（5）目标公司2024年度经审计的净利润达到600万元。

当年度系数“Y”变更为：

净利润为厦门攸信认可的会计师事务所审计出具的《审计报告》中确认的净利润。

五、变更业绩承诺期限对公司的影响

（1）本次变更上海开铭业绩承诺期限是综合考虑上海开铭实际经营情况，行业竞争优势、团队精细务实的创业精神以及所处行业前景及未来发展潜力等各方面因素，经各方友好协商后确定的。

（2）上海开铭作为一家提供制造业智能工厂管理系统解决方案的高新技术企业，其MES系统在产品工艺流程管控、物料防错、条码追溯等***制造全流程控制管理领域均存在一定的技术优势。本次变更业绩承诺期限，有利于消除短期不可抗力的因素对业绩的冲击和长期发展之间的矛盾，有利于保持经营管理团队的稳定性，与厦门攸信共同发展，更好地致力于公司智能制造整体解决方案业务未来的长远发展。本次调整不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，也不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，从长远看更有利于上市公司及股东的利益。

六、应对措施

（1）公司将持续深化厦门攸信及上海开铭的技术与业务协同，进行资源优化整合，不断升级UMS+IFS联合管理系统，共同打造更加有竞争力的智能制造整体解决方案产品和服务，同时充分利用盈趣科技在智能制造领域的资源优势，积极拓展市场和客户。

（2）将盈趣科技***的管理经验及企业文化复制到上海开铭，提升团队凝聚力和战斗力，营造更加良好的创新创业氛围，紧抓智能制造行业发展机会，实现更大的突破。

（3）公司将密切跟踪变更后的业绩承诺达成情况，切实保护公司及股东的权益，并根据有关规定对本事项的进展情况及时履行信息披露义务。

七、其他事项

本次变更业绩承诺期限事项尚需提交2021年年度股东大会审议。公司将于股东大会通过后，督促各相关方完成补充协议的签署，并根据有关规定对本事项的进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

厦门盈趣科技股份有限公司

董 事 会

2022 年 04 月 23 日

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