广州若羽臣科技股份有限公司关于续聘审计机构的公告

（上接B202版）

二、关联人介绍和关联关系

（一） 关联方名称：上海发网供应链管理有限公司

1、基本情况

企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

法定代表人：李平义

注册资本：3817.2348万元人民币

住所：上海市宝山区呼兰西路100号12号楼

经营范围：许可项目：道路货物运输；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：国内货物运输代理服务；装卸服务（除危险品及专项规定）；从事计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；金属材料销售；仓储服务（除危险品）；供应链管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截止2021年12月31日，上海发网的总资产为9.99亿元、净资产为5.03亿元、主营业务收入为6.44亿元、净利润为0.36亿元（以上数据未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

公司持股5%以上股东及其一致行动人宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）过去十二个月持有上海发网2.52%的股权、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）过去十二个月持有上海发网0.79%的股权，且宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）派驻监事在上海发网任职。宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）和江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）已于2021年10月22日退出上海发网股权。

基于上述关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司在《招股说明书》中将上海发网认定为公司关联方。因此，基于审慎严谨及一致性的原则，我们延续上述原则，在宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人退出上海发网股权后的一年内，仍将上海发网及其附属企业视为本公司关联法人。

3、履约能力分析

上述关联方目前生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备履约能力，不是失信被执行人。在发生关联交易前，公司均会对关联方的经营和财务情况进行审查，确保其依法存续且经营正常。同时，公司将按相关规定与关联方签署具备法律效力的协议或合同并严格履行，保证交易的正常进行。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易定价及依据

公司与关联方上海发网之间发生的关联交易均为日常经营需要，上述关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，关联交易的定价依据市场化为原则，严格执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时相应调整。

（二）关联交易协议及结算

以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时由双方依据市场化的原则，公司将根据交易双方经营需要及时与关联方签订协议，结算方式与非关联方一致。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易的必要性：公司与关联方上海发网的日常交易是基于公司经营实际需要，在较大程度上支持公司的经营发展。充分利用上述关联方的采购和技术优势，保持双方之间优势互补、取长补短，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。

2、关联交易的公允性：上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，定价政策和定价依据公平、公正，没有损害公司利益及中小股东合法权益。

3、关联交易对上市公司独立性的影响：公司及下属子公司预计发生的关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东利益的情形，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、独立董事的事前认可意见和独立意见

公司独立董事发表了事前认可意见：“经核查，我们认为公司2021年度实际发生关联交易和2022年度日常关联交易预计发生金额均为公司正常经营发展需要，拟进行的交易价格依照市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响到公司的独立性。我们同意公司2021年度日常关联交易的确认情况和2022年度日常关联交易预计事项，并同意该议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。”

公司独立董事发表独立意见：根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为公司独立董事，我们认为公司2022年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。公司2022年度日常关联交易预测是以目前持续进行的关联交易情况为基础，符合公司的实际需要，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的行为。公司对2022年日常关联交易事项已履行董事会审议程序，公司董事在作出关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。一致同意提交公司2021年年度股东大会审议。

六、监事会意见

公司监事会发表意见：“公司对2021年度日常关联交易的确认及2022年度日常关联交易的预计情况是基于公司日常经营发展需要，交易价格按照市场化原则，不存在损害公司及股东权益的情形，不影响公司的独立性，审议程序合法合规，关联董事回避表决，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的行为。”

七、保荐机构核查意见

公司保荐机构中国国际金融股份有限公司发表核查意见：经核查，保荐机构认为，公司2021年度日常关联交易发生情况符合公司实际生产经营情况，公司2022年度预计的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，在遵循公开、公平、公正的原则下，将不会损害公司及其他中小股东的利益。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已履行了事先认可，并发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，决策程序合法合规。

八、备查文件

（一）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

（二）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；

（三）《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

（四）《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；

（五）《中国国际金融股份有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公司2021年日常关联交易确认及2022年日常关联交易预计的核查意见》；

（六）《关联交易概述表》。

特此公告。

广州若羽臣科技股份有限公司

董事会

2022年4月22日

证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2022-024

广州若羽臣科技股份有限公司

关于续聘审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。上述事项尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对上市公司财务状况进行审计，满足上市公司财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。公司董事会提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况与天健会计师事务所协商确定2022年度审计费用。

二、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、机构信息

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

（1）审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定***终的审计收费。

（2）审计费用同比变化情况

三、拟续聘会计师事务履行的程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力，且诚信状况良好、具有独立性，因此，向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事的事前认可意见：“天健会计师事务所（特殊普通合伙）在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力，且诚信状况良好、具有独立性，公司续聘财务审计机构的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。”

独立董事的独立意见：“天健会计师事务所（特殊普通合伙）在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力，且诚信状况良好、具有独立性，公司续聘财务审计机构的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并同意该议案于董事会审议通过后提交公司2021年年度股东大会审议。”

（三）续聘会计师事务所审议程序

公司于2022年4月22日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

（四）生效日期

公司本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

（一）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

（二）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；

（三）《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

（四《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；

（五）天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件。

（六）审计委员会履职情况的证明文件。

特此公告。

广州若羽臣科技股份有限公司

董事会

2022年4月22日

证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2022-027

广州若羽臣科技股份有限公司关于开展

2022年度金融衍生品业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、投资种类：交易品种均为与基础业务密切相关的金融衍生产品或组合。

2、投资金额：额度不超过1亿元等额人民币的外币（或等值人民币）

3、特别风险提示：公司外汇衍生品交易业务以具体生产经营需要适度开展，遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，不会对公司产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于开展2022年度金融衍生品业务的议案》，同意公司及子公司在不超过1亿元等额人民币的外币（或等值人民币，在上述额度有效期内可以滚动使用），利用金融机构提供的外汇产品开展以套期保值为目的包括但不限于远期结售汇、外汇期权及期权组合产品、人民币与外汇掉期交易、利率及货币掉期等相关业务。具体情况如下：

一、拟开展衍生品投资的基本情况

本着稳健经营的原则，在建立有效风险防范机制的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，公司及全资子公司开展的金融衍生品业务主要包括远期结售汇、外汇期权及期权组合产品、人民币与外汇掉期交易、利率及货币掉期、即期外汇、买卖简单期权，以套期保值为目的，用于规避利率汇率等风险、提高资金使用效率，与主营业务密切相关，符合公司安全稳健、适度合理的风险管理原则。

根据公司的进出口情况及市场汇率、利率条件，业务***高额为不超过1亿元等额人民币的外币（或等值人民币）。自董事会批准之日起一年内有效，在此期间，额度可循环滚动使用。不涉及关联交易。

二、开展金融衍生品交易业务概述

1、投资目的及必要性：公司合作的品牌大部分为国际品牌，对国际品牌方或其在国外的代理商采购占比较高，公司及全资子公司海外经营与外汇业务规模日益扩大，在日常经营过程中也涉及大量外币结算。受国际政治、经济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇市场风险显著增加。为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，降低汇率波动对公司利润和股东权益造成的不利影响，公司拟根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易业务，以加强公司的外汇风险管理。

公司拟开展的金融衍生品交易将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，金融衍生品交易以套期保值、规避和防范利率、汇率风险为目的，不影响公司正常生产经营，不进行投机和套利交易。

2、投资金额：拟开展的金融衍生品交易合约量不超过1亿等额人民币的外币（或等值人民币），以上额度的使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

3、投资方式：公司拟开展的衍生品投资包括但不限于远期结售汇、外汇期权及期权组合产品、利率及货币掉期、即期外汇买卖、简单期权，主要以远期结售汇和利率及货币掉期为主；拟投资业务的交易对手为经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构。

4、投资期限：额度的使用期限不超过12个月。

5、资金来源：公司本次用于投资的资金来源为公司自有资金。

三、审议程序

公司于2022年4月22日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于开展2022年度金融衍生品业务的议案》，同意公司及子公司在不超过1亿元等额人民币的外币（或等值人民币，在上述额度有效期内可以滚动使用），利用金融机构提供的外汇产品开展以保值为目的包括但不限于期结售汇、外汇期权及期权组合产品、人民币与外汇掉期交易、利率及货币掉期等相关业务，同时授权公司董事长或其***人员在上述授权额度和期限内，审批公司日常金融衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。

公司拟开展的金融衍生品交易业务的交易对手方均为银行，不存在关联关系，交易事项在董事会权限内，无须提交公司股东大会审议。公司将在实际发生业务时与交易对手方签订协议，并在定期报告中披露金融衍生品交易业务额度使用情况。

四、投资风险分析及风控措施

（一）衍生品投资的风险分析

1、市场风险：公司开展的金融衍生品交易业务，主要为与主营业务相关的套期保值类业务，当国际、国内经济形势发生变化时，存在因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的风险；

2、流动性风险：公司拟开展的衍生品投资业务性质简单，交易的期限均根据公司目前的业务情况及未来的收付款预算进行操作，有效期基本在一年以内（含），但是存在因公司业务变动、市场变动等各种原因需提前平仓或展期已办理的金融衍生品交易业务，存在须向银行支付差价的风险

3、操作性风险：公司在开展金融衍生品业务时，如操作人员未按规定程序审批及操作，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致金融衍生品交易业务损失或丧失交易机会，带来操作风险；同时如交易合同条款的不明确，操作人员未能充分理解金融衍生品交易合同条款及业务信息，将可能面临法律风险及交易损失。

4、履约风险：公司衍生品投资交易对手方均为与公司已建立长期业务往来且信用良好的银行，无投机性操作，交易对手方履约风险较低。

（二）衍生品投资风险管理策略

1、制度完善：公司制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》，对公司开展金融衍生品交易业务交易的授权范围、审批程序、风险管理及信息披露做出了明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。同时加强操作人员的制度学习，通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制，有效降低操作风险。

2、专人负责：由公司部、法务部、证券事务部等相关部门负责金融衍生品业务交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性。由公司财务部门负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。必要时可聘请专业机构对金融衍生品业务的交易模式、交易对手进行分析比较。

3、交易对手管理：公司从事金融衍生品交易业务时，慎重选择与资信情况良好、长期合作的境内外大型商业银行开展金融衍生品业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风险。

4、风险预案：建立风险评估监控机制，预先确定风险应对预案及决策机制，专人负责跟踪金融衍生品公允价值的变化，及时评估已交易金融衍生品的风险敞口变化情况，定期汇报。

5、例行检查：公司内部审计部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行***检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

6、定期披露：严格按照深圳证券交易所的相关规定要求，及时完成信息披露工作。

五、投资对公司的影响

公司拟操作的金融衍生品业务，均以实际的业务为背景，充分利用外汇衍生交易的套期保值功能，有助于对冲国际业务中的汇率风险，降低汇率及利率波动对公司的影响。

公司金融衍生品交易相关会计政策及核算原则根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》、《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定执行。公司将在定期报告中对已经开展的金融衍生品操作相关信息予以披露。

六、独立董事意见

独立董事就本次董事会审议的关于开展衍生品投资业务的事项，发表如下独立意见：

1、公司已建立了《证券投资与衍生品交易管理制度》，明确了衍生品投资业务的职责分工与审批流程，建立了比较完善的监督机制，通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。本次董事会的审议程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。

2、公司拟开展的衍生品投资业务是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的。我们认为公司通过开展衍生品投资业务有利于规避汇率波动的风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，为外汇资产进行保值增值，符合公司利益。

综上，本次交易的内容、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。同意《关于开展2022年度金融衍生品业务的议案》。

七、监事会意见

公司监事会经审议后认为：公司已建立了《证券投资与衍生品交易管理制度》，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。本次董事会的审议程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。公司拟开展的衍生品投资业务是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的。我们认为公司通过开展衍生品投资业务有利于规避汇率波动的风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司开展以远期外汇交易业务为主的衍生品投资业务，衍生品投资累计未交割金额控制在1亿元等额人民币的外币（或等值人民币）范围内，在此限额内资金额度可在董事会审议通过后十二个月内滚动使用。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司拟利用衍生品投资管理汇率及利率风险，具有一定的必要性。

公司已根据有关法律规定的要求建立了《证券投资与衍生品交易管理制度》及有效的风险控制措施，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。该事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，该事项履行了必要的法律程序，符合《公司章程》的规定，该事项无需提交股东大会审议。因此保荐机构对公司拟开展衍生品投资业务无异议。

九、备查文件

（一）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

（二）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；

（三）《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

（四）《中国国际金融股份有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公司开展2022年度金融衍生品业务的核查意见》；

（五）《广州若羽臣科技股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度》；

（六）《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》；

（七）《交易情况概述表》。

特此公告。

广州若羽臣科技股份有限公司

董事会

2022年4月22日

证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2022-028

广州若羽臣科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次会计政策变更是广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）的相关规定进行的相应变更。

2、本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。对上市公司营业收入、净利润、净资产等无重大影响。

公司于2022年4月22日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，上述事项不需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、会计政策变更概述

1、会计政策变更的适用日期

公司将按照财政部会计司于2021年11月1日发布的关于企业会计准则实施问答的要求编制2021年度财务报表及以后期间的财务报表。公司自2021年1月1日起执行。因公司该项变更对2021年及比较期间2020年度的经营成果没有重大影响，故本公司未调整上年度已披露的本年度比较信息。

2、会计政策变更原因

2021年11月1日，财政部会计司发布了针对《企业会计准则第14号--收入》的实施问答，指出“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入‘主营业务成本’或‘其他业务成本’科目，并在利润表‘营业成本’项目中列示”。

3、变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则--基本准则》

和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部会计司于2021年11月1日发布的上述关于企业会计准则实施问答。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

1、公司本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，因此不涉及追溯调整。为保证两期数据可比，便于报表使用者阅读、理解财务报表，对公司2020年会计报表项目的重述如下：

单位：元

2、本次会计政策变更是公司根据财政部会计准则实施问答对会计政策进行的相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

三、董事会意见

公司于2022年4月22日召开第三届董事会第六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部的相关规定进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不会对公司以前年度的经营活动和财务报表产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。董事会同意公司本次会计政策变更。

四、独立董事意见

经核查，公司本次会计政策变更是依据财政部相关规定和要求，对会计政策进行的合理变更，变更后能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合法律法规的规定。本次会计政策变更的审议程序合法有效，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部的相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。监事会同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

（一）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

（二）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；

（三）《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

特此公告。

广州若羽臣科技股份有限公司

董事会

2022年4月22日

证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2022-031

广州若羽臣科技股份有限公司关于公司

2021年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为真实反映广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，公司对合并报表范围内截止2021年末的各类资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。基于谨慎性原则，对相关资产计提资产减值准备合计4,345,516.75元。

一、本次计提资产减值准备情况概述

1、计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2021年12月31日的资产状况和经营成果，公司及子公司于2021年末对存货、应收款项、固定资产、无形资产等资产进行了***清查。在清查的基础上，对各类存货的可变现净值、应收款项回收可能性，固定资产、无形资产的可收回金额进行了充分地分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

经过公司及子公司对2021年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括存货、应收款项等，进行***清查和资产减值测试后，计提2021年度各项资产减值准备合计4,345,516.75元，计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日，明细如下表：

单位：元

本次计提资产减值准备事项是按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理：4.1 定期报告披露相关事宜》、《企业会计准则》等相关法律法规及公司会计政策的有关规定执行，本次计提资产减值准备事项需履行信息披露义务，无需提交董事会及股东大会审议。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理：4.1 定期报告披露相关事宜》：“上市公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占上市公司***近一个会计年度经审计净利润***值的比例达到10%以上且***金额超过一百万元的，应当及时披露”。

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。计提资产减值准备能够更加公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。2021年度公司计提资产减值准备金额合计4,345,516.75元。本次计提资产减值准备对合并利润总额的影响合计为4,345,516.75元，占公司2021年度合并报表经审计归属于上市公司股东净利润的14.88%，并将相应减少公司归属于上市公司的股东权益。

三、本次计提资产减值准备的确认标准和计提方法

（一）公司信用减值准备的计提方法

2021年公司计提信用减值准备2,324,754.24元，确认标准及计提方法如下：

1、金融工具减值计量和会计处理

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

2、按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具

3、按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产

（1） 具体组合及计量预期信用损失的方法

（2）应收账款一一信用风险特征组合与整个存续期预期信用损失率对照表

（二）公司资产减值准备的计提方法

2021年公司计提存货跌价准备2,020,762.51元，存货跌价准备的确认标准及计提方法为：

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

根据上述标准，公司计提应收款项坏账准备2,324,754.24 元，其中：应收账款计提坏账准备1,169,035.32 元，占期末应收账款账面余额的0.88%；其他应收款计提坏账准备1,155,718.92 元，占期末其他应收款账面余额的2.89%。公司计提存货跌价准备2,020,762.51元，占期末存货余额的0.66%。公司本次计提的资产减值准备已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

特此公告。

广州若羽臣科技股份有限公司

董事会

2022年4月22日

证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2022-015

广州若羽臣科技股份有限公司

第三届董事会六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会六次会议董事会于2022年4月11日以电子邮件等的形式发出会议通知，于2022年4月22日下午14：00在广州市天河区高德置地冬广场32楼会议室以现场表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名，会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由董事长王玉主持召开，公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

二、 董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》；

2021年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。结合 2021年度的主要工作情况，公司董事会制定了《2021年度董事会工作报告》。

同时，公司独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度董事会工作报告》、《2021年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

2、审议通过《公司2021年度总经理工作报告》；

2021年度，公司总经理按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。现结合公司 2021年度的主要工作情况，公司总经理制定了《2021年度总经理工作报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《公司2021年度财务决算报告》；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司制定了《2021年度财务决算报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

4、审议通过《公司2022年度财务预算报告》；

公司按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，并结合主要经营情况，制定了《2022年财务预算报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

5、审议通过《公司2021年度利润分配预案》；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年母公司实现净利润17,231,957.19元，提取盈余公积1,723,195.72元，加上年初未分配利润119,640,773.83元，减去2020年度分配股利9,735,987.20元，经决算，2021年末可供股东分配的利润为125,413,548.10元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司2021年度不提取任意公积金，以母公司的可供分配利润为依据，公司2021年度利润分配预案为：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润， 拟向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。截至2021年12月31日，公司总股本121,699,840股，以此计算合计拟派发现金红利24,339,968元（含税）。本年度公司拟分红金额占2021年度合并报表归属于母公司股东的净利润比例为83.37%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

6、审议通过《公司2021年年度报告全文及其摘要》；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》及《公司章程》的有关规定，公司编制了2021年年度报告全文及摘要。经审核，董事会认为：公司2021年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》及刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告摘要》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

7、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》；

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对上市公司财务状况进行审计，满足上市公司财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。公司董事会提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况与天健会计师事务所协商确定2022年度审计费用。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘审计机构的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事事前认可了该议案，并就此事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

8、审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》；

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。

9、审议通过《关于公司2022年度综合授信额度的议案》；

依据公司及各子公司2022年度的经营和投资计划，综合考虑和各借款银行的业务情况，为充分利用各种结算方式的优势，灵活运用各种融资手段，提高资金运用效率，公司拟向相关银行申请合计不超过6亿元综合授信额度，利率参考行业标准及中国人民银行基本利率确定，申请授信的有效期自公司2021年年度股东大会审议通过后起，至公司下一年度股东大会召开之日止；授信期限内，授信额度可循环使用，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体授信金额、授信方式等以公司与相关银行签订的协议为准。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其***的授权代理人全权代表公司在授权范围内全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议凭证等各项法律文件，授权期自2021年年度股东大会审议通过后起，至公司下一年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度综合授信额度的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

10、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

为提高募集资金使用效率，公司拟使用***高额度不超过人民币5000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚动使用，闲置募集资金现金管理到期前将及时归还募集资金至专户。公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好、风险低且投资期限***长不超过12个月的投资产品（包括但不限于人民币结构性存款、定期存款及国债逆回购品种等），且上述产品不得进行质押。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。

11、审议通过《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了专项核查意见。

12、审议通过《关于公司2021年日常关联交易确认及2022年日常关联交易预计的议案》；

2021年4月20日，经公司2020年年度股东大会审议批准，公司2021年度日常关联交易预计发生金额不超过2,550万元，实际发生1,754.27万元，未超出经公司股东大会批准的年度关联交易额度。

根据《公司法》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，预计公司2022年度日常关联交易金额不超过2,500万元。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年日常关联交易确认及2022年日常关联交易预计的公告》。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0。

公司独立董事事前认可了该议案，并就此事项发表了同意的独立意见。保荐机构出具了专项核查意见。

本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

13、审议《关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，确保公司战略目标的实现，经公司薪酬与考核委员会提议，同时结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了《2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。公司全体董事回避表决，本议案直接提交到股东大会审议。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于开展2022年度金融衍生品业务的议案》；

同意公司及子公司在不超过1亿元等额人民币的外币（或等值人民币，在上述额度有效期内可以滚动使用），利用金融机构提供的外汇产品开展以保值为目的包括但不限于期结售汇、外汇期权及期权组合产品、人民币与外汇掉期交易、利率及货币掉期等相关业务，自董事会批准之日起一年内有效。同时授权公司董事长或其***人员在上述授权额度和期限内，审批公司日常金融衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展2022年度金融衍生品业务的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。保荐机构出具了专项核查意见。

15、审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》；

公司及子公司拟开展金融衍生品交易合约量为不超过1亿等额人民币的外币，以上额度的使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内可循环使用，期限内任一时点的交易金额不应超过投资额度。公司管理层就开展金融衍生品交易业务出具可行性分析报告并提交董事会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

16、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的***新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》进行相应部分条款修改。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

17、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的***新规定，结合公司的自身实际情况，对《股东大会议事规则》进行相应修改。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

18、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的***新规定，结合公司的自身实际情况，对《董事会议事规则》进行相应修改。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

19、审议通过《关于修订〈重大经营与投资决策管理制度〉的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的***新规定，结合公司的自身实际情况，对《重大经营与投资决策管理制度》进行相应修改。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大经营与投资决策管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

20、审议通过《关于修订〈关联交易制度〉的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的***新规定，结合公司的自身实际情况，对《关联交易制度》进行相应修改。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

21、审议通过《关于修订〈对外担保制度〉的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的***新规定，结合公司的自身实际情况，对《对外担保制度》进行相应修改。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外担保制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

22、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的***新规定，结合公司的自身实际情况，对《信息披露管理制度》进行相应修改。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

23、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的***新规定，结合公司的自身实际情况，对《投资者关系管理制度》进行相应修改。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

24、审议通过《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的***新规定，结合公司的自身实际情况，对《累积投票制实施细则》进行相应修改。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《累积投票制实施细则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

25、审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员行为规范〉的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的***新规定，结合公司的自身实际情况，对《董事、监事和高级管理人员行为规范》进行相应修改。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员行为规范》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

26、审议通过《关于修订〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的***新规定，结合公司的自身实际情况，对《控股股东、实际控制人行为规范》进行相应修改。

具体内容详见和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东、实际控制人行为规范》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

27、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的***新规定，结合公司的自身实际情况，对《独立董事工作制度》进行相应修改。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

28、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的***新规定，结合公司的自身实际情况，对《募集资金管理制度》进行相应修改。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

29、审议通过《关于制定〈证券投资及衍生品交易管理制度〉的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的***新规定，公司结合自身实际情况，制定了《证券投资及衍生品交易管理制度》。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《证券投资及衍生品交易管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

30、审议通过《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》；

为满足广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及子公司向银行申请综合授信额度合计不超过人民币6亿元（***终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准）。

公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不需要公司提供反担保，也不向公司收取任何担保费用，体现了实际控制人对公司经营发展的支持。本次关联交易事项遵循自愿、平等、公允的原则，不会对公司经营业绩产生影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形，公司主营业务亦未因上述关联交易对关联方形成依赖。因此，董事会同意本次实际控制人为公司提供担保暨关联交易事项，并将议案提请股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。其中，董事王玉、王文慧为公司实际控制人，属于本项议案的关联董事，对此项议案回避表决。

公司独立董事事前认可了该议案，并就此事项发表了同意的独立意见。保荐机构出具了专项核查意见。

本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

31、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

本次会计政策变更是公司根据财政部的相关规定进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不会对公司以前年度的经营活动和财务报表产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。董事会同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

32、审议通过《公司2022年一季度报告》；

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，同意公司编制的《2022年***季度报告》。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年***季度报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

33、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》；

董事会同意公司于2022年5月13日召开广州若羽臣科技股份有限公司2021年年度股东大会。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、 备查文件

1、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会六次会议董事会决议》；

2、《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会六次会议相关事项的独立意见》；

3.《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会六次会议相关事项的事前认可意见》；

4、会计师鉴证报告；

5、保荐机构核查意见。

特此公告。

广州若羽臣科技股份有限公司

董事会

2022年4月22日

证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2022-029

广州若羽臣科技股份有限公司关于

召开公司2021年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2021年年度股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第六次会议审议通过，决定召开本次股东大会，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022年5月13日（周五）14:00。

（2）网络投票时间：2022年5月13日。其中：

A、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2022年5月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年5月13日9:15-15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席 现场会议；

（2）网络投票:通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决 权出现重复表决的以***次投票结果为准。

6．会议的股权登记日：2022年5月10日（周二）。

7．出席对象：

（1）截至2022年5月10日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式授权代理人代为出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

本次股东大会审议的《关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司2021年日常关联交易确认及2022年日常关联交易预计的议案》和《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，与前述关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。同时，该类股东不可接受其他股东委托进行投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座32层会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案名称及编码表：

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

2、本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，本次会议审议的以上议案已经公司2022年4月22日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3、议案8为关联议案，涉及关联股东晏小平、宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）和江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）回避表决；议案9为关联议案，涉及关联股东王玉、王文慧、天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和徐晴回避表决；议案24为关联议案，涉及关联股东王玉、王文慧和天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。议案10、11、12、18、25为特别决议议案，需经出席股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

4、上述议案中议案5、7、8、9、24属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案需对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记等事项

1．登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股证明等办理登记手续； 自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡或委托人持股证明、委托人身份证复印件办理登记手续。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人证明文件或加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

(下转B204版）

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