仕佳光子(688313):仕佳光子关于修改《公司章程》并办理工商变更登记及公司内部管理制度

原标题:仕佳光子:仕佳光子关于修改《公司章程》并办理工商变更登记及公司内部管理制度的公告

证券代码：688313 证券简称：仕佳光子 公告编号：2022-017 河南仕佳光子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订公司
内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订的议案》和《关于修订公司内部管理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》部分条款的修订情况
为进一步完善公司治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对章程及相关制度文件进行修订，并经公司第三届董事会第三次会议审议通过，部分管理制度尚需提交 2021年年度股东大会审议，具体内容如下：
修订前修订后***条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 司章程指引（2019年修订）》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》、等法律、法规、规章和 规范性文件，制订本章程。***条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 司章程指引（2022年修订）》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》、等法律、法规、规章和 规范性文件，制订本章程。 新增条款第十二条 公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券 （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 公司因前款第（一）项至第（三） 项的原因收购公司股份的，应当经股东 大会决议。公司依照前款规定收购公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6个月 内转让或者注销。 公司依照***款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定收购的公司股份， 不得超过公司已发行股份总额的 10%； 用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当在三年内 转让或者注销。第二十四条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购公司的股份： 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 第二十五条 公司因本章程第二十四条 ***款第（一）至第（二）项的原因收 购公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条***款第 （三）项、第（五）项、第（六）项的 原因收购公司股份的，应当经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条***款规 定收购公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6个月内转让或者注销。 公司属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定收购的公司股份，公司合 计持有的本公司股份数量不得超过公 司已发行股份总额的 10%；并应当在三 年内转让或注销。 第二十四条 公司收购公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相应比例发出收第二十六条 收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式 购要约方式； （二）证券交易所集中竞价交易方式； （三）中国证监会认可的其他方式。进行。 公司因本章程第二十四条***款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。 第二十七条 发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理 人员应当向公司申报所持有的公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的 25%；所持公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。第二十九条 发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有公司同一种类股份总 数的 25%；所持公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有公司股份 5%以上的股东， 将其持有的公司股票在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后 6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，卖出该股票不受 6个月时 间限制。 ……第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有公司股份 5%以上的股东， 将其持有的公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后 6个月内卖出， 或者在卖出后 6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及中国证监会规定的其他情形 的除外。 …… 第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （十五）审议公司发生的如下交易（交 易的定义参见本章程第十二章附则部 分的规定，提供担保除外）：第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （十五）审议公司发生的如下交易（交 易的定义参见本章程第十二章附则部 分的规定，提供担保除外）：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面 值和评估值的，以高者为准）占公司*** 近一期经审计总资产的 50%以上； （十七）审议批准变更募集资金用途事 （十八）审议股权激励计划； （十九）审议单笔人民币 500万元以上 的公益性、救济性捐赠； ……1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面 值和评估值的，以高者为准）占公司*** 近一期经审计总资产的 50%以上； 7、在一个会计年度内单笔或累计金额 达到***近一期经审计总资产的 50%的 融资行为（本章程中的融资事项是指公 司向金融机构进行间接融资的行为，包 括但不限于综合授信、贷款、信用证融 资、票据融资和开具保函等形式）由董 事会审议通过后报公司股东大会审批。 （十七）审议批准变更募集资金用途事 （十八）审议股权激励计划和员工持股 （十九）审议单笔人民币 500万元以上 的公益性、救济性捐赠； ……第四十一条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （四）按照担保金额连续十二个月累计 计算原则，超过公司***近一期经审计总 资产 30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保，应 当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 ……第四十二条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （四）按照担保金额连续十二个月累计 计算原则，超过公司***近一期经审计总 资产 30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过***近 一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项、第（五） 项担保，应当经出席会议的股东所持表 决权的 2/3以上通过。 ……第四十三条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足法律规定人数或者 本章程所定人数的 2/3时； 上述第（三）、第（五）、第（六）项规 定的“2个月内召开临时股东大会”时 限应以公司董事会收到提议股东、监事 会、独立董事提出符合本章程规定条件 的书面提案之日起算。第四十四条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足法律规定人数或者 本章程所定人数的 2/3时； 上述第（三）、第（五）、第（六）项规 定的“2个月内召开临时股东大会”时 限应以公司董事会收到提议股东、监事 会、独立董事提出符合本章程规定条件 的书面提案之日起算。 公司在出现***款情形而无法在上述 期限内召开股东大会的，应当报告公司 所在地中国证监会派出机构和证券交 易所，说明原因并公告。第四十九条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会并发 出股东大会通知，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提 交有关证明材料。第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会并发出 股东大会通知，同时向证券交易所备 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书应予 以配合，董事会应当提供股权登记日股 东名册。第五十一条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予以配合，董事会应当提供股权登记日 股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相 关公告，向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股东大会以外的其他用途。第五十三条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 ……3%以上股份的股东，有权向公司提出 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10日前提 出临时提案并书面提交召集人。股东提 出临时提案的，应当向召集人提供持有 上市公司 3%以上股份的证明文件。股 东通过委托方式联合提出提案的，委托 股东应当向被委托股东出具书面授权 文件。提案股东资格属实、相关提案符 合《公司法》等相关要求的，召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 ……第六十一条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列 （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项分别投赞成票、反对票或弃权 票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时 提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示； （五）委托书的有效期限和签发日期； ……第六十二条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列 （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项分别投赞成票、反对票或弃权 票的指示； （四）委托书的有效期限和签发日期； …… 第七十六条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算 和变更公司形式； （三）本章程的修改； ……第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、 清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； ……第七十七条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出***低持股比例 限制。使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条***款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份 公司董事会、独立董事、持有 1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出***低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 其表决事项按扣除关联股东所持表决 权后的数量为准。 出席股东大会的关联股东持有的本公 司股份应计入该次股东大会出席股东 所代表的股份总数，但不参加关联交易 事项的表决。关联股东的回避和表决程 公司董事会有责任要求有关股东向股 东大会披露有关关联事宜；其他股东有第七十九条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 其表决事项按扣除关联股东所持表决 权后的数量为准。 出席股东大会的关联股东持有的本公 司股份应计入该次股东大会出席股东 所代表的股份总数，但不参加关联交易 事项的表决。关联股东的回避程序为： 公司董事会有责任要求有关股东向股 东大会披露有关关联事宜；其他股东有 权要求董事会要求有关股东向股东大 权要求董事会要求有关股东向股东大 会披露有关关联事宜。 由于有关关联股东未披露有关关联事 宜而通过的关联交易事项的股东大会 决议无效。由此给公司、公司其他股东 或其他善意第三人造成的损失由该关 联股东负责赔偿。会披露有关关联事宜。 关联事项的表决程序为： （一）股东大会在审议关联交易议案 时，会议主持人宣布有关联关系的股东 与关联交易事项的关联关系； （二）会议主持人明确宣布关联股东回 避，而由非关联股东对关联交易事项进 行表决； （三）关联交易议案形成决议时，视普 通决议和特别决议不同，由出席会议的 非关联股东以其所持有效表决权的二 分之一以上或三分之二以上通过； （四）关联股东未就关联交易事项按上 述程序进行关联信息披露和回避的，股 东大会有权撤销有关该关联交易事项 的一切决议。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公 司可以按照正常程序进行表决，但应对 非关联的股东投票情况进行专门统计， 只有非关联股东所持表决权的二分之 一或三分之二以上通过，方能形成有效 决议，并在股东大会决议中详细说明。 由于有关关联股东未披露有关关联事 宜而通过的关联交易事项的股东大会 决议无效。由此给公司、公司其他股东 或其他善意第三人造成的损失由该关 联股东负责赔偿。第八十条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。删除条款 ***百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作；***百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作；…… （七）拟订公司重大收购、回购公司股 票或者合并、分立、解散、变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； ………… （七）拟订公司重大收购、回购公司股 票或者合并、分拆、分立、解散、变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所，但应当由董 事会审计委员会形成审议意见并向董 事会提出建议后，董事会方可审议相关 ……***百一十一条 公司下述交易事项， 授权董事会进行审批： （二）公司发生的交易达到下列标准之 一的，须由董事会审议通过（交易的定 义参见本章程第十二章附则部分的规 定，除担保外）： ……***百一十一条 公司下述交易事项， 授权董事会进行审批： （二）公司发生的交易达到下列标准之 一的，须由董事会审议通过（交易的定 义参见本章程第十二章附则部分的规 定，除担保外）： 7、董事会有权审议下列融资事项：在一 个会计年度内单笔或累计金额达到公 司***近一期经审计总资产的 10%以上 但低于***近一期经审计总资产的 50% 的。***百一十六条 代表 1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立 董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。***百一十六条 代表 1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立 董事、监事会或董事长认为必要时，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应 当接到提议后 10日内，召集和主持董 事会会议。 ***百一十七条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：董事会秘书应 当提前 3日将会议通知通过专人送达、 邮寄、传真、电子邮件、电话或者其他 方式提交全体董事和监事以及总经理 及相关高级管理人员。非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相应记 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。***百一十七条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：董事会秘书应 当提前 2日将会议通知通过专人送达、 邮寄、传真、电子邮件、电话或者其他 方式提交全体董事和监事以及总经理 及相关高级管理人员。非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相应记 录；通知时限为：临时董事会会议召开 前 2日。 情况紧急或公司股东大会换届选举产 生新一届董事会的当日，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召 集人应当在会议上作出说明。 ***百二十九条 本章程关于不得担 任董事的情形，同时适用于高级管理人 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。***百二十九条 本章程关于不得担 任董事的情形，同时适用于高级管理人 ***百三十条 本章程关于董事的忠实 义务和勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。***百三十条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。***百三十一条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。新增条款***百三十九条 公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的***大利益。公司高级管理人员因未 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。***百四十二条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。***百四十四条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。***百五十三条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前 6个月结束之日起 2个 月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前 3个月和前 9个月结束之日 起的 1个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。***百五十五条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度前 6个月结束之日起 2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易 所规定进行编制。 ***百五十八条 公司实施积极的利 润分配政策，重视投资者的合理投资回 报，综合考虑公司的长远发展。公司的 利润分配政策为： 三、公司利润分配的决策程序和决策机 （二）公司董事会拟订具体的利润分配 方案时，应当遵守我国有关法律法规、 部门规章、规范性文件和公司章程规定 的政策。 （三）……***百六十条 公司实施积极的利润 分配政策，重视投资者的合理投资回 报，综合考虑公司的长远发展。公司的 利润分配政策为： 三、公司利润分配的决策程序和决策机 （二）公司董事会拟订具体的利润分配 方案时，应当遵守我国有关法律法规、 部门规章、规范性文件和公司章程规定 的政策，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东意见，提出 分红方案，并直接提交董事会审议。 （三）……***百六十一条 公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。***百六十一条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期一年，可以续聘。 除上述条款外，其他条款不变，本次《公司章程》修订尚需提交股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会***人选全权办理相关工商变更手续，***终变更内容以市场监督管理部门的核准结果为准。

二、公司内部管理制度的修订情况
本次同步修订的内部管理制度还有《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《内幕信息知情人登记备案制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》，以上制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》尚需提交股东大会审议通过后生效。



特此公告。

河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
2022年 4月 23日

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