原标题:伟明环保:伟明环保关于公司注册资本变更及修订《公司章程》部分条款的公告
证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临 2022-040
浙江伟明环保股份有限公司
关于公司注册资本变更及修订《公司章程》部分条款
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 4月 22日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司注册资本变更及修订〈公司章程〉部分条款的议案》，公司拟对《公司章程》中的部分内容进行修订，具体内容如下：
一、关于变更公司注册资本
鉴于公司 2020年 11月 2日发行的伟 20转债于 2021年 5月 6日开始转股，并于 2021年 12月 29日完成赎回摘牌工作，累计转股数量为 55,249,050股。本次发行的可转换公司债券转换的股票来源为优先使用回购股份，不足部分使用新增股份转股，其中，公司回购股份数量为 8,550,501股，已全部用来转换本次发行的可转换公司债券，因此公司股份总数增加 46,698,549股。公司注册资本将由1,256,542,551元变更为 1,303,241,100元。
公司拟实施 2021年度资本公积转增股本及利润分配预案：拟向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每 10股以资本公积转增 3股。以公司总股本1,303,241,100股为基数，本次转股后，公司的总股本为 1,694,213,430股。公司注册资本将由 1,303,241,100元变更为 1,694,213,430元。
二、关于修订《公司章程》
修订前修订后***条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上
海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制
订本章程。***条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则
和其他有关规定，制订本章程。第三条 公司于 2015年 5月 8日经中国证券监
督管理委员会批准，***向社会公众发行人民币普
通股 4,580万股，于 2015年 5月 28日在上海证券交
易所上市。第三条 公司于 2015年 5月 8日经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首
次向社会公众发行人民币普通股 4,580万股，于 2015
年 5月 28日在上海证券交易所上市。第六条 公司注册资本为人民币 1,256,542,551
元。第六条 公司注册资本为人民币 1,694,213,430
元。第十八条 公司由温州市临江垃圾发电有限公
司截止 2005年 4月 30日的经审计的净资产 10,880
万元折股变更设立，变更设立时各发起人、认购的
股份数和比例为：
1、伟明集团有限公司认购 63,571,840股，占股
份公司全部股份的 58.43%；
2、温州市嘉伟实业有限公司认购 10,880,000股
占股份公司全部股份的 10%；
3、王素勤认购 12,229,120股，占股份公司股本
总额的 11.24%；
4、朱善玉认购 7,256,960股，占股份公司股本
总额的 6.67%；
5、朱善银认购 4,069,120股，占股份公司股本
总额的 3.74%；
6、潘彩华认购 3,481,600股，占股份公司股本
总额的 3.20%；
7、章锦福认购 2,894,080股，占股份公司股本
总额的 2.66%；
8、朱达海认购 2,197,760股，占股份公司股本
总额的 2.02%；
9、章小建认购 1,327,360股，占股份公司股本
总额的 1.22%；
10、汪德苗认购 892,160股，占股份公司股本总第十八条 公司由温州市临江垃圾发电有限公
司截止 2005年 4月 30日的经审计的净资产 10,880
万元折股变更设立，变更设立时各发起人、认购的股
份数和比例为：
1、伟明集团有限公司认购 63,571,840股，占股
份公司股份总数的 58.43%；
2、温州市嘉伟实业有限公司认购 10,880,000股
占股份公司股份总数的 10%；
3、王素勤认购 12,229,120股，占股份公司股份
总数的 11.24%；
4、朱善玉认购 7,256,960股，占股份公司股份总
数的 6.67%；
5、朱善银认购 4,069,120股，占股份公司股份总
数的 3.74%；
6、潘彩华认购 3,481,600股，占股份公司股份总
数的 3.20%；
7、章锦福认购 2,894,080股，占股份公司股份总
数的 2.66%；
8、朱达海认购 2,197,760股，占股份公司股份总
数的 2.02%；
9、章小建认购 1,327,360股，占股份公司股份总
数的 1.22%；
10、汪德苗认购 892,160股，占股份公司股份总额的 0.82%。数的 0.82%。第十九条 公司股份总数为 1,256,542,551股，均
为每股面值为人民币壹圆的普通股。第十九条 公司股份总数 1,694,213,430股，均为
每股面值为人民币壹圆的普通股。第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的
发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更
等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文
件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的
约定办理。第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六） 为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必
需。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。（三）中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照***款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月
内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条***款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条***款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股
东大会审议批准。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会审批。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司***近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
（二） 按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，达到或超过公司***近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（四） 单笔担保额超过公司***近一期经审计
净资产 10%的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司***近一期经审计净资产的 50%，
且***金额超过 5000万元以上；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的
任何担保；
（七） 上海证券交易所或公司章程规定的其
他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股
东大会审议批准。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会审批。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司***近一期经审计净资产的 50%以后提供的
任何担保；
（二） 公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过***近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三） 按照担保金额连续 12个月内累计计算
原则，超过公司***近一期经审计总资产 30%的担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（五） 单笔担保额超过公司***近一期经审计
净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的
（七） 上海证券交易所或公司章程规定的其
他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保
事项，应当经出席会议的股东所持有效表决权的三
分之二以上通过。股东大会审议前款担保事项时，
与该担保事项存在关联关系的股东应当回避对该项
议案的表决。议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保
事项，应当经出席会议的股东所持有效表决权的三
分之二以上通过。股东大会审议前款担保事项时，
与该担保事项存在关联关系的股东应当回避对该项
议案的表决。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情
形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责
任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节
轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3（即不足 5人）时；第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3（即不足 6人）时；第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
股权登记日的股东名册。第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会
召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知
公告临时提案的内容。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限以及会议
召集人；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东
（含有表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。序。
股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席
股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上
通过。第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出
席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，
包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过
之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权
恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过：
（一） 修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二） 一次或累计减少公司注册资本超过百
分之十；
（三） 公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四） 发行优先股；
（五） 公司章程规定的其他情形。第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出***低持股比例限制。第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条***款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出***低持股比例限制。第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。删除第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选
董事名单；序为：
（一）根据本章程第八十一条的规定提出候选
董事名单；***百零四条 独立董事应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行职务。单独或合计持有
公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董
事的质疑或罢免提议。***百零三条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。***百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；***百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；***百一十七条 董事会应当确定对外投资、购
买出售重大资产、资产抵押、对外担保、委托理财
关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
董事会审议批准下列对外投资、购买出售重大
资产、资产抵押、委托理财等交易事项：
（一）本章程第四十一条所列须由股东大会审
议批准之外的对外担保事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司***近一期经审计
的总资产 10%以上的对外投资、购买出售重大资产
资产抵押、委托理财等交易事项；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司***近一期经审计的净资产 10%以上，且
成交金额超过 1,000万元的对外投资、购买出售重大***百一十六条 董事会应当确定对外投资、购
买出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审议批准下列对外投资、购买出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易
（一） 本章程第四十一条所列须由股东大会
审议批准之外的对外担保事项；
（二） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司***近一期经审计
的总资产 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司***近一期经审计净资产的 10%以上，且***金额资产、资产抵押、委托理财等交易事项；
（四）交易产生的利润占公司***近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且***金额超过 100
万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、
委托理财等交易事项；
（五）交易标的在***近一个会计年度相关的营
业收入占公司***近一个会计年度经审计营业收入
10%以上，且***金额超过 1,000万元的对外投资、
购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事
（六）交易标的在***近一个会计年度相关的净
利润占公司***近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且***金额超过 100万元的对外投资、购买
出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；
（七）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（八）与关联法人发生的关联交易金额在 300
万元以上，且交易金额占公司***近一期经审计净资
产值***值的 0.5%以上的关联交易（公司提供担保
除外）；
（九）上述（二）至（六）项所列指标涉及的
数据如为负值，取***值计算。
公司发生的对外投资、购买出售重大资产、资
产抵押、委托理财等交易事项达到下列标准之一的
应当在董事会审议通过后提交股东大会批准：
（一）本章程第四十一条所列须由股东大会审
议批准的对外担保事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司***近一期经审计
的总资产 50%以上的对外投资、购买出售重大资产
资产抵押、委托理财等交易事项；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司***近一期经审计的净资产 50%以上，且
成交金额超过 5,000万元的对外投资、购买出售重大
资产、资产抵押、委托理财等交易事项；超过 1,000万元；
（四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司***近一期经审计的净资产 10%以上，且
成交金额超过 1,000万元；
（五） 交易产生的利润占公司***近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且***金额超过 100
（六） 交易标的（如股权）在***近一个会计年
度相关的营业收入占公司***近一个会计年度经审计
营业收入 10%以上，且***金额超过 1,000万元；
（七） 交易标的（如股权）在***近一个会计年
度相关的净利润占公司***近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且***金额超过 100万元；
（八） 与关联自然人发生的交易金额在 30万
元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（九） 与关联法人发生的关联交易金额在 300
万元以上，且交易金额占公司***近一期经审计净资
产值***值的 0.5%以上的关联交易（公司提供担保
除外）；
（十） 上述（二）至（七）项所列指标涉及的
数据如为负值，取***值计算。
公司发生的对外投资、购买出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等交易事项达
到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会批准：
（一） 本章程第四十一条所列须由股东大会
审议批准的对外担保事项；
（二） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司***近一期经审计
的总资产 50%以上；
（三） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司***近一期经审计净资产的 50%以上，且***金额
超过 5,000万元；
（四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费（四）交易产生的利润占公司***近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且***金额超过 500
万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、
委托理财等交易事项；
（五）交易标的在***近一个会计年度相关的营
业收入占公司***近一个会计年度经审计营业收入
50%以上，且***金额超过 5,000万元的对外投资、
购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事
（六）交易标的在***近一个会计年度相关的净
利润占公司***近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且***金额超过 500万元的对外投资、购买
出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；
（七）交易标的在连续十二个月内经累计计算
超过公司***近一期经审计总资产 30%的购买出售重
大资产交易；
（八）与关联人的交易（公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在
3,000万元以上，且占公司***近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的重大关联交易；
（九）上述（一）至（六）项所列指标涉及的
数据如为负值，取***值计算。
本条上述两款规定以外的交易事项，且根据法
律、法规及规范性文件的规定在董事会审批权限以
下的，由公司总经理决定。用）占公司***近一期经审计的净资产 50%以上，且
成交金额超过 5,000万元；
（五） 交易产生的利润占公司***近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且***金额超过 500
（六） 交易标的（如股权）在***近一个会计年
度相关的营业收入占公司***近一个会计年度经审计
营业收入 50%以上，且***金额超过 5,000万元；
（七） 交易标的（如股权）在***近一个会计年
度相关的净利润占公司***近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且***金额超过 500万元；
（八） 交易标的在连续十二个月内经累计计
算超过公司***近一期经审计总资产 30%的购买出售
重大资产交易；
（九） 与关联人的交易（公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在
3,000万元以上，且占公司***近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的重大关联交易；
（十） 上述（一）至（七）项所列指标涉及的
数据如为负值，取***值计算。
本条上述两款规定以外的交易事项，且根据法
律、法规及规范性文件的规定在董事会审批权限以
下的，由公司总经理决定。***百二十二条 代表 1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会或者总经
理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。董事
长认为必要时或证券监管部门要求召开时，董事会
亦应召开临时会议。***百二十一条 代表 1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集
和主持董事会会议。董事长认为必要时或证券监管
部门要求召开时，董事会亦应召开临时会议。***百三十二条 公司设总经理 1名，由董事会
聘任或解聘。
公司可以根据经营需要设副总经理。***百三十一条 公司设总经理 1名，由董事
会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。***百三十四条 在公司控股股东单位担任除***百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。***百三十六条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董
事会决议，并负责向董事会报告；
（七）拟定公司内部管理机构设置方案和组织
结构调整方案，提交董事会审议并根据董事会决议
执行；***百三十五条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董
事会决议，并负责向董事会报告；
（七）拟定公司内部管理机构设置方案和组织
结构调整方案；新增***百四十二条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的***大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。***百四十三条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。***百四十三条 本章程第九十四条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。***百四十七条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。***百四十七条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。***百六十一条 公司在每一会计年度结束之
日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日
起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月
和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。***百六十一条 公司在每一会计年度结束之
日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。***百七十三条 公司聘用取得“从事证券相
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。***百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。第二百零七条 释 义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。第二百零七条 释 义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表
决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。注：
1、 以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整。
2、 除上述条款变更外，《公司章程》其他条款内容不变。
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。修改后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、其他事项说明
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记的全部事宜，并根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，***终以工商部门核准的内容为准。
上述修订需提交公司 2021年年度股东大会审议。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2022年 4月 22日
