数字人(835670):拟修订公司章程公告

原标题:数字人:关于拟修订公司章程公告

证券代码：835670 证券简称：数字人 公告编号：2022-034
山东数字人科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定修订后***条 为维护山东数字人科技股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、公司股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《非上市公众公 司监督管理办法》、《全国中小企业股 份转让系统挂牌公司治理规则》以及 《非上市公众公司监管指引第 3号— —章程必备条款》等其他法律法规的 有关规定，制订本章程。***条 为维护山东数字人科技股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 公司股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《北京证券交易所上市公司持续 监管办法（试行）》、《北京证券交易所股 票上市规则（试行）》、《上市公司章程指 引（2022年修订）》等其他法律法规的有 关规定，制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定，由山东易创电子有限公司第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称整体变更设立的股份有限公司。“公司”）。 公司由山东易创电子有限公司整体 变更设立，在济南高新技术产业开发区 管委会市场监管局注册登记，取得营业 执照，营业执照号913701007381687822。 公司于2020年9月27日经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准，向不特定合格投资者公开 发行人民币普通股800万股，于2020年 12月8日在全国中小企业股份转让系统 精选层挂牌，并于2021年11月15日在 北京证券交易所上市。第五条 公司注册资本为人民币 6,636.4万元。第五条 公司注册资本为人民币 10,618.24万元。-第十一条 公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。第十三条 公司的股份采取记名股票 的形式。 公司股票应当按照国家有关法律 法规的规定在中国证券登记结算有限 责任公司集中登记存管。第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司股票应当按照国家有关法律法 规的规定在中国证券登记结算有限责任 公司集中登记存管。第二十二条 公司收购本公司股份，应 当依据法律、法规或政府监管机构规 定的方式进行。可以选择下列方式之 一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出 购回要约；第二十三条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进 行。公司因本章程第二十二条***款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公（二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国家证 券主管部门批准的其他情形。开的集中交易方式进行。第二十三条 公司因本章程第二十一 条***款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因本章程第二十一 条***款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经 2/3以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照第二十一条***款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。第二十四条 公司因本章程第二十二条 ***款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十二条***款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权，应 当经 2/3以上董事出席的董事会会议决 公司依照第二十二条***款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在3年内 转让或者注销。第二十四条 公司的股份可以依法转 公司股份采取公开转让的，应当在 依法设立的证券交易所进行。公司股 份未在依法设立的证券交易场所公开 转让时，公司股东应当以非公开方式 协议转让股份，不得采取公开方式向 社会公众转让股份，股东协议转让股第二十五条 公司的股份可以依法转 公司股份采取公开转让的，应当在依 法设立的证券交易所进行。公司股份未 在依法设立的证券交易场所公开转让 时，公司股东应当按照北京证券交易所 相关规定以非公开方式协议转让股份， 及时告知公司，并在登记存管机构登记份后的，股东应当在股份协议转让后 及时告知公司，并在登记存管机构登 记过户。过户。第二十六条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起 1年内不得转 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。第二十七条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。第二十七条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院起诉。 公司董事会不按照***款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。第二十八条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有的 公司董事会不按照***款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院起诉。 公司董事会不按照***款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。第二十九条 股东名册由董事会秘书 负责管理和更新，股东名册应记载下 列事项： （一）股东的姓名或名称及住所； （二）各股东所持股数量； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东登记为股东的日期。-第四十一条 股东大会由公司全体股 东组成。股东大会是公司的***高权力 机构，代表股东利益，保障股东的合法 权益。股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算第四十一条 股东大会由公司全体股东 组成。股东大会是公司的***高权力机构， 代表股东利益，保障股东的合法权益。股 东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十三）审议调整或变更利润分配政 （十四）对因本章程第二十一条*** 款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购公司股份作出决议； （十五）审议批准本章程第四十二条 规定的担保事项； （十六）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司***近一期经审计 总资产30%的事项； （十七）审议批准变更募投资金用途 （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十三）审议调整或变更利润分配政 （十四）对因本章程第二十二条***款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购 公司股份作出决议； （十五）审议批准本章程第四十二条规 定的担保事项； （十六）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司***近一期经审计总资 产30%的事项； （十七）审议批准变更募投资金用途事 （十八）审议股权激励计划和员工持股 （十九）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。第四十二条 公司提供担保的，应该提 交公司董事会审议。符合以下情形之 一的，还应当提交公司股东大会审议： （一）公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司***近一期经审计净第四十二条 公司提供担保的，应该提交 公司董事会审议。符合以下情形之一的， 还应当提交公司股东大会审议： （一）公司及其控股子公司提供担保的 总额，超过公司***近一期经审计净资产资产50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月累计 计算原则，超过公司***近一期经审计 总资产30%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司***近一期 经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （六）本章程规定的其他担保。 董事会审议对外担保事项时，应当取 得出席董事会会议的 2/3以上董事同 意。50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过***近 一期经审计总资产的百分之三十以后提 供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月累计计 算原则，超过公司***近一期经审计总资 产30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司***近一期经 审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）中国证券监督管理委员会、北京证 券交易所或者本章程规定的其他担保。 董事会审议对外担保事项时，应当取 得出席董事会会议的2/3以上董事同意。 股东大会审议前款第（三）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用本 条第二款第（一）、（四）、（五）项的规定。第四十三条 股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一会计年度 结束后的6个月内举行。第四十三条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后 的 6个月内举行。在上述期限内不能召 开股东大会的，公司应当及时向公司所 在地中国证券监督管理委员会派出机构 和北京证券交易所报告，并披露公告说 明原因。第四十五条 公司召开股东大会的地 点以大会通知为准。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将以网络、视频会议 或其他方式为股东参加股东大会提供 便利，并应当为股东提供网络投票方 式。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。第四十五条 公司召开股东大会的地点 以大会通知为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。现场会议时间、地点的选择应该 便于股东参加。公司应该保证股东大会 会议合法、有效，为股东参加会议提供便 利。股东大会应当给予每个提案合理的 讨论时间。公司召开股东大会，应当为股 东提供网络投票方式。股东通过网络投 票方式参加股东大会的，视为出席。第五十一条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证券监督管理 委员会派出机构和全国中小企业股份 转让系统有限责任公司备案。第五十一条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证券监督管理委员会 派出机构和北京证券交易所备案。第五十二条 在股东大会决议公告前， 召集股东持股比例不得低于10%。召集 股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证 券监督管理委员会派出机构和全国中 小企业股份转让系统有限责任公司提 交有关证明材料。第五十二条 在股东大会决议公告前，召 集股东持股比例不得低于10%。召集股东 应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向公司所在地中国证券监督管 理委员会派出机构和北京证券交易所提 交有关证明材料。第五十八条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；第五十八条 股东大会的通知包括以下 （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体 拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于 7个交易日，且应当晚于 公告披露时间。股权登记日一旦确认， 不得变更。（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于 7个交易日。股权登记日一 旦确认，不得变更。第五十九条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理委 员会及其他有关部门的处罚。（四）是否受过中国证券监督管理委员 会及其他有关部门的处罚。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。第六十九条 股东大会由董事会召集 的，股东大会由董事长主持；董事长不 能履行或者不履行职务的，由副董事 长主持；副董事长不能履行或不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事主持。如果因任何理由，董事无 法选举主席，应当由出席会议的持有 ***多表决权股份的股东（包括股东代 理人）担任会议主持人。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 公司股东大会议事规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续 开会第六十九条 股东大会由董事会召集 的，股东大会由董事长主持；董事长不能 履行或者不履行职务的，由副董事长主 持；副董事长不能履行或不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主 持。如果因任何理由，董事无法选举主 持，应当由出席会议的持有***多表决权 股份的股东（包括股东代理人）担任会议 主持人。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反公 司股东大会议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。第七十九条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）决定公司的经营方针和投资计第七十九条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）董事会和监事会的工作报告； （四）公司的年度财务预算方案、决 算方案、资产负债表、利润表及其它财 务报表； （五）公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）聘用、解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规、规章及《公 司章程》规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 （三）董事会和监事会的工作报告； （四）公司的年度财务预算方案、决算 方案、资产负债表、利润表及其它财务报 （五）公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）聘用、解聘会计师事务所； （七）公司年度报告； （八）除法律、行政法规、规章及《公司 章程》规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。第八十条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司***近一期经审计总资产 30%的，或者按照担保金额连续 12个 月累计计算原则，超过公司***近一期 经审计总资产30%的担保； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会第八十条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司***近一期经审计总资产 30% 的，或者按照担保金额连续12个月累计 计算原则，超过公司***近一期经审计总 资产30%的担保； （五）股权激励计划、员工持股计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。的其他事项。第八十一条 公司股东大会审议下列 影响中小股东利益的重大事项时，对 中小股东的表决情况应当单独计票并 （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者 进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合 并报表范围内子公司提供担保）、对外 提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其他 证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务规则 及本章程规定的其他事项。第八十一条 公司股东大会审议下列影 响中小股东利益的重大事项时，对中小 股东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审 议权益分派事项； （三）关联交易、对外担保（不含对控股 子公司提供担保）、提供财务资助、变更 募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持 股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券交 易所申请股票转板或向境外其他证券交 易所申请股票上市； （六）法律法规、部门规章、北京证券交 易所业务规则及本章程规定的其他事 项。第八十二条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及其控股子公司持有的本公司 股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总 数。同一表决权只能选择现场、网络或 者其他表决方式中的一种。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以向公司股东征集其在第八十二条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得公司的股 份。确因特殊原因持有股份的，应当在1 年内依法消除该情形。前述情形消除前， 相关子公司不得行使所持股份对应的表股东大会上的投票权。决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 同一表决权只能选择现场、网络或者 其他表决方式中的一种。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条***款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份 董事会、独立董事、持有 1%以上有 表决权股份的股东或者《证券法》规定的 投资者保护机构可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息，且不得以有偿或者变相有偿 的方式进行。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出***低持股比例限制。***百〇三条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的***百〇三条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证券监督管理委员采取 市场禁入措施或者认定为不适当人 选，期限尚未届满； （七）被全国中小企业股份转让系统 有限责任公司或者证券交易所采取认 定其不适合担任公司董事的纪律处 分，期限尚未届满； （八）中国证券监督管理委员会和全 国中小企业股份转让系统有限责任公 司及法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职 务。破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 （六）被中国证券监督管理委员及其派 出机构采取证券市场禁入措施或者认定 为不适当人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所或者全国中小企业 股份转让系统有限责任公司认定其不适 合担任公司董事，期限尚未届满； （八）中国证券监督管理委员会和北京 证券交易所及法律、行政法规或部门规 章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。***百一十三条 董事履行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。***百一十三条 董事执行职务时违反 法律法规、本章程或股东大会决议，给公 司造成严重损失的，应当依法承担赔偿 责任，存在法定免责事由的除外。***百一十四条独立董事应当同时符***百一十四条 公司设立独立董事，公合以下条件： （一）具备公司运作相关的基本知 识，熟悉相关法律法规、部门规章、规 范性文件及全国中小企业股份转让系 统业务规则； （二）具有 5年以上法律、经济、财 务、管理或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验； （三）***近 3年内在境内上市公司、 创新层或精选层挂牌公司担任过独立 （四）全国中小企业股份转让系统有 限责任公司规定的其他条件。司董事会成员中应当至少包括 1/3的独 立董事，其中一名应当为会计专业人士 （会计专业人士是指具有高级职称或注 册会计师资格的人士）。独立董事的管理 及任职资格等事宜应遵守北京证券交易 所规定。***百一十七条 公司董事会中兼任 高级管理人员的董事和由职工代表担 任的董事，人数总计不得超过公司董 事总数的1/2。 董事、高级管理人员的配偶和直系 亲属在公司董事、高级管理人员任职 期间不得担任公司监事。***百一十七条 公司董事会中兼任高 级管理人员的董事和由职工代表担任的 董事，人数总计不得超过公司董事总数 的1/2。 董事、高级管理人员的配偶、父母和子 女在公司董事、高级管理人员任职期间 不得担任公司监事。***百一十八条 董事会行使下列职 （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案；***百一十八条 董事会行使下列职 （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本 的方案、发行债券或其他证券及上市 （七）拟订公司重大收购、因本章程 第二十一条***款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份或者公 司合并、分立、解散及变更公司形式的 （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九）经 2/3以上董事出席的董事会 会议决议，决定因本章程第二十一条 ***款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的方 （十）决定公司内部管理机构的设 （十一）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本的 方案、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第 二十二条***款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份或者公司合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （九）经 2/3以上董事出席的董事会会 议决议，决定因本章程第二十二条*** 款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的方案； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；（十五）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决 策，董事会不得将法定职权授予个别 董事或者他人行使。超过股东大会授 权范围的事项，应当提交股东大会审 议。（十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策， 董事会不得将法定职权授予个别董事或 者他人行使。超过股东大会授权范围的 事项，应当提交股东大会审议。***百二十二条 董事会应当确保对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易（除提供担保、关联 交易外）达到下列标准之一的，应当提 交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司***近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上； （三）交易标的（如股权）***近一个会 计年度资产净额占公司市值的 50%以 （四）交易标的（如股权）***近一个会***百二十二条 董事会应当确保对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（除提供担保、提 供财务资助、关联交易外）达到下列标准 之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以孰高为准）占公司***近 一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司***近一期经审 计净资产的 50%以上，且超过 5,000万 3、交易标的（如股权）***近一个会计年 度相关的营业收入占公司***近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上，且超计年度相关的营业收入占公司***近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司***近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且超过750万元； （六）交易标的（如股权）***近一个会 计年度相关的净利润占公司***近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过750万元。 公司发生的关联交易应严格按照《关 联交易管理制度》履行相关程序。过5,000万元； 4、交易产生的利润占公司***近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； 5、交易标的（如股权）***近一个会计年 度相关的净利润占公司***近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且超过750 （二）公司发生的交易（除提供担保、提 供财务资助、关联交易外）达到下列标准 之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以孰高为准）占公司***近 一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司***近一期经审 计净资产的 10%以上，且超过 1,000万 3、交易标的（如股权）***近一个会计年 度相关的营业收入占公司***近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且超过 1,000万元； 4、交易产生的利润占公司***近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； 5、交易标的（如股权）***近一个会计年 度相关的净利润占公司***近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且超过150 上述第（一）项、（二）项指标中计算中 涉及的数据如为负值，取其***值计算； 成交金额，是指支付的交易金额和承担 的债务及费用等；交易安排涉及未来可 能支付或者收取对价的、未涉及具体金 额或者根据设定条件确定金额的，预计 ***高金额为成交金额。 （三）公司提供财务资助行为，应当经出 席董事会会议的 2/3以上董事同意并作 出决议，及时履行信息披露义务。对外提 供财务资助事项属于下列情形之一的， 经董事会审议通过后还应当提交股东大 会审议通过： 1、被资助对象***近一期的资产负债率超 过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月 内累计提供财务资助金额超过公司***近 一期经审计净资产的 10%； 3、中国证券监督管理委员会、北京证券 交易所或者本章程规定的其他情形。 上述所称提供财务资助，是指公司及其 控股子公司有偿或无偿对外提供资金、 委托贷款等行为。 公司不得为董事、监事、高级管理人 员、控股股东、实际控制人及其控制的企 业等关联方提供资金等财务资助。对外 财务资助款项逾期未收回的，公司不得 对同一对象继续提供财务资助或者追加 财务资助。 公司资助对象为合并报表范围内的控 股子公司的，不适用本条关于提供财务 资助的规定。 （四）公司发生的关联交易应严格按照 《关联交易管理制度》履行相关程序。***百三十七条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。***百三十七条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。***百四十七条 公司设董事会秘书， 负责公司信息披露事务、股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理、投资者关系管理等 事宜。董事会秘书是公司信息披露负 责人。董事会秘书应取得全国中小企 业股份转让系统有限责任公司董事会 秘书资格，由董事长提名，董事会聘 任，对董事会负责。***百四十七条 公司设董事会秘书，负 责公司信息披露事务、股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理、投资者关系管理等事宜。董事 会秘书是公司信息披露负责人。董事会 秘书由董事长提名，董事会聘任，对董事 会负责。***百五十条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。***百五十条 高级管理人员执行职务 时违反法律法规、本章程或股东大会决 议，给公司造成严重损失的，应当依法承 担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。-***百五十一条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的***大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。-***百五十七条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期报 告签署书面确认意见。***百五十八条 监事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。***百六十条 监事执行职务时违反法 律法规、本章程或股东大会决议，给公司 造成严重损失的，应当依法承担赔偿责 任，存在法定免责事由的除外。***百九十条 公司公告形式为报纸 公告、在全国股份转让系统***信息 披露平台（www.neeq.com.cn）或证监 会***得其他网站进行公告。***百九十二条 公司公告形式为报纸 公告、在北京证券交易所***信息披露 平台（http://www.bse.cn/index.html） 或证监会***得其他网站进行公告。***百九十九条 公司有本章程*** 百九十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。第二百〇一条公司有本章程第二百条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百条 公司因本章程***九十八 条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院***有关人员组成清算组进行 清算。第二百〇二条 公司因本章程第二百条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院***有 关人员组成清算组进行清算。第二百一十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他 （四）中小股东，是指除公司董事、监事、 高级管理人员及其关联方，以及单独或 者合计持有公司5%以上股份的股东及其 关联方以外的其他股东。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。


二、修订原因
公司已于 2021年 11月 15日成为北京证券交易所上市公司。为进一步规范公司治理，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、北京证券交易所相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。


三、备查文件
《山东数字人科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》



山东数字人科技股份有限公司
董事会
2022年 4月 22日

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