中信国安：关于修订《公司章程》的公告

证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2022-14 中信国安信息产业股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券 法》等法律法规、中共中央印发的《中国共产党国有企业基层党组织工作条例（试 行）》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》 2022 年修订） 等部门规章、规范性文件要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款 进行修订。公司于 2022 年 4 月 20 日召开第七届董事会第三十次会议审议通过了 《关于修订〈公司章程〉的议案》,该事项尚需提交股东大会审议，并由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，股东大会召开事 项另行通知。 具体修订内容如下： 序 原《公司章程》 修订后《公司章程》 号 第十条 第十条 根据《章程》规定，设立中国共产党的组织， 根据《公司法》《党章》《中国共产党国有企业 党组织发挥***核心和政治核心作用，把方 基层党组织工作条例（试行）》等法规文件要 向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构， 求，设立中国共产党的组织，坚持和加强党的 1 配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。 ******，发挥党委把方向、管大局、促落实 的***作用。要建立党的工作机构，配备足够 数量的党务工作人员，保障党组织的工作经 费。 1  第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 2 …… 形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 …… 第三十一条 第三十一条 公司设立党委。党委设书记 1 名，副书记 1-2 公司设立党委。党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，其他党委成员若干名。符合条件的党委委 名，其他党委成员若干名。党委书记、董事长 员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经 （总经理）由一人担任，确定 1 名党委副书记 3 理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条 协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成 件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经 同时按规定设立纪委。 理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条 件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 同时，按规定设立纪委。 第三十二条 第三十二条 公司党委根据《党章》等党内法规履行下列职 公司党委根据《党章》《中国共产党党组工作 责： 条例》《中国共产党国有企业基层党组织工作 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯 条例（试行）》等党内法规履行职责。 彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策， （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中 以及上级党组织有关重要工作部署； 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制 （二）加强对选人用人工作的***和把关，管 度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治 标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚 方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志 持党管干部原则与董事会依法选择经营管理 为核心的党中央保持高度一致。 者以及经营管理者依法行使用人权相结合； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色 4 （三）依照规定讨论和决定公司改革发展稳 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行 定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决 重大问题，并提出意见建议。支持董事会、监 策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实。 事会、经营管理机构依法履职；支持职工代表 （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持 大会开展工作； 股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使 （四）承担***从严治党主体责任。***公司 职权。 思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企 （四）加强对企业选人用人的***和把关，抓 业文化建设和工会、共青团等群团工作。*** 好企业***班子建设和干部队伍、人才队伍建 党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任； 设。 （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设， （五）履行企业党风廉政建设主体责任，***、 2  充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模 支持内设纪检组织，履行监督执纪问责职责， 范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革 严明政治纪律和政治规矩，推动***从严治党 发展； 向基层延伸。 （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设， 团结带领职工群众积极投身企业改革发展。 （七）***企业思想政治工作、精神文明建设、 统一战线工作，***企业工会、共青团、妇女 组织等群团组织。 第三十三条***款 公司与证券登记机构签 删除第三十三条***款 订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及 5 主要股东持股变更（包括股权出质）情况，及 时掌握公司的股权结构。 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： 法行使下列职权： 6 …… …… （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… …… 第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股 大会审议通过： 东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额,达到或 超过***近一期经审计净 资产的 总额,超过***近一期经审计净资产的 50%以后 50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过***近 （二）公司的对外担保总额，超过***近一期经 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 7 保； （三）公司在一年内担保金额超过公司***近一 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 期经审计总资产 30%的担保； 的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （四）单笔担保额超过***近一期经审计净资产 的担保； 10%的担保； （五）单笔担保额超过***近一期经审计净资产 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 10%的担保； 担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为： 公司所在地。 公司所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将依法提供网络方式为股东参加股东 公司还将依法提供网络方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 8 会的，视为出席。 会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。 3  第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 9 得低于 10%。 得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 构和证券交易所提交有关证明材料。 料。 第五十七条***款 股东大会的通知包括以 第五十七条***款 股东大会的通知包括以 下内容： 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 10 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 享有一票表决权。 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时中小投资者表决应当单独计票。单独计票 项时中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 11 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 数。 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 东投票权。公司不得对征集投票权提出***低持 提出***低持股比例限制。 股比例限制。 增加第八十一条 公司持有的本公司股份没 有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 12 第六十三条***款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 4  第八十一条股东大会审议有关关联交易事项 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 13 的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避 东的表决情况。 时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照 正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中 作出详细说明。 第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效 删除原第八十二条 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网 （后续条款序号依次顺延） 14 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。 第八十四条第四款董事会应当向股东公告候 第八十四条第四款 董事会、监事会应当分别 15 选董事、监事的简历和基本情况。 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第九十一条***款出席股东大会的股东，应当 第九十一条***款 出席股东大会的股东，应 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 16 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 行申报的除外。 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 ***百零六条独立董事应按照法律、行政法规 ***百零六条 独立董事应按照法律、行政法 17 及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执 行。 ***百零九条***款 董事会行使下列职权： ***百零九条***款 董事会行使下列职权： …… …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 18 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… …… ***百一十一条 ***百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 19 策，董事会决定公司重大问题，应事先听取公 策。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重 司党委的意见。 大问题的前置程序，董事会决策公司重大问 题，应事先听取公司党委的意见。 ***百一十二条***款董事会应当确定对外 ***百一十二条***款 董事会应当确定对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 20 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 5  ***百二十八条在公司控股股东单位担任除 ***百二十八条 在公司控股股东单位担任 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 21 任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员 仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 增加***百三十七条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的***大 22 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 ***百四十一条监事应当保证公司披露的信 ***百四十二条 监事应当保证公司披露的 23 息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书 面确认意见 ***百五十二条公司在每一会计年度结束之 ***百五十三条 公司在每一会计年度结束 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 券交易所报送并披露中期报告。 24 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 报送季度财务会计报告。 制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 部门规章的规定进行编制。 ***百五十九条公司聘用取得“从事证券相关 ***百六十条 公司聘用符合《证券法》规定 业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 25 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。 ***百六十七条公司召开董事会的会议通知， ***百六十八条 公司召开董事会、监事会的 26 以专人送出方式进行。 会议通知，以专人送达、传真、电话通知、电 子邮件或其他方式进行。 ***百六十八条公司召开监事会的会议通知， 删除原***百六十八条 27 以专人送出方式进行。 （后续条款序号依次顺延） ***百九十五条 本章程以中文书写，其他任 ***百九十五条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 28 以在国家工商行政管理局***近一次核准登记 以在北京市市场监督管理局***近一次核准登 后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。 特此公告。 中信国安信息产业股份有限公司董事会 二〇二二年四月二十一日 6 

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