雅戈尔集团股份有限公司关于召开2021年度业绩说明会的公告

(上接B245版)

《公司章程》的修订需提交公司2021年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理变更登记等相关手续，调整后的《公司章程》***终以宁波市市场监督管理局登记为准。

三、其他管理制度的修订情况

本次涉及修订的除《公司章程》外，还包括13项管理制度，具体如下：

1、《股东大会议事规则》

2、《董事会议事规则》

3、《关联交易管理制度》

4、《对外担保管理制度》

5、《独立董事制度》

6、《募集资金管理办法》

7、《信息披露事务管理制度》

8、《审计委员会议事规则》

9、《董事会秘书工作制度》

10、《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》

11、《内幕信息知情人管理制度》

12、《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法》

13、《投资者关系管理制度》

上述制度中，第1-6项制度修订需提交公司2021年度股东大会审议；第7-13项制度修订由董事会审议批准。本次修订的管理制度全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十六日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2022-023

雅戈尔集团股份有限公司

关于召开2021年度

业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 召开时间：2022年5月10日（星期二）上午10:00-11:30

● 召开地点：上海证券交易所上证路演中心

（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

● 召开方式：自行视频录制与网络文字问答相结合

● 投资者可于2022年4月28日（星期四）至5月9日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@youngor.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《2021年年度报告》，为便于广大投资者更***深入地了解公司2021年经营成果、财务状况，公司计划于2022年5月10日（星期二）上午10:00-11:30召开投资者说明会，就投资者关心的问题进行交流。现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2021年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1、召开时间：2022年5月10日（星期二）上午10:00-11:30

2、召开地点：上海证券交易所上证路演中心

（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

3、召开方式：自行视频录制与网络文字问答相结合

三、出席说明会的人员

公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、独立董事（如遇特殊情况，参会人员将可能调整）。

四、投资者参加方式

1、投资者可在2022年5月10日（星期二）上午 10:00-11:30，通过互联网登录上证路演中心，在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

2、投资者可于2022年4月28日（星期四）至5月9日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目，根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@youngor.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及联系方式

联系人：冯小姐、虞小姐

电话：0574-56198177

邮箱：ir@youngor.com

六、其他事项

公司将严格按照疫情防控要求组织召开业绩说明会，实际召开方式有可能会根据疫情防控要求做相应微调，敬请投资者理解。

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十六日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2022-012

雅戈尔集团股份有限公司

第十届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月12日以书面形式发出召开第十届董事会第二十次会议的通知和会议材料，会议于2022年4月22日在雅戈尔办公大楼会议室以现场结合通讯的方式召开，出席本次董事会会议的董事应到9人，实到9人，公司全部监事、高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议由董事兼总经理邵洪峰先生主持，听取了独立董事2021年度述职报告，审议并形成了如下决议：

1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了审计委员会2021年度履职情况报告

具体内容详见公司董事会本日披露的《审计委员会2021年度履职情况报告》。

2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2021年度董事会工作报告

3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于会计政策变更的议案

具体内容详见公司董事会本日临2022-014《关于会计政策变更的公告》。

4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2021年度财务报告

5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于2021年度利润分配的议案

具体内容详见公司董事会本日临2022-015《2021年度利润分配方案公告》。

6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2021年年度报告和报告摘要

具体内容详见公司董事会本日披露的《2021年年度报告》以及《2021年年度报告摘要》。

7、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2021年度内部控制评价报告

具体内容详见公司董事会本日披露的《2021年度内部控制评价报告》。

8、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2021年度环境、社会及治理（ESG）暨社会责任报告

具体内容详见公司董事会本日披露的《2021年度环境、社会及治理（ESG）暨社会责任报告》。

9、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所2021年度报酬的议案

公司董事会确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度报酬为195万元，其中财务报告审计报酬170万元，内部控制审计报酬25万元。

10、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于续聘2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案

具体内容详见公司董事会本日临2022-016《关于续聘会计师事务所的公告》。

11、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2022年度关联银行业务额度的议案

具体内容详见公司董事会本日临2022-017《关于预计2022年度关联银行业务额度的公告》。

12、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于增资夸父科技有限公司的议案

具体内容详见公司董事会本日临2022-018《对外投资公告》。

13、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于2022年度担保计划的议案

具体内容详见公司董事会本日临2022-019《关于2022年度担保计划的公告》。

14、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于对外提供财务资助的议案

具体内容详见公司董事会本日临2022-020《关于对外提供财务资助的公告》。

15、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层处置股权投资项目的议案

截至2021年12月31日，公司持有的股权投资项目共42个，账面值 2,794,579.46 万元。公司董事会同意提请股东大会授权公司经营管理层根据市场情况处置上述股权投资项目；即：

（1）交易累计金额超过公司***近一期经审计净资产的50%，或交易产生的净利润达到公司上一年度经审计净利润50%的情况下，公司仍可以继续进行交易。

（2）当交易累计金额达到公司***近一期经审计净资产的10%，或交易产生的净利润达到公司上一年度经审计净利润的10%等应当披露的标准时，公司将及时履行信息披露义务。

（3）该授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开日止。

16、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层进行现金管理的议案

公司董事会同意公司经营管理层在不影响公司正常生产经营的情况下，对闲置资金进行现金管理，以增加公司收益，具体情况如下：

（一）授权额度：在投资期限内任一时点现金管理的余额合计不超过人民币200,000万元（不包括公司在关联银行购买理财、结构性存款、基金等）。在上述授权额度范围内，现金管理资金可滚动使用。

（二）投资品种：安全性高、流动性好、低风险的银行等金融机构发行的产品，包括但不限于结构性存款、货币基金、理财产品。

（三）授权期限：自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

17、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层对我公司获取项目储备事项行使决策权的议案

为保证地产开发业务的可持续发展，公司董事会同意提请股东大会授权经营管理层在累计金额不超过***近一期经审计净资产50%的情况下，对我公司通过土地竞拍或合作开发模式获取项目储备事项行使决策权，该授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开日止。

18、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案

为更好地履行企业社会责任，进一步规范公司对外捐赠行为，公司董事会同意提请股东大会授权经营管理层审批公司对外捐赠事项，对累计额度不超过2021年末经审计净资产1%的对外捐赠事项行使决策权，该授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开日止。

19、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》及部分管理制度的议案

具体内容详见公司董事会本日临2022-021《关于修订〈公司章程〉及部分管理制度的公告》。

20、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司2021年年度股东大会的议案

具体内容详见公司董事会本日临2022-022《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

公司独立董事对上述第5项、第7项、第10项、第11项、第13项、第14项议案发表了同意的独立意见，对第10项、第11项议案发表了同意的事前认可意见。

上述第2项、第4项、第5项、第6项、第10项、第11项、第13项、第14项、第15项、第17项、第18项、第19项议案需提交公司2021年年度股东大会审议，其中第5项和第19项议案需经特别决议审议通过。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十六日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2022-013

雅戈尔集团股份有限公司

第十届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年4月12日以书面形式发出召开第十届监事会第十四次会议的通知和会议材料，会议于2022年4月22日在雅戈尔办公大楼会议室召开，出席本次监事会会议的监事应到4人，实到4人，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议由监事长刘建艇先生主持，会议审议并形成了如下决议：

1、以4票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2021年度监事会工作报告

2、以4票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于2021年度利润分配的议案

公司监事会认为：该预案符合公司目前实际情况，符合公司现金分红政策和股东回报规划及关于利润分配的承诺与规定，同意公司2021年度利润分配预案。

具体内容详见公司董事会本日临2022-015《2021年度利润分配方案公告》。

3、以4票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2021年年度报告和报告摘要

公司监事会对2021年年度报告发表如下审核意见：

（1）年报编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司董事会本日披露的《2021年年度报告》以及《2021年年度报告摘要》。

4、以4票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2021年度内部控制评价报告

具体内容详见公司董事会本日披露的《2021年度内部控制评价报告》。

5、以4票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2022年度关联银行业务额度的议案

具体内容详见公司董事会本日临2022-017《关于预计2022年度关联银行业务额度的公告》。

以上第1项、第2项、第3项、第5项议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

监事会

二〇二二年四月二十六日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2022-014

雅戈尔集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部于2018年12月发布的《企业会计准则第21号一一租赁》(以下简称“新租赁准则”)和2021年11月发布的《企业会计准则实施问答》进行会计政策变更。

● 本次会计政策变更是根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，不会对公司2021年度及前期的总资产、净资产和净利润等主要财务指标产生重大影响。

一、 概述

（一） 会计政策变更的原因

1、根据财政部于2018年12月发布的新租赁准则，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据新租赁准则的要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应变更。

2、2021年11月2日，财政部会计司发布了关于企业会计准则相关实施问答，明确规定：通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在利润表“营业成本”项目中列示。

公司于2022年4月22日召开第十届董事会二十次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

（二）本次变更前采用的会计政策

1、本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定，将相关租赁费用在“营业成本”、“销售费用”和“管理费用”项目中列示，将应付租赁费在“其他应付款”项目中列示。

2、本次会计政策变更前，公司将相关运输成本在“销售费用”项目中列示。

（三）本次变更后采用的会计政策

1、公司将执行财政部于2018年12月发布的新租赁准则。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

2、本次会计政策变更后，公司按照财政部会计司相关实施问答的规定，将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中列示。

二、具体情况及对公司的影响

（一）执行新租赁准则的具体情况及影响

1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

5、根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

执行新租赁准则对2021年1月1日母公司资产负债表无影响，对2021年1月1日合并资产负债表各项目的影响汇总如下：

单位：元

（二）执行《企业会计准则相关实施问答》的具体情况及影响

公司于2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”，不调整可比期间信息。对母公司利润表无影响，对合并利润表具体影响金额如下：

单位：元

将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中进行列示，预计将对公司“毛利率”等财务指标产生较小影响，对于财务报表及其他重要财务指标不会产生重大影响。

本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，预计不会对财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十六日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2022-019

雅戈尔集团股份有限公司

关于2022年度担保计划的公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：公司房地产项目公司

● 担保计划：2022年度，公司预计对资产负债率超过70%的项目公司提供总额度不超过80,000万元的连带责任担保。

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为156,187万元，占公司***近一期经审计净资产的比例为4.59%。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

● 是否有反担保：否

一、担保情况概述

为满足公司房地产开发的经营需求，2022年4月22日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年度担保计划的议案》，同意2022年度对温州千未置业有限公司（以下简称“温州千未”）提供总额度不超过40,000万元的连带责任担保，对合营公司珠海鹏湾置业有限公司（以下简称“珠海鹏湾”）提供总额度不超过40,000万元的连带责任担保，合计提供总额度不超过80,000万元的连带责任担保，实际担保金额以***终签署并执行的担保合同或银行批复为准。

本次担保前，公司未向温州千未和珠海鹏湾提供过任何形式的担保。

温州千未和珠海鹏湾为公司房地产项目合营公司，资产负债率超过70%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）温州千未置业有限公司

成立时间：2020年5月7日

注册地点：浙江省温州市鹿城区上横街82号金浦嘉园3幢211室-8

法定代表人：许华琳

注册资本：1000万

经营范围：房地产开发经营

***新信用等级情况：M级

股东结构：雅戈尔置业控股有限公司持股100%。

主要财务指标：

单位：万元

（二）珠海鹏湾置业有限公司

成立时间：2020年1月8日

注册地点：珠海市金湾区红旗镇虹晖一路8号106室

法定代表人：洪群峰

注册资本：5000万

经营范围：房地产开发、经营，绿化养护，物业管理等。

***新信用等级情况：M级

股东结构：上海鹏烨企业管理有限公司持股50%、雅戈尔置业控股有限公司持股50%。

主要财务指标：

单位：万元

三、担保事项的主要内容

（一）自股东大会审议通过之日起12个月内签订的授信和担保均视同有效。项目公司可根据实际经营情况，在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构等协商担保事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。

（二）为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司董事长李如成先生在本次预计范围内具体实施担保事项，包括但不限于：

1、签署相关法律文件等事宜；

2、根据实际业务需求，在股东大会批准的额度内确定其他资产负债率超过70%的项目公司（含授权期限内新增的项目公司及本次公告未列举但新取得项目的项目公司，下同）的具体担保额度，在满足获调剂方不存在逾期未偿还债务的前提下，全资、控股子公司之间可适度调剂担保额度，合营、联营公司之间以持股比例为限适度调剂担保额度。

（三）公司及子公司原则上按持股比例为项目公司提供担保，合营公司及联营公司其他股东按持股比例同等条件提供担保。

（四）上述担保额度的有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

（五）超出上述主要内容之外的对外担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

三、董事会意见

公司于2022年4月22日召开第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于2022年度担保计划的议案》。董事会认为2022年度担保计划是结合公司2022年度经营计划所制定，有利于满足公司现阶段业务需求及公司的持续、稳健发展。

独立董事发表独立意见，认为：

1、公司本次制定2022年度担保计划主要是为了满足公司2022年度房地产开发的经营需求，被担保方均为公司项目公司，风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

2、本次事项经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，决策程序合法，符合有关法律法规的规定；

3、同意将《关于2022年度担保计划的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为156,187万元，占公司***近一期经审计净资产的比例为4.59%；其中：

公司对控股子公司的担保额度为11,000万元，占公司***近一期经审计净资产的比例为0.32%；

子公司互保的担保额度为7,850万元，占公司***近一期经审计净资产的比例为0.23%；

公司对合营公司及联营公司的担保额度为137,337万元，占公司***近一期经审计净资产的比例为4.04%。

公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十六日

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