三星医疗(601567):三星医疗关于变更公司注册资本并修订公司章程

原标题:三星医疗:三星医疗关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告

证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2022-048 宁波三星医疗电气股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 4月 23日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订并办理工商变更登记的议案》。
一、修订原因
鉴于公司第四期限制性股票激励计划***授予189名激励对象1,446.35万股限制性股票、第五期限制性股票激励计划***授予159名激励对象762.2万股限制性股票，公司已分别于2022年1月13日、2022年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第四期、第五期限制性股票激励计划***授予限制性股票的登记工作，公司总股本由 1,386,569,053股增加至1,408,654,553股，注册资本由1,386,569,053元变更为1,408,654,553元。

根据上述事项，以及为提高公司治理水平、进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规和规范性文件要求，公司对《公司章程》部分条款进行修订。

二、《公司章程》修订情况
条款修订前修订后1第二条 宁波三星医疗电气股份有限公司 （以下简称“公司”）系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由宁波三星仪表有限公司整体 变更设立，在宁波市工商行政管理局注册第二条 宁波三星医疗电气股份有限公司 （以下简称“公司”）系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由宁波三星仪表有限公司整体 变更设立，在宁波市市场监督管理局注册 登记，取得营业执照，统一社会信用代码 为9133020079603386X0。登记，取得营业执照， 统一社会信用代码 为9133020079603386X0。2第三条 公司于2011年5月23日经中国证 券监督管理委员会批准，***向社会公众 发行人民币普通股6,700万股，于2011年 6月15日在上海证券交易所上市。第三条 公司于2011年5月23日经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）批准，***向社会公众发行人民币普 通股6,700万股，于2011年6月15日在 上海证券交易所上市。3第六条 公司注册资本为1,386,569,053元 人民币。第六条 公司注册资本为1,408,654,553元 人民币。4/第十二条 公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。5第十九条 公司的股份总数为 1,386,569,053股，均为普通股。第二十条 公司的股份总数为 1,408,654,553股，均为普通股。6第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务 院证券主管部门批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先 股。第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先 股。7第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；第二十四条 公司不得收购本公司股份，但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。8第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。9第二十五条 公司因本章程第二十三条第 (一)项、第(二)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司因本章程 第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照公司章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决 公司依照第二十三条规定收购公司股第二十六条 公司因本章程第二十四条第 (一)项、第(二)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司因本章程 第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照公司章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决 公司依照第二十四条规定收购公司股 份后，属于第(一)项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。份后，属于第(一)项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。10第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该 股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照***款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十条 公司持有百分之五以上股份的 股东、董事、监事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 出后六个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条***款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条***款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。11第三十二条 公司股东享有下列权利： （八）国家法律、行政法规及本章程所 赋予的其他权利。第三十三条 公司股东享有下列权利： （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。12第三十六条 董事、监事、高级管理人员违 反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起 诉讼。第三十七条 董事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。13第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （十三）审议批准四十一条规定的担保 （十四）审议公司在1年内购买、出售重 大资产超过公司***近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事 （十六）审议股权激励计划； ……第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （十三）审议批准四十二条规定的担保 （十四）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司***近一期经审计总资产 百分之三十的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事 （十六）审议股权激励计划和员工持股 ……14第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过公司***近一期经 审计净资产50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过公司***近一期经审计总资产的30％以后 提供的任何担保；第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过公司***近一期经 审计净资产百分之五十以后提供的任何担 （二）公司的对外担保总额，达到或超 过公司***近一期经审计总资产的百分之三 （三）为资产负债率超过70％的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司***近一期经 审计净资产10％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （六）上海证券交易所规定的其他担保 情形。十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 ***近一期经审计总资产百分之三十的担 （四）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司***近一期经 审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）上海证券交易所规定的其他担保 公司发生上述担保事项，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议通过 后提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全 体非关联董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的非关联董事的三分 之二 以上董事审议同意并作出决议，并提 交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供担保的议案时，该股东或者 受实际控制人支配的股东，不得参与该项 的表决。该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 人提供担保的，控股股东、实际控制人及 其关联人应当提供反担保。 董事会、股东大会违反对外担保审批权 限和审议程序的，由违反审批权限和审议 程序的相关董事、股东承担连带责任。公 司有权视损失、风险的大小、情节的轻重 决定追究当事人责任。15第四十二条 公司下列交易行为（包括对外 投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财、委托贷款），应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 帐面值和评估值的，以高者为准）占公司 ***近一期经审计总资产的50%以上； ……第四十三条 公司下列交易行为（包括对外 投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财、委托贷款），应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 帐面值和评估值的，以高者为准）占公司 ***近一期经审计总资产的百分之五十以 （二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占上市公司***近一期经审计净资 产的百分之五十以上，且***金额超过五 千万元； ……16第四十九条 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 ……第五十条 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 ……17第五十条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易第五十一条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。18第五十一条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。第五十二条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。19第五十六条 股东大会的通知包括以下内 股东大会采用网络方式或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络方式 或其他方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。第五十七条 股东大会的通知包括以下内 （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。20第七十八条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司***近一期经审计第七十九条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 总资产30%的； ……产或者担保金额超过公司***近一期经审计 总资产百分之三十的； ……21第七十九条 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出***低持股比例限制。第八十条 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条***款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出***低持 股比例限制。22第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 ……第九十条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 ……23第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的；第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； …………24***百零六条 独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。***百零七条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的有关规 定执行。25***百零九条 董事会行使下列职权： （九）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事 会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 公司执行总裁、副总裁、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 ……***百一十条 董事会行使下列职权： （九）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名， 决定聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； ……26***百一十二条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。***百一十三条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。27***百一十三条 法律法规以及中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所对董事长权限有限制 性规定的，依照其规定执行。***百一十四条 法律法规以及中国证监会、上海证券交 易所对董事长权限有限制性规定的，依照 其规定执行。28***百三十一条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。***百三十二条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。29/***百四十一条 公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的*** 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。30***百四十四条 监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。***百四十六条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整。并对定期报告 签署书面确认意见。31***百五十五条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3个月和前 9个月结束之日起的1个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。***百五十七条 公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定进行编制。32***百六十三条 公司聘用取得“从事证券 相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期1年，可以续聘。***百六十五条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。33***百八十四条 公司有本章程***百八 十三条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。***百八十六条 公司有本章程***百八 十五条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。34***百八十五条 公司因本章程***百八 十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院***有关人 员组成清算组进行清算。***百八十七条 公司因本章程***百八 十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起十五日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院***有关 人员组成清算组进行清算。35***百九十九条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在宁波市工商行政管理部门*** 近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百零一条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在宁波市市场监督管理局***近一 次核准登记后的中文版章程为准。《公司章程》作上述修改后，其他条款序号相应顺延。《公司章程》及相关制度中系非实质性修订，如条款编号、大小写、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再做一一对比。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，并以***终宁波市市场监督管理局登记为准。本次修订后的《公司章程》详见同日披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《公司章程》（2022年5月修订）。

宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇二二年四月二十六日

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