恒玄科技（上海）股份有限公司关于变更部分募投项目和募投项目延期的公告

  （上接B549版）

  （二）***授予限制性股票的授予价格的确定方法

  本激励计划***授予价格依据本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价124.12元的80.57%确定，为每股100元。

  本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股154.76元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的64.62%；

  本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股193.88元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的51.58%；

  本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股238.72元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的41.89%。

  （三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

  本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同***授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股100元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

  （四）定价依据

  公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。

  公司是专业的集成电路设计企业，主营业务为智能音视频 SoC 芯片的研发、设计与销售。集成电路设计行业是典型的技术密集型行业，需要有深厚的技术和经验积累以及持续的创新能力，才能不断满足市场需求，因此对于人才的依赖远高于其他行业。随着行业规模的不断增长，集成电路设计企业对于人才的竞争日趋激烈，公司既需要持续加强对原有核心团队的激励，也需要通过有效的激励手段保障***人才的持续引进，帮助公司保持并增强行业竞争力。本激励计划确定的授予价格有助于公司在行业***人才竞争中掌握主动权，有助于保障激励计划的有效性，从而有助于现有人才梯队的稳定及未来***人才的吸引。

  本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

  综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划***及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2022年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

  七、限制性股票的授予与归属条件

  （一）限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  1．公司未发生如下任一情形：

  （1）***近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）***近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后***近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2．激励对象未发生如下任一情形：

  （1）***近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）***近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）***近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  （二）限制性股票的归属条件

  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

  1．公司未发生如下任一情形：

  （1）***近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）***近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后***近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2．激励对象未发生如下任一情形：

  （1）***近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）***近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）***近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

  3. 激励对象满足各归属期任职期限要求

  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

  4. 满足公司层面业绩考核要求

  本激励计划***授予部分考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次。***授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

  ■

  注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

  本激励计划预留授予部分考核年度及各年度业绩考核目标安排同***授予部分一致。

  5. 满足激励对象个人层面绩效考核要求

  所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

  ■

  若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

  若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

  （三）考核指标的科学性和合理性说明

  本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

  公司选取营业收入作为公司层面业绩指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。集成电路设计行业产品更新换代及技术迭代速度快，行业发展往往存在周期性特点。公司营业收入的持续增长需要准确把握未来市场需求及未来技术发展趋势，也受宏观环境及相关贸易政策影响。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了本激励计划的业绩考核指标，在体现成长性的同时保障预期激励效果。

  除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、***的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有***性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

  八、股权激励计划的实施程序

  （一）限制性股票激励计划生效程序

  1．公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

  2．公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

  3．独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资质的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

  4．公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

  5．本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  6．公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

  7．本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。

  （二）限制性股票的授予程序

  1．股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

  2．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

  3．公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  4．公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

  5．股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内***授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  （三）限制性股票的归属程序

  1．公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

  2．公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

  九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

  （一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

  本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  2．配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  3．缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  4．派息、增发

  公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

  （二）限制性股票授予价格的调整方法

  本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  2．配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  3．缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  4．派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  5．增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  （三）限制性股票激励计划调整的程序

  当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

  十、会计处理方法与业绩影响测算

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据***新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （一）限制性股票的公允价值及确定方法

  参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年4月25日用该模型对***授予的128.8876万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

  1．标的股价：119.04元/股（假设公司授权日收盘价为2022年4月25日收盘价）；

  2．有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

  3．历史波动率：33.2525%、36.6053%、36.9908%、37.7542%（采用申万-半导体指数截至2022年4月25日***近 12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；

  4．无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

  5．股息率：0.1263%（采用公司截至2022年4月25日***近1年的股息率）。

  （二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

  公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并***终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  假设2022年6月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划***授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  注：1.上述计算结果并不代表***终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

  2．上述对公司经营成果影响的***终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  上述测算部分不包含限制性股票的预留部分32.2219万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

  公司以目前信息初步估计，限制性股票股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

  （一）公司的权利与义务

  1．公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

  2．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  3．公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

  4．公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  5．若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  6．法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  （二）激励对象的权利与义务

  1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  2．激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  3．激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

  4．激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

  5．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  6．股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

  7．法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  （三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

  （一）本激励计划变更与终止的一般程序

  1．本激励计划的变更程序

  （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

  （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

  ①导致提前归属的情形；

  ②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

  （3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  2．本激励计划的终止程序

  （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

  （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

  （3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  （4）若本计划终止，尚未归属的限制性股票作废失效。

  （二）公司/激励对象发生异动的处理

  1．公司发生异动的处理

  （1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

  ①***近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②***近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后***近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  ⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  （2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

  ①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

  ②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

  （3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

  ①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

  ②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

  （4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

  2．激励对象个人情况发生变化

  （1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

  （2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

  违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

  （3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

  （4）激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。

  （5）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

  十三、上网公告附件

  （一）恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）；

  （二）独立董事关于公司***届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

  （三）监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见；

  （四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

  （五）上海市锦天城律师事务所关于恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书。

  恒玄科技（上海）股份有限公司董事会

  2022年4月26日

  证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2022-017

  恒玄科技（上海）股份有限公司

  关于变更部分募投项目和

  募投项目延期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  1、恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止“Type-C 音频芯片升级项目”，并将该项目的剩余募集资金追加至“智能蓝牙音频芯片升级项目”，同时，将“智能蓝牙音频芯片升级项目”达到预定可使用状态的时间延期至2023年9月。

  2、上述事项已经公司***届董事会第十九次会议和***届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信建投股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。本次涉及募集资金调整事项尚需提交公司股东大会审议。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会于2020年10月23日出具的《关于同意恒玄科技（上海）股份有限公司***公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2752号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,000.00万股，每股发行价格为人民币162.07元，本次发行募集资金总额为486,210.00万元，扣除不含税发行费用人民币10,331.88万元后，实际募集资金净额为人民币475,878.12万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年12月9日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA16018号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

  二、募集资金投资项目情况

  公司《***公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的***公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  单位：人民币万元

  ■

  截止2021年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  具体情况详见公司于2022年4月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-007）。

  三、本次变更部分募投项目和募投项目延期的具体情况及原因

  （一）拟变更的原项目计划投资及实际投资情况

  本次拟变更的募投项目为“Type-C音频芯片升级项目”和“智能蓝牙音频芯片升级项目”，根据《***公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，原计划投资情况如下：

  1、 原项目“Type-C音频芯片升级项目”的基本情况和投资情况

  “原项目”名称：Type-C 音频芯片升级项目

  “原项目”实施主体：恒玄科技（上海）股份有限公司

  “原项目”原计划实施内容：本项目总投资人民币6,531.08万元，实施内容主要包括在公司现有产品线的基础上，对Type-C音频芯片产品进行迭代升级以丰富产品线。拟推出的新一代Type-C音频芯片将增加更丰富的功能，进一步强化可扩展性，提升HiFi音质及降噪等性能，并降低功耗及成本，以满足终端客户市场的需求。

  截止本公告日，原项目的实际投资情况如下：

  ■

  截至本公告披露日，“Type-C 音频芯片升级项目”未使用的募集资金余额为67,155,680.00元（其中含孳息2,115,984.17元）。

  2、原项目“智能蓝牙音频芯片升级项目”的基本情况和投资情况

  “原项目”名称：智能蓝牙音频芯片升级项目

  “原项目”实施主体：恒玄科技（上海）股份有限公司

  “原项目”原计划实施内容：本项目将在公司现有产品线的基础上，对蓝牙音频芯片产品进行迭代升级以丰富和增强产品线。

  截止本公告日，原项目的实际投资情况如下：

  ■

  截至本公告披露日，“智能蓝牙音频芯片升级项目”未使用的募集资金余额为111,442,766.01元（其中含孳息10,095,792.23元）。

  （二）拟变更原募投项目的具体原因

  “Type-C 音频芯片升级项目”原计划在公司现有产品线的基础上，对Type-C音频芯片产品进行迭代升级以丰富产品线，推出新一代的Type-C音频芯片将增加更丰富的功能，进一步强化可扩展性，提升HiFi音质及降噪等性能，并降低功耗及成本，以满足终端客户市场的需求。但随着TWS耳机的迅猛增长和快速推广，Type-C耳机因价格较传统耳机偏贵，除手机外，电脑等诸多电子产品使用Type-C耳机的配套并未普及，以及用户使用Type-C耳机时不能给手机充电等缺点，市场被TWS耳机挤压并逐步萎缩。终端客户纷纷减少Type-C耳机的投入，手机客户也不再将Type-C耳机作为手机的标准配件。由于市场变化迅速，公司维持原有Type-C音频芯片的生产，暂停了原项目的投入，同时密切关注Type-C音频芯片市场的变化。随着时间推移，目前市场情况已经明朗，Type-C音频芯片已无升级的需求，项目建设不及预期。

  为提高募集资金使用效率，公司决定终止“Type-C 音频芯片升级项目”，并将该项目的剩余募集资金用于“智能蓝牙音频芯片升级项目”。

  （三）变更部分募投项目和募投项目延期的具体情况

  公司拟将募投项目“Type-C 音频芯片升级项目”的剩余募集资金，追加至“智能蓝牙音频芯片升级项目”，并将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2023年9月。

  ■

  结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整如下：

  ■

  对“智能蓝牙音频芯片升级项目”追加投入并延期的原因：

  过去几年TWS耳机市场持续快速发展，根据研究机构Counterpoint的数据，全球TWS耳机出货量从2016年的0.09亿对增长至2021年的3.1亿对，年均复合增长率达102.97%。随着终端市场的发展，对蓝牙音频芯片的性能要求也在持续提升，以支持TWS产品在蓝牙连接、Hi-Fi音频、AI降噪、语音交互等各方面进一步迭代创新。SoC芯片随着性能不断升级，功耗也随之提高，需要公司通过提升制程工艺来解决高性能和低功耗之间的矛盾，从而满足智能终端产品的升级需求以及智能语音技术普遍应用的需要。

  基于此，公司拟追加投入6,504.04万元，用于对蓝牙音频芯片产品进行迭代升级，以支持蓝牙新标准，并在自适应ANC、音频AI 技术、延时及音质等方面做进一步提升。同时，公司将进一步降低产品整体功耗和成本，以提升产品竞争力，满足消费者对智能可穿戴设备日益提升的体验要求。追加投入后，智能蓝牙音频芯片升级项目的总投入为45,031.79万元，项目总投资和投资进度如下：

  ■

  综上，为有效提升募集资金的使用效果与投资项目的实施质量、降低资金使用风险，本着审慎原则，结合当前项目的实际情况，公司拟将“智能蓝牙音频芯片升级项目”达到预定可使用状态的时间延期至2023年9月。

  四、本次变更部分募投项目面临的风险和对公司的影响

  本次变更部分募投项目的风险主要为募投项目的市场风险，在项目实施过程中或项目完成后，可能存在国家产业政策、行业标准等规定出现重大变更等不利因素的情况，使项目无法实现预期收益。

  综上所述，本次募投项目的变更和延期是根据公司经营发展的需求和募投项目的实际建设情况做出的审慎决策，符合公司战略规划，有利于提高募集资金的使用效率，有利于提高公司研发能力，帮助提升公司整体运作效率，以进一步实现公司的战略目标。项目的实施将有利于进一步提升公司的技术竞争实力。本次变更不存在改变或变相改变资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规中关于上市公司募集资金使用的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

  五、本次变更部分募投项目履行的审议程序及专项意见

  公司于2022年4月25日召开***届董事会第十九次会议和***届监事会第十三 次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目和募投项目延期的议案》。公司独立董事、监事会分别发表了同意意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见，本次事项不属于关联交易，本事项尚需提交公司股东大会审议。

  （一）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次对部分募投项目的变更及延期，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募集资金使用效率，符合公司实际情况和未来经营发展需要，并已履行了必要的审议和决策程序。本次募投项目变更及延期不影响募投项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益。综上，我们同意公司本次部分募投项目变更及延期的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  监事会认为：公司本次对部分募投项目变更和延期的事项，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，是为了满足公司战略规划及实际经营的需要，有利于公司的持续、健康发展，提高了募集资金使用效率，符合公司主营业务发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。本次变更募投项目和募投项目延期事项的审议决策程序合法合规，监事会同意公司本次对部分募投项目的变更和募投项目延期的事项。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次关于变更部分募投项目和募投项目延期的事项已经公司***届董事会第十九次会议和***届监事会第十三次会议审议通过，独立董事就该事项发表明确同意的独立意见，本次事项不属于关联交易，本次事项尚需提交公司股东大会审议。

  本次事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等的有关法规的要求，提高了募集资金使用效率，符合公司主营业务发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

  综上，保荐机构对上述关于变更部分募投项目和募投项目延期的事项无异议。

  特此公告。

  恒玄科技（上海）股份有限公司

  董事会

  2022年 4月 26 日

  证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2022-021

  恒玄科技（上海）股份有限公司

  关于2021年年度股东大会

  增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会的类型和届次：

  2021年年年度股东大会

  2. 股东大会召开日期：2022年5月12日

  3. 股东大会股权登记日：

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人：赵国光

  2. 提案程序说明

  公司已于2022年4月15日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有10.14%股份的股东赵国光，在2022年4月25日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》有关规定，现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  股东大会召集人（董事会）于2022年4月25日收到公司股东赵国光先生书面提交的《关于提请公司2021年年度股东大会增加临时提案的申请》。赵国光先生提议将***届董事会第十九次会议审议通过的以下议案提交至公司2021年年度股东大会审议：

  ■

  上述议案的具体内容详见公司于2022年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

  三、 除了上述增加临时提案外，于2022年4月15日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  （一） 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期、时间：2022年5月12日 14点 00分

  召开地点：上海市浦东新区金科路2889弄长泰广场B座201室

  （二） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票开始时间：2022年5月12日

  网络投票结束时间：2022年5月12日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （三） 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  （四） 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

  本次提交股东大会审议的议案 1、9、10 已经公司***届董事会第十八次会议审议通过，议案 2 已经公司***届监事会第十二次会议审议通过，议案 3-8 已经公司***届董事会第十八次会议及***届监事会第十二次会议审议通过，议案11-14已经公司***届董事会第十九次会议及***届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司分别于 2022 年 4 月 15 日及2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

  2、 特别决议议案：9、11、12、13

  3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11、12、13、14

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、9

  应回避表决的关联股东名称：Liang Zhang、赵国光、汤晓冬

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  特此公告。

  恒玄科技（上海）股份有限公司董事会

  2022年4月26日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  恒玄科技（上海）股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月12日召开的贵公司2021年年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2022-018

  恒玄科技（上海）股份有限公司

  关于新增募投项目实施主体的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月25日召开了公司***届董事会第十九次会议和***届监事会第十三次会议，审议并通过《关于新增募投项目实施主体的议案》。为了满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，公司拟新增全资子公司恒玄科技（北京）有限公司（以下简称“恒玄北京”）作为募投项目“研发中心建设项目”的实施主体，并授权公司管理层开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。公司与本次新增募投项目实施主体之间将通过内部往来、增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。现将相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会于2020年10月23日出具的《关于同意恒玄科技（上海）股份有限公司***公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2752号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,000.00万股，每股发行价格为人民币162.07元，本次发行募集资金总额为486,210.00万元，扣除不含税发行费用人民币10,331.88万元后，实际募集资金净额为人民币475,878.12万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年12月9日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA16018号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

  二、募集资金投资项目情况

  根据《恒玄科技***公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，以及公司***届董事会第十二次会议审议通过，将全资子公司恒玄北京和恒玄科技（成都）有限公司（以下简称“恒玄成都”）纳入部分募投项目的实施主体，公司***届董事会第十四次会议审议通过，将全资子公司上海恒玄智能科技有限公司（以下简称“恒玄智能”）作为募投项目“发展与科技储备项目”的实施主体，公司目前募集资金使用情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  三、新增项目实施主体的情况

  为了更好发展和管理公司募集资金投资项目，满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，公司对本次募投项目新增本公司全资子公司恒玄北京为“研发中心建设项目”的实施主体。除此以外，项目的投资方向、实施内容等均不发生变化。新增实施主体的具体情况如下：

  ■

  全资子公司基本情况：

  公司名称：恒玄科技（北京）有限公司

  注册地址：北京市海淀区彩和坊路11号3层301

  注册资本：210万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：从事电子科技、通信科技、网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  四、本次部分募投项目新增实施主体对公司的影响

  本次部分募投项目新增恒玄北京为募投项目实施主体，是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，未改变募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，不存在损害公司和投资者利益的情形。

  五、审议程序及专项意见

  1、董事会意见

  公司***届董事会第十九次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》,同意公司本次募投项目新增实施主体恒玄科技（北京）有限公司。本议案无需股东大会批准，自董事会审议通过后实施。

  2、独立董事意见

  公司独立董事认为：本次新增募投项目实施主体，符合公司经营管理需要，有助于提高募集资金管理效率和后期运营效率，推进募投项目的有效实施。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，是公司根据内部运营管理的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期发展战略和募投项目实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响。公司新增募投项目实施主体履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。鉴于此，我们一致同意该事项。

  3、监事会意见

  2022年4月25日，公司***届监事会第十三次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》。

  监事会认为：公司本次募集资金投资项目增加实施主体的事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等相关规定。本次募集资金投资项目增加实施主体，有利于募投项目的顺利进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意上述事项。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，公司本次新增募投项目实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次新增募投项目实施主体事项无异议。

  特此公告。

  恒玄科技（上海）股份有限公司

  董事会

  2022年 4月 26 日

  证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2022-019

  恒玄科技（上海）股份有限公司

  关于新增募集资金专项账户的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月25日召开了公司***届董事会第十九次会议和***届监事会第十三次会议，审议并通过《关于新增募集资金专项账户的议案》。现将相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会于2020年10月23日出具的《关于同意恒玄科技（上海）股份有限公司***公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2752号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,000.00万股，每股发行价格为人民币162.07元，本次发行募集资金总额为486,210.00万元，扣除不含税发行费用人民币10,331.88万元后，实际募集资金净额为人民币475,878.12万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年12月9日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA16018号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司2020年12月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒玄科技***公开发行股票科创板上市公告书》。

  截至目前，公司募集资金专项账户开立情况如下：

  ■

  二、本次拟新增募集资金专项账户的情况

  为满足募投项目的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，公司新增全资子公司恒玄科技（北京）有限公司作为募投项目“研发中心建设项目”的实施主体，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对新增实施主体需开立募集资金专户，公司拟在招商银行股份有限公司上海分行营业部新开立募集资金专项账户。

  公司将及时与保荐机构中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司上海分行营业部共同签署《募集资金三方监管协议》，并授权公司管理层办理上述具体事项。

  三、对公司的影响

  本次新增募集资金专用账户的事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司进一步规范募集资金的管理。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，符合公司长远发展需求和股东利益。

  四、审议程序及专项意见

  1、董事会意见

  2022年4月25日，公司***届董事会第十九次会议审议通过了《关于新增募集资金专项账户的议案》,同意公司新增募集资金专用账户。本议案无需股东大会批准,自董事会审议通过后实施。

  2、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司新增募集资金专项账户的计划符合公司发展需要，有助于提高募集资金的管理效率，符合公司的实际情况与发展需求，不存在损害公司股东利益的情形，决策程序合法有效，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。鉴于此，我们一致同意该事项。

  3、监事会意见

  监事会认为：公司本次新增募集资金专户有助于进一步规范募集资金的管理和使用，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司本次新增募集资金专户事项。

  五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司此次新增募集资金专户，不存在损害股东利益的情形。本次变更募集资金专户事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。保荐机构对公司本次新增募集资金专用账户事项无异议。

  特此公告。

  恒玄科技（上海）股份有限公司

  董事会

  2022年 4月 26 日

  证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2022-013

  恒玄科技（上海）股份有限公司

  ***届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）***届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2022年4月25日以通讯方式召开，本次会议通知及相关材料已于2022年4月20日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长Liang Zhang先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《恒玄科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议由董事长Liang Zhang先生主持，经与会董事表决，会议通过以下议案：

  （一）审议通过《关于公司〈2022***季度报告〉的议案》

  表决结果：同意【9】票；反对【0】票；弃权【0】票。

  具体内容详见公司于2021年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年***季度报告》。

  （二）审议通过《关于〈恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住***人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告。

  表决结果：同意【9】票；反对【0】票；弃权【0】票。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过《关于〈恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒玄科技（上海）股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果：同意【9】票；反对【0】票；弃权【0】票。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

  为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

  1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

  （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

  （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

  （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

  （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

  （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

  （9）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属处理；

  （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  （11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

  （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

  5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

  表决结果：同意【9】票；反对【0】票；弃权【0】票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过《关于变更部分募投项目和募投项目延期的议案》

  基于市场环境的变化，并结合公司实际情况和未来经营发展需要，拟终止“Type-C 音频芯片升级项目”，并将该项目的剩余募集资金追加至“智能蓝牙音频芯片升级项目”，同时，将“智能蓝牙音频芯片升级项目”达到预定可使用状态的时间延期至2023年9月。

  表决结果：同意【9】票；反对【0】票；弃权【0】票。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （六）审议通过《关于新增募投项目实施主体的议案》

  为了满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，公司拟新增全资子公司恒玄科技（北京）有限公司作为募投项目“研发中心建设项目”的实施主体，并授权公司管理层开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。

  表决结果：同意【9】票；反对【0】票；弃权【0】票。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  （七）审议通过《关于新增募集资金专项账户的议案》

  根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对新增实施主体需开立募集资金专户，公司拟在招商银行股份有限公司上海分行营业部新开立募集资金专项账户，同意公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司上海分行营业部共同签署《募集资金三方监管协议》，并授权公司管理层办理上述具体事项。

  表决结果：同意【9】票；反对【0】票；弃权【0】票。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  （八）审议通过《关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》

  为确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，在募集资金投资项目实施期间，公司拟根据实际情况使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目中的包括不限于设备采购款、IP采购、试制试验等研发投入款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。

  表决结果：同意【9】票；反对【0】票；弃权【0】票。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  特此公告。

  恒玄科技（上海）股份有限公司董事会

  2022年4月26日

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