北京菜市口百货股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施和投资计划的公告

（上接B366版）

（2）扣减自募集资金总额扣除的承销费和保荐费、募集资金专户支付审计费、律师费和其他发行费等费用的相关增值税进项税额合计为286.84万元；

上述（2）项应自公司经营账户补充至募集资金账户，（1）项扣除（2）项后的净额，即400.20万元为以非募集资金账户预先支付发行费用实际需要置换的金额。

以上应自募投资金专户置换的募投项目支出及发行费用已于2022年2月25日进行置换。

（三）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

报告期间，本公司不存在以前年度已使用金额。

2、本年度使用金额及当前余额

2021年度，本公司募集资金使用情况为：

（1）以募集资金直接投入募投项目538.43万元。截至2021年12月31日止，本公司募集资金累计直接投入募投项目538.43万元。

（2）营销网络建设项目从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出9,965.43万元；信息化平台升级建设项目从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出20.47万元；定制及设计中心项目从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出13.50万元；本公司使用非募投资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的发行费用400.20万元，其中，以自筹资金已支付的发行费用为687.04万元，扣减自募集资金总额扣除的承销费和保荐费、募集资金专户支付审计费、律师费和其他发行费等费用的相关增值税进项税额合计为286.84万元（应自公司经营账户补充至募集资金账户）后的净额，即400.20万元为以自筹资金预先支付发行费用实际需要置换的金额。

综上，截至2021年12月31日止，募集资金累计投入10,537.83万元，尚未使用的金额为62,007.97万元（其中募集资金61,772.29万元，专户存储累计利息扣除手续费235.68万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京菜市口百货股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2020年4月30日经本公司第六届董事会2020年***次会议审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司从2021年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。《募集资金专户存储三方监管协议》内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》内容不存在重大差异。截至2021年12月31日止，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入235.68万元（其中2021年度利息收入235.68万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入及预先支付的发行费用10,399.60万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

截至2021年12月31日止，公司募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

截至2021年12月31日止，公司尚未完成募投项目先期投入置换。

经统计，截至2021年9月30日止，公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为9,999.40万元，以自筹资金预先支付的发行费用为687.04万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

截至2021年12月31日止，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

截至2021年12月31日止，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（五）用超募资金***补充流动资金或归还银行贷款情况。

公司不存在超募资金的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

公司不存在超募资金的情况。

（七）节余募集资金使用情况。

截至2021年12月31日止，公司无节余募集资金使用事项。

（八）募集资金使用的其他情况。

截至2021年12月31日止，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日止，公司不存在变更募投项目的情况。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2021年12月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违反相关规定的情形。

七、会计师事务所鉴证报告的结论性意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了《关于北京菜市口百货股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为菜百股份董事会编制的2021专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了菜百股份2021年度募集资金的存放和实际使用情况。

八、保荐机构专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：菜百股份2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

九、上网披露的公告附件

（一）中信证券股份有限公司出具的《关于北京菜市口百货股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；

（二）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京菜市口百货股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。

特此公告。

北京菜市口百货股份有限公司董事会

2022年4月27日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

注1：“截至期末承诺投入金额”以公司于2021年8月25日披露的《***公开发行股票招股说明书》为依据确定。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：605599 证券简称：菜百股份 公告编号：2022-018

北京菜市口百货股份有限公司

变更部分募集资金投资项目

实施和投资计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次拟变更的募集资金投资项目为“营销网络建设项目”，变更内容为项目具体实施和投资计划，不涉及项目名称发生变更。

● 变更前的投资总金额为95,021.43万元,其中使用募集资金投资额为58,000万元，募集资金不足部分公司使用自有资金解决。

● 变更后的投资总金额为95,058.16万元，其中使用募集资金投资额为58,000万元，募集资金不足部分公司使用自有资金解决。

● 变更后的项目预计完成时间为2024年12月31日。

● 此次变更事项已经公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京菜市口百货股份有限公司***公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2670号）核准，公司2021年公开发行人民币普通股（A股）股票77,777,800股，每股面值为1.00元，发行价格为10.00元/股，募集资金总额为777,778,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为723,101,218.90元。上述募集资金已于2021年9月1日到账，到账情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（致同验字（2021）第110C000609号）。

根据公司于2021年8月25日披露的《***公开发行股票招股说明书》，本次拟变更的募集资金投资项目“营销网络建设项目”总投资额为95,021.43万元，其中使用募集资金投资额为58,000万元，占总募集资金净额的比例为80.21%。截至2022年3月31日，“营销网络建设项目”已投入募集资金金额为11,004.50万元。本次变更不涉及项目名称发生变更，总投资额由95,021.43变更为95,058.16万元，募集资金不足部分公司使用自有资金解决，不涉及新增关联交易，主要为“营销网络建设项目”具体实施和投入计划的变更。

本次变更事项已经公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

营销网络建设项目实施主体为公司，拟投入金额和构成明细、计划进度等情况详见公司于2021年8月25日披露的《***公开发行股票招股说明书》。

截至2022年3月31日，该项目已投入募集资金金额为11,004.50万元，占项目总预计投入募集资金的比例为18.97%，未使用募集资金余额为46,995.50万元（不含利息），存放于募集资金专户。已投入募集资金金额明细详见下表：

单位：万元

（二）变更的具体原因

公司为黄金珠宝零售企业，营销网络建设项目主要内容为开设门店，以助于公司进一步提高市场覆盖率，提升收入规模和盈利水平。由于门店开设的具体实施受市场变化等多方面因素影响较大，需实时根据政府政策的导向、市场发展的变化及消费者的购买习惯和需求，并结合已开设店面的经营反馈，灵活调整经营布局。变更前，该项目对具体开店地点、面积、数量、场地取得方式等事项的规划，难以满足公司经营业务的实际需求。为有效提升募集资金使用效率，使得营销网络建设项目的具体实施更加贴合市场实际情况，更加有利于助力于公司主业发展，拟对该项目包括实施地点、计划投资进度等方面的具体实施计划进行变更。

三、变更后项目的具体内容

（一）项目选址

在国内重点地区及核心城市等地点开设门店，由于门店场地位置和面积的选择受市场因素重要影响，提请股东大会授权董事会授权公司管理层依据市场情况，在募集资金投资范围内决定门店开设数量及面积。

（二）场地取得方式

上述门店场地取得方式为租赁（含联营扣点）等方式开设。

（三）资金投向及计划投资进度

项目预计完成时间为2024年12月31日。

注：

1.上表为项目总投资计划，募集资金不足部分，公司使用自有资金解决。

2.根据项目实际实施情况，公司可对各建设期计划投资金额进行调剂使用，以确保募集资金使用效率。

3.上表中数据合计数与明细数相加之和如有差异系四舍五入所致。

四、市场前景和风险提示

该项目本次变更为具体实施和投资计划的调整，未改变公司募集资金的实质用途，对项目实施无重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。变更后的实施和投资计划，将有助于实现快速扩展公司销售渠道的需要，进一步加强公司销售网络的覆盖度和影响力，提高公司的业务拓展速度，为后续跨区域发展奠定良好的基础。公司过硬的质量控制体系、较强的经营管理能力及品牌影响力和行业地位优势，将为该项目的顺利实施提供有力支持和保障。

在该项目的具体实施过程中，可能受到政策、经济环境、市场环境、新型冠状病毒疫情、居民收入等不确定因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。如出现上述情况，公司将积极采取措施，在项目规划范围内，通过市场调研、拓展合作等多种方式，及时调整开店布局，以应对风险。

五、变更后项目涉及的外部审批情况

本次变更后的“营销网络建设”项目不涉及相关审批或备案程序。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事对本次变更发表了同意的独立意见，认为公司本次变更募集资金投资项目“营销网络建设项目”的实施和投资计划，审议程序符合相关法律法规的规定，本次变更符合公司经营业务的实际需要，对该募集资金投资项目的实施不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意公司募集资金投资项目“营销网络建设项目”变更事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会于2022年4月25日召开公司第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施和投资计划的议案》，认为本次变更募投项目“营销网络建设项目”的实施和投资计划，有利于公司主营业务发展，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序合法合规，同意该变更事项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，尚需股东大会审议通过后方可实施，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度。本次变更募集资金投资项目事项符合公司经营业务的实际需要，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更事项尚需提交公司股东大会审议通过。

八、备查文件目录

1.《北京菜市口百货股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》

2.《北京菜市口百货股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

3.《北京菜市口百货股份有限公司第七届监事会关于变更部分募集资金投资项目实施和投资计划的书面意见》

4.《北京菜市口百货股份有限公司关于变更募集资金投资项目的说明报告》

5.《中信证券股份有限公司关于北京菜市口百货股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施和投资计划的核查意见》

6.《营销网络建设项目可行性研究报告》

特此公告。

北京菜市口百货股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：605599 证券简称：菜百股份 公告编号：2022-022

北京菜市口百货股份有限公司

关于购买董监高责任保险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，降低公司运营风险，促进董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更加充分的履行决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他相关主体购买责任险。

公司于2022年4月25日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议了《关于购买董监高责任保险的议案》。鉴于公司全体董事、监事均作为被保险对象，属于利益相关方，在审议本事项时均已回避表决，本事项将直接提交公司2021年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、投保方案主要内容

1.投保人：北京菜市口百货股份有限公司

2.被保险人：公司和全体董事、监事及高级管理人员和其他相关主体

3.赔偿限额：不超过人民币10,000万元/年（具体金额以保单为准）

4.保险费用：不超过人民币50万元/年（具体金额以保单为准）

5.保险期限：12个月

为了提高决策效率，提请公司股东大会在上述权限内授权公司董事长或董事长授权人士负责办理购买上述责任险的相关事宜（包括但不限于选择承保机构及相关中介机构；确定保险金额、保险费用及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等），以及在本次公司和董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或期满前，办理续保或者重新投保等相关事宜。

二、独立董事意见

购买董监高责任保险有利于进一步完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，降低公司运营风险，促进董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更加充分的履行决策、监督和管理职能，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定。该议案决策和审议程序合法合规，全体董事作为利益相关方均已回避表决。综上，我们一致同意公司购买董监高责任保险的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

三、备查文件目录

1.《北京菜市口百货股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》

2.《北京菜市口百货股份有限公司第七届监事会第三次会议决议》

3.《北京菜市口百货股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

北京菜市口百货股份有限公司

董事会

2022年4月27日

企行公司主营业务： 公司注册、公司变更、代理记账、涉税处理、公司转让、公司注销、公司户车牌转让，投资/资产/基金类公司转让， 免费咨询电话：010-85803387