连城数控(835368):拟修订公司章程公告

原标题:连城数控:关于拟修订公司章程公告

证券代码：835368 证券简称：连城数控 公告编号：2022-022
大连连城数控机器股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、修订内容
根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定修订后***条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上 市公众公司监管指引第 3号—章程必 备条款》和其他法律法规等有关规定， 制订公司章程。***条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京 证券交易所上市公司持续监管办法 （试行）》、《北京证券交易所股票上市 规则（试行）》和其他法律法规等有关 规定，制订公司章程。第二条 公司是依照《公司法》、《关于 外国投资者并购境内企业的规定》和 其他有关法律法规的规定，经主管部 门批准，由有限责任公司整体变更设 立的股份有限公司（外资比例低于第二条 公司系依照《公司法》、《关于 外国投资者并购境内企业的规定》和 其他有关法律法规的规定，经主管部 门批准，由有限责任公司整体变更设 立的股份有限公司（外资比例低于25%）；公司在大连市工商行政管理局 注册登记，并取得营业执照。 公司于2020年7月2日经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）核准，向不特定合格投资者公开 发行人民币普通股股票1500万股，于 2020年 7月 27日在全国中小企业股 份转让系统（以下简称“全国股转系 统”）精选层挂牌。25%）；公司在大连市市场监督管理局 注册登记，并取得营业执照。新增第三条（之后的序号顺延）第三条 公司于2020年7月2日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，向不特定合格投资 者公开发行人民币普通股股票 1,500 万股，于2020年7月27日在全国中 小企业股份转让系统精选层挂牌，并 于2021年11月15日在北京证券交易 所（以下简称“北交所”）上市。第十一条 公司的经营宗旨：可靠、增 值、规范经营方针质量***，客户至 上、创新务实、持续发展企业作风注重 结果，反应迅速、乐于沟通、信守承诺， 做世界***的光伏及半导体产业装备 制造商。第十二条 公司核心价值观：可靠、增 值、阳光。企业精神：求真务实、奋斗 为本、连心志城、合作共赢。企业作风： 反应迅速、乐于沟通、信守承诺、注重 结果。新增第十四条（之后的序号顺延）第十四条 公司根据中国共产党章程 的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条 件。第十三条 公司的股份采取股票的形 式。股票是公司签发的证明股东所持第十五条 公司的股份采取股票的形 式。股份的凭证。 根据中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）及全国中小企业 股份转让系统有限责任公司（以下简 称“全国股份转让系统公司”）等相关 规定，公司股票登记存管在中国证券 登记结算有限责任公司。根据中国证监会及北交所的相关规 定，公司股票的登记存管机构为中国 证券登记结算有限责任公司。第十四条 公司股份的发行，实行公 平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。 公司股票一律以股东姓名或单位记 名。法人持有的股份，应记载法人名 称，不得另立户名或以代表人姓名记 名。公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，并指派公司董事会 秘书进行管理。第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。 公司股票一律以股东姓名或单位记 名。法人持有的股份，应记载法人名 称，不得另立户名或以代表人姓名记 名。公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，并指派公司董事会 秘书进行管理。修改第十六条中关于公司股东沈阳汇 智投资有限公司的公司名称及其住所 的表述第十八条中“沈阳汇智投资有限公司” 修改为“海南惠智投资有限公司”，同 时其住所由“沈阳市皇姑区黄河南大 街 7号甲”修改为“海南省三亚市海 棠湾区亚太金融小镇南 11号楼 8区 21-08-14号”第十九条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式第二十一条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方增加资本： （一）经有关监管部门核准，公开发行 （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及有关监 管部门批准的其他方式。 公司在公开市场进行股票发行的，公 司现有股东在同等条件下对发行股票 无优先认购权。式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及有关监 管部门批准的其他方式。 公司在公开市场进行股票发行的，公 司现有股东在同等条件下对发行股票 无优先认购权。第二十一条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和公司 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 （三）将股份用于员工持股计划或股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。 公司收购本公司股份，可以选择下列第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和公司 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 （三）将股份用于员工持股计划或股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十二条 公司因前条第（一）项 至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因前条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 经 2/3以上董事出席的董事会会议决 公司依照前条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的10%，并应当在三年内转 让或者注销。第二十四条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、 第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照因本章程第二十三条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注 销。第二十五条 发起人持有的本公司股 票，自公司成立之日起一年以内不得 公司其他股东自愿锁定其所持股份 的，锁定期内不得转让其所持公司股 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数 的百分之二十五。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股 公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份 5%以上股东，将其持有的 本公司股票在买入后 6个月内卖出， 或者在卖出后 6个月内又买入，由此 所的收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，卖出该股票不受 6个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。第二十七条 发起人持有的本公司股 票，自公司成立之日起一年以内不得 公司其他股东自愿锁定其所持股份 的，锁定期内不得转让其所持公司股 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数 的百分之二十五，所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。新增第二十八条（之后的序号顺延）第二十八条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司百分之五以上股 份的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的 证券在买入 后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条***款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条***款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。新增第二十九条（之后的序号顺延）第二十九条 公司董事、监事和高级管 理人员在下列期间不得买卖本公司股 （一）公司年度报告、中期报告公告前 30日内及季度报告公告前10日内；因 特殊原因推迟年度报告、中期报告公 告日期的，自原预约公告日前30日起 算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内； （三）自可能对公司股票交易价格、投 资者投资决策产生较大影响的重大事 件发生之日或者进入决策程序之日， 至依法披露之日内； （四）中国证监会、北交所认定的其他 公司控股股东、实际控制人在下列期 间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前30日内， 因特殊原因推迟年度报告公告日期 的，自原预约公告日前30日起算，直 至公告日日终； （二）本条前款第（二）项至第（四） 项规定的期间。第二十六条 公司应建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。第三十条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据， 记载于股东名册的股东，可以依股东 名册主张行使股东权利。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 持有公司百分之五以上 有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。第三十七条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍 卖、托管、设定信托或者被依法限制表 决权的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。第三十四条 公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司董事会建立对控股股东所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股股 东及其附属企业侵占公司资产的，应 当立即依法向司法部门申请对控股股 东所持股份进行司法冻结，凡不能以 现金清偿的，通过变现被冻结的股份 偿还被侵占的资产。 公司控股股东及实际控制人对公司负 有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司的合 法权益，不得利用其控制地位损害公 司的利益。第三十八条 公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司董事会建立对控股股东所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股股 东及其附属企业侵占公司资产的，应 当立即依法向司法部门申请对控股股 东所持股份进行司法冻结，凡不能以 现金清偿的，通过变现被冻结的股份 偿还被侵占的资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和 社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。第三十五条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计第三十九条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表 担任的监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准公司章程第三十六 条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司***近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联法人 发生的交易金额（除提供担保外）超过 3000万元，且占公司***近一期经审计 总资产或市值2%以上的关联交易。 公司与同一关联方进行的交易及与不 同关联方进行交易标的类别相关的交划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准公司章程第四十条 规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司***近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联法人 发生的交易金额（除提供担保外）超过 3000万元，且占公司***近一期经审计 总资产或市值2%以上的关联交易。 公司与同一关联方进行的交易及与不 同关联方进行交易标的类别相关的交易应按照连续十二个月内累计计算的 原则。已经按照本章程规定履行相关 义务的，不再纳入累计计算范围。 （十五）审议股权激励计划； （十六）审议达到以下标准之一的交 易（除提供担保外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以孰高为准）占公司 ***近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的 50% 3、交易标的（如股权）***近一个会计 年度资产净额占公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）***近一个会计 年度相关的营业收入占公司***近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上， 且超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司***近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且超 过750万元； 6、交易标的（如股权）***近一个会计 年度相关的净利润占公司***近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且超 过750万元。 公司与同一交易方同时发生本条款所 规定的同一类别且方向相反的交易 时，应当按照其中单向金额计算；公司 与同一类别且与标的相关的交易时， 应当按照连续十二个月累计计算。易应按照连续十二个月内累计计算的 原则。已经按照本章程规定履行相关 义务的，不再纳入累计计算范围。 （十五）审议批准变更募集资金用途 （十六）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十七）审议达到以下标准之一的交 易（提供担保、受赠现金资产、获得债 减免、接受担保和资助、提供财务资助 除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以孰高为准）占公司 ***近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占上市公司***近一 期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000万元； 3、交易标的（如股权）***近一个会计 年度相关的营业收入占公司***近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上， 且超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司***近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且超 过750万元； 5、交易标的（如股权）***近一个会计 年度相关的净利润占公司***近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且超 过750万元。（十七）审议法律、行政法规、部门规 章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 达到第（十四）和（十六）项规定标准， 交易标的为股权的，应当提供交易标 的***近一年又一期财务报告的审计报 告；交易标的为股权以外的非现金资 产的，应当提供评估报告。经审计的财 务报告截止日距离审计报告使用日不 得超过六个月，评估报告的评估基准 日距离评估报告使用日不得超过一 年。前款规定的审计报告和评估报告 应当由符合《证券法》规定的证券服务 机构出具。与日常经营相关的关联交 易可免于审计或者评估。公司与同一交易方同时发生本条款所 规定的同一类别且方向相反的交易 时，应当按照其中单向金额计算；公司 与同一类别且与标的相关的交易时， 应当按照连续十二个月累计计算。已 按照上述规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等，可免于履行股东大会审议 程序。公司与其合并报表范围内的控 股子公司发生的或者上述控股子公司 之间发生的交易，除另有规定或者损 害股东合法权益的以外，免于按照前 述规定履行股东大会审议程序。 （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 达到第（十四）和（十七）项规定标准， 交易标的为股权的，应当提供交易标 的***近一年又一期财务报告的审计报 告；交易标的为股权以外的非现金资 产的，应当提供评估报告。经审计的财 务报告截止日距离审计报告使用日不 得超过六个月，评估报告的评估基准 日距离评估报告使用日不得超过一 年。前款规定的审计报告和评估报告 应当由符合《证券法》规定的证券服务 机构出具。与日常经营相关的关联交 易可免于审计或者评估。第三十六条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额,达到或超过***近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何 （二）公司的对外担保总额按连续 12 个月累计计算原则,达到或超过***近 一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过***近一期经审 计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （六）中国证监会、全国股转公司或者 公司章程规定的其他担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。公司 为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免本条 款第（一）项、第（三）项和第（四） 项的规定。第四十条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过***近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额按连续 12 个月累计计算原则,超过***近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担 （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过***近一期经审 计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （六）中国证监会、北京证券交易所或 者公司章程规定的其他担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。公司 为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免本条 款第（一）项、第（三）项和第（四） 项的规定。新增第四十一条（之后的序号顺延）第四十一条 公司提供财务资助，应当 经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议。公司对外提供财 务资助事项属于下列情形之一的，经 董事会审议通过后还应当提交公司股 东大会审议： （一）被资助对象***近一期的资产负 债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十 二个月内累计提供财务资助金额超过 公司***近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、北交所或者本章程 规定的其他情形。 本条所称财务资助，是指公司及其控 股子公司有偿或无偿对外提供资金、 委托 贷款等行为。公司不得为董事、 监事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人及其控制的企业等关联方提供 资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公 司不得对同一对象继续提供财务资助 或者追加财务资助。 公司资助对象为控股子公司的，不适 用本条以上关于财务资助的规定。第三十八条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额三分之一时；第四十三条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二 时；（三）单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公 司章程规定的其他情形。（二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公 司章程规定的其他情形。第四十条 股东大会会议由董事会召 集，董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责的，监事会应当及 时召集；监事会不召集的，连续九十日 以上单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东可以自行召集。在股 东大会决议公告之前，召集股东大会 的股东合计持股比例不得低于10%。 监事会或者股东依法自行召集股东大 会的，挂牌公司董事会、信息披露事务 负责人应当予以配合，并及时履行信 息披露义务。第四十五条 股东大会会议由董事会 召集，董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责的，监事会应当 及时召集；监事会不召集的，连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集。在 股东大会决议公告之前，召集股东大 会的股东合计持股比例不得低于百分 监事会或者股东依法自行召集股东大 会的，公司董事会、信息披露事务负责 人应当予以配合，并及时履行信息披 露义务。第四十一条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定，在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。第四十六条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定，在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由。董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公 告。第四十四条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机 构和公司所挂牌交易的证券交易所 （场所）备案。 在股东大会决议公告前，召集股东须 持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所（场 所）提交有关证明文件。第四十九条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向北交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东须 持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向北交 所提交有关证明文件。第四十九条 召集人应当在年度股东 大会召开二十日前，将会议召开的时 间、地点和审议的事项通知各股东；临 时股东大会应当于会议召开十五日前 通知各股东。第五十四条 召集人应当在年度股东 大会召开二十日前以公告方式通知各 股东；临时股东大会应当于会议召开 十五日前以公告方式通知各股东。第五十条 股东大会的通知包括以下 （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东；第五十五条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东；（四）会务常设联系人姓名，电话号 （五）股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔不 得多于 7个交易日，且应当晚于公告 的披露时间。股权登记日一旦确定，不 得变更。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟到于现场股东 大会召开当日上午 9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。（四）会务常设联系人姓名，电话号 （五）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔不 得多于 7个交易日，且应当晚于公告 的披露时间。股权登记日一旦确定，不 得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理 股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟到于现场股东 大会召开当日上午 9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第五十四条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；委托他 人出席会议的，代理人应出示本人有第五十九条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托他人 出席会议的，代理人应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。第六十五条 会议主持人应当在表决 前宣布出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。第七十条 会议主持人应当在表决前 宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为 准。第六十七条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、信息披露事务负责人、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式等有效资 料一并保存，保存期限为十年。第七十二条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为十年。第七十条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者公司 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。第七十五条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。第七十二条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。同一表决权只能 选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。第七十七条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票,单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。同一表决权只能 选择现场、网络或其他表决方式中的 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条***款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。第七十三条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决 议应当写明非关联股东的表决情况， 全体股东均为关联方的除外。 关联事项包括： （1）与关联方进行交易； （2）为关联方提供担保； （3）向关联方的重大投资或接受关联 方的重大投资； （4）法律法规、中国证监会及全国股 转公司认定的其他关联事项。 公司应当制定关联交易管理制度、对 外担保管理制度及重大投资融资管理 制度。第七十八条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决 议应当写明非关联股东的表决情况， 全体股东均为关联方的除外。 关联股东的回避和表决程序如下： （1）关联股东应当在股东大会召开前 向董事会披露其与该项交易的关系， 并自行申请回避； （2）股东大会审议关联交易时，主持 人应当向大会说明关联股东及具体关 联关系； （3）股东大会对关联交易进行表决 时，主持人应当宣布关联股东回避表 决，该项关联交易由非关联股东进行 （4）关联股东未获准参与表决而擅自 参与表决，所投之票按弃权票处理。第七十九条 股东大会采取记名方式 投票表决。公司董事会、独立董事和符 合有关条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。征集投 票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息，且不得以有偿或者变 相有偿的方式进行。第八十四条 股东大会采取记名方式 投票表决。公司董事会、独立董事和持 有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息，且不得以有偿或者变相有 偿的方式进行。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出***低持股比例限 制。第八十一条 股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 公司股东大会审议下列影响中小股东 利益的重大事项时，对中小股东的表 决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者 进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合 并报表范围内子公司提供担保）、对外 提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其他 证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务规则 及公司章程规定的其他事项。第八十六条 股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 公司股东大会审议下列影响中小股东 利益的重大事项时，对中小股东的表 决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者 审议权益分派事项； （三）关联交易、对外担保（不含对合 并报表范围内子公司提供担保）、对外 提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工 持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券 交易所申请股票转板或申请股票在其 他证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务规则 及公司章程规定的其他事项。第八十八条 公司董事为自然人，有下第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施或者认定为不适当人选，期限 尚未届满； （七）被全国股转公司或者证券交易 所采取认定其不适合担任公司董事、 监事、高级管理人员的纪律处分，期限 尚未届满； （八）中国证监会和全国股转公司规 定的其他情形。 公司独立董事除符合本章程规定的董 事任职条件外，还应符合下列条件：列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施或者认定为不适当人选，期限 尚未届满； （七）被全国股转公司或者证券交易 所采取认定其不适合担任公司董事、 监事、高级管理人员的纪律处分，期限 尚未届满； （八）中国证监会和北交所规定的其 他情形。 公司独立董事除符合本章程规定的董 事任职条件外，还应符合下列条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《公司章程》和法律、行政 法规及其他有关规定所要求的独立 （三）具备上市公司或挂牌公司运作 的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则； （四）具有 5年以上法律、经济、财 务、管理或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验； （五）具有足够的时间和精力履行独 立职责； （六）《公司章程》规定的其他条件。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。（一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有公司章程和法律、行政法规 及其他有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规 （四）具有 5年以上法律、经济、财 务、管理或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验； （五）具有足够的时间和精力履行独 立职责； （六）公司章程规定的其他条件。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十二条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。第九十七条 公司董事出现下列情形 之一的，应当作出书面说明并对外披 （一）连续两次未亲自出席董事会会 （二）任职期内连续12个月未亲自出 席董事会会议次数超过期间董事会会 议总次数的二分之一。 董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以更换。***百条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）编制公司定期报告和定期报告 （七）制订公司增加或减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订本公司重大收购、回购公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案；***百零五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）编制公司定期报告和定期报告 （七）制订公司增加或减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订本公司重大收购、回购公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十七）讨论、评估公司治理机制是否 给所有的股东提供合适的保护和平等 权利，以及公司治理结构是否合理、有 效等情况，进行讨论、评估； （十八）审议批准公司拟与关联法人 发生的交易金额（除提供担保外）超过 300万元，且占公司***近一期经审计总 资产或市值 0.2%以上的交易；审议批 准公司拟与关联自然人发生的交易金 额在30万元以上的关联交易；与同一 关联方进行的交易和与不同关联方进 行交易标的类别相关的交易应按照连 续十二个月内累计计算，已经按照本 章程规定履行相关义务的除外； （十九）审议除需由股东大会批准以 外的担保事项； （二十）法律、行政法规、部门规章或 公司章程授予的其他职权。 （二十一）公司发生的交易（除提供担 保外）达到下列标准之一的，应当提交 董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以孰高为准）占公司 ***近一期经审计总资产的20%以上；（十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十七）讨论、评估公司治理机制是否 给所有的股东提供合适的保护和平等 权利，以及公司治理结构是否合理、有 效等情况，进行讨论、评估； （十八）审议批准公司拟与关联法人 发生的交易金额（除提供担保外）超过 300万元，且占公司***近一期经审计总 资产 0.2%以上的交易；审议批准公司 拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；与同一关联方 进行的交易和与不同关联方进行交易 标的类别相关的交易应按照连续十二 个月内累计计算，已经按照本章程规 定履行相关义务的除外； （十九）审议除需由股东大会批准以 外的担保事项； （二十）法律、行政法规、部门规章或 公司章程授予的其他职权。 （二十一）公司发生的交易（除提供担 保外）达到下列标准之一的，应当提交 董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以孰高为准）占公司 ***近一期经审计总资产的20%以上；2、交易的成交金额占公司市值的 20% 3、交易标的（如股权）***近一个会计 年度资产净额占公司市值的20%以上； 4、交易标的（如股权）***近一个会计 年度相关的营业收入占公司***近一个 会计年度经审计营业收入的20%以上， 且超过2000万元； 5、交易产生的利润占公司***近一个会 计年度经审计净利润的20%以上，且超 过500万元； 6、交易标的（如股权）***近一个会计 年度相关的净利润占公司***近一个会 计年度经审计净利润的20%以上，且超 过500万元。 同一类别且与标的相关的交易时，应 当按照连续十二个月累计计算，已经 按照本章程规定履行相关义务的除 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。2、交易的成交金额占公司***近一期经 审计净资产的20%以上； 3、交易标的（如股权）***近一个会计 年度相关的营业收入占公司***近一个 会计年度经审计营业收入的20%以上， 且超过2000万元； 4、交易产生的利润占公司***近一个会 计年度经审计净利润的20%以上，且超 过500万元； 5、交易标的（如股权）***近一个会计 年度相关的净利润占公司***近一个会 计年度经审计净利润的20%以上，且超 过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其***值计算。 同一类别且与标的相关的交易时，应 当按照连续十二个月累计计算，已经 按照本章程规定履行相关义务的除 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。***百零三条 董事会应当建立严格 的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 公司与关联方进行下列关联交易时， 可以免予按照关联交易的方式进行审***百零八条 董事会应当建立严格 的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 公司与关联方进行下列关联交易时， 可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公 开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品 （二）一方作为承销团成员承销另一 方公开发行股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他证券 （三）一方依据另一方股东大会决议 领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者 拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公 允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水 平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助 无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条 件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的； （九）中国证监会、全国股转公司认定 的其他交易。议： （一）一方以现金方式认购另一方公 开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品 （二）一方作为承销团成员承销另一 方公开发行股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他证券 （三）一方依据另一方股东大会决议 领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者 拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公 允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水 平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助 无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条 件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他 交易。***百零七条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开***百一十二条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召十日以前书面通知全体董事和监事。开十日以前书面通知全体董事、监事、 总经理及其他高级管理人员。***百零九条 董事会召开临时董事 会会议须以书面形式提前五天通知， 但在特殊或紧急情况下召开的临时董 事会会议及以通讯方式表决的临时董 事会会议除外。***百一十四条 董事会召开临时董 事会会议需以专人送出、邮件、传真或 者电子邮件或者其他方式提前三日通 知，但在特殊或紧急情况下召开的临 时董事会会议及以通讯方式表决的临 时董事会会议除外。***百一十八条 公司章程第八十八 条关于不得担任董事的情形，同时适 用于高级管理人员。 公司章程第九十条关于董事的忠实义 务和第九十一条关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符 合前款规定外，还应当具备会计师以 上专业技术职务资格，或者具有会计 专业知识背景并从事会计工作三年以 上。***百二十三条 公司章程第九十三 条关于不得担任董事的情形，同时适 用于高级管理人员。 公司章程第九十五条关于董事的忠实 义务和第九十六条关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符 合前款规定外，还应当具备会计师以 上专业技术职务资格，或者具有会计 专业知识背景并从事会计工作三年以 上。***百一十九条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。***百二十四条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。***百二十七条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或公司章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。***百三十二条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或公司章程的规定，给公司和社 会公众股股东的利益造成损失的，应 当承担赔偿责任。***百二十八条 公司章程第八十八 条关于不得担任董事的情形，同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。 ***近二年内曾担任过公司董事或者高 级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监 事总数的二分之一。***百三十三条 公司章程第九十三 条关于不得担任董事的情形，同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。 公司董事、高级管理人员的配偶、父母 和子女在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。***百三十二条 监事可以列席董事 会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。***百三十七条 监事可以列席董事 会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整，并对定期报告签署书面确 认意见。***百三十六条 监事会行使下列职 （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建 （三）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （四）提议召开临时股东大会，在董事***百四十一条 监事会行使下列职 （一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建 （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大 （五）向股东大会提出提案； （六）依照《公司法》***百五十二条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （七）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大 （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》***百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。***百四十条 监事会会议通知包括 以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。***百四十五条 召开监事会定期会 议，应当于会议召开十日前通知全体 监事；监事会召开监事会临时会议应 于会议召开三日前发出通知。通知方 式为：专人送出、邮件、传真或者电子 邮件。若出现紧急情况，需要尽快召开 监事会临时会议的，可以随时通过电 话或者其他口头形式发出会议通知， 且不受会议召开三日前通知之限制， 但召集人应当在会议召开时作出说 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。***百四十二条 公司在每一会计年 度结束后四个月内编制公司年度财务 报告。***百四十七条 公司在每一会计年 度结束后四个月内向中国证监会和北 京证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和北京 证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及北京证券 交易所的规定进行编制。***百五十条 公司聘用取得“从事证 券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。***百五十五条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。***百五十五条 公司应遵守中国证 监会和全国股份转让系统公司的关于 信息披露方面的要求和格式，建立信 息披露事务管理制度，及时履行信息 披露义务。***百六十条公司应遵守中国证监会 和北交所的关于信息披露方面的要求 和格式，建立信息披露事务管理制度， 及时履行信息披露义务。***百五十六条 公司将依法披露定 期报告、临时报告以及中国证监会和 全国股份转让系统公司规定的其他内 容。***百六十一条 公司将依法披露定 期报告、临时报告以及中国证监会和 北交所规定的其他内容。第十章 通知第十章 通知和公告新增小节***节 通知***百六十条 公司的通知以下列方 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；***百六十五条 公司的通知以下列 方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；（三）公告、传真、电子邮件。（三）公告、传真、电子邮件； （四）公司章程规定的其他形式。新增***百六十六条（之后的序号顺 延）***百六十六条 公司发出的通知，以 公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。***百六十四条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第七个工作日为送达日 期；公司通知以传真、电子邮件方式送 出的，以传真、电子邮件发出当日为送 达日期。***百七十条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期； 公司通知以传真、电子邮件方式送出 的，以传真、电子邮件发出当日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期。新增小节第二节 公告新增***百七十二条（之后的序号顺 延）***百七十二条 公司在北交所网站 （www.bse.cn）或中国证监会、北交所 ***的其他网站作为刊登公司公告和 其他需要披露信息的信息披露平台。***百七十三条 公司因下列原因解 （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司 全部股东表决权百分之十以上的股***百八十条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司 全部股东表决权百分之十以上的股 东，可以请求人民法院解散公司；东，可以请求人民法院解散公司； （五）公司章程规定的其他解散事由 出现。（五）公司章程规定的营业期限届满 或者其他解散事由出现。***百七十四条 公司因前条第（一） 项、第（三）项、第（四）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院***有关人员 组成清算组进行清算。***百八十一条 公司有本章程*** 百八十条第（五）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 公司因本章程***百八十条第（一） 项、第（三）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院 ***有关人员组成清算组进行清算。***百八十五条 章程修改后，董事会 应及时指派专人到公司登记机关进行 备案。***百九十二条 章程修改事项属于 法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。***百八十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额百分之五十以上的股 东；持有股份的比例虽然不足百分之 五十，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人***百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额百分之五十以上的股 东；持有股份的比例虽然不足百分之 五十，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联 （四）本章程所称“交易”包括下列事 项：购买或者出售资产；对外投资（含 委托理财、对子公司投资等）；提供担 保；提供财务资助；租入或者租出资 产；签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）；赠与或者受赠资产； 债权或者债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；放弃权利；中 国证监会、全国股转公司认定的其他 交易。上述购买或者出售资产，不包括 购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品或者商品等与日常经营相关的交易 行为。员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联 （四）本章程所称“交易”包括下列事 项：购买或者出售资产；对外投资（含 委托理财、对子公司投资等，设立或者 增资全资子公司及购买银行理财产品 除外）；提供担保（即上市公司为他人 提供的担保，含对控股子公司的担 保）；提供财务资助；租入或者租出资 产；签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）；赠与或者受赠资产； 债权或者债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；放弃权利；中 国证监会、北交所认定的其他交易。上 述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品或者 商品等与日常经营相关的交易行为。新增***百九十八条（之后的序号顺 延）***百九十八条 本章程未尽事宜或 与相关法律法规及北交所的规定不一 致的，按照相关法律法规及北交所的 规定执行。***百九十二条 公司章程自股东大 会表决通过后，公司完成向不特定合 格投资者公开发行股票并在精选层挂 牌之日起施行。第二百条 本章程自股东大会审议通 过后生效实施。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。


二、修订原因
公司于 2021年 11月 15日由精选层挂牌公司平移为北京证券交易所上市公司，根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。


三、备查文件
《大连连城数控机器股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》。



大连连城数控机器股份有限公司
董事会
2022年 4月 27日

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