国新文化控股股份有限公司关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告

（上接B165版）

一是加快新业务和大项目拓展。重点打造区域“三个课堂”项目运营服务，公司全年实现营业收入44,445万元。推动与科大讯飞合作打造“三个课堂”融合解决方案，一期融合产品完成封版，相关建设标准及区域合作项目有序推进。军队司法职业教育市场开拓实现新突破，成功中标某***职业教育及广州市中级人民法院司法培训等项目。央企海外安保培训项目已获得公安部国际合作局、国资委规划发展局政策支持，计划2022年初开设首批实验班。争取中国国新教育帮扶资金300万元，用于利川市教育信息化建设，打造央企教育帮扶样板。联合华晟经世与国资委干培中心合作开展国有企业数字化转型培训，拓展新一代信息技术领域线下体验式培训和线上培训数字化转型。完成中国现代产业学院协同创新平台的筹建工作，意向院校16所。

二是全力推进产品研发。国新文化、奥威亚快速应对中美贸易战带来的芯片紧缺问题，集中力量加快推进核心产品替代研发，完成36款核心芯片及互动主机、云台摄像机等核心产品在新芯片平台的移植开发，并已进入小批量生产阶段，其余8款主要芯片替代研发正在有序推进。AI录播、极简录播等新产品研发取得阶段性成果。顺利通过国家重点软件企业认定，全年知识产权受理总量达82项，较2020年增长228%。

三是建立健全市场化经营机制。奥威亚实施事业部制改革，按虚拟利润法考核。国新文化总部建立业务部门运营捆绑机制，探索推进项目跟投，实现利益共享、风险共担。

四是积极推进投资布局，强化市值管理。全年对接项目100余个，签订保密协议5个，开展初步尽职调查项目3个，确定重点跟进项目2个。完成证监会行业分类变更，由化工变为软件和信息技术服务业。年内新增四家机构投资者，公司股价涨跌幅跑赢行业指数。

二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

国新文化控股股份有限公司

2022年4月28日

证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2022-008

国新文化控股股份有限公司

关于使用自有闲置资金进行委托

理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：包括但不限于商业银行、信托及证券公司和其他合格金融机构

● 委托理财金额：不超过11亿元人民币，上述额度内资金可以滚动使用

● 委托理财投资类型：中低风险的短期理财产品

● 委托理财期限：单个短期理财产品的投资期限不超过一年

一、委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高资金使用效率，合理利用自有资金，拟在不影响公司正常经营的情况下，利用自有资金进行理财产品投资，增加公司收益。

（二）资金来源

公司用于理财产品投资的资金为公司自有闲置资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的中低风险理财品种，投资风险较小，能够***大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。

（三）委托理财额度

公司拟使用额度不超过人民币11亿元进行中低风险的短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。

（四）委托理财期限

自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个短期理财产品的投资期限不超过一年。

（五）公司对委托理财相关风险的内部控制

1.公司年度委托理财额度经公司董事会和股东大会审议通过后，由资产财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，对每一笔理财业务提出理财方案，经公司财务负责人审核后，提交总经理及董事长审批。

2.公司审计与风险管理委员会、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

3.公司资产财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

4.依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内中低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款

公司拟使用额度不超过人民币11亿元进行中低风险的短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

（二）委托理财的资金投向

公司运用自有资金投资的理财品种为流动性好且不影响公司正常经营的理财产品，包括但不限于商业银行、信托及证券公司和其他合格金融机构发行的短期、中低风险理财产品，原则上应选择固定收益类的非保本理财产品、结构性存款等产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期理财产品，不得投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品。

（三）风险控制分析

公司本着维护公司和股东利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品严格把关，谨慎决策。公司使用暂时闲置的自有资金购买中低风险理财产品，符合公司内部资金管理的要求。公司将与受托方签订书面合同，明确委托理财的主要条款、双方的权利义务及法律责任等。在产品期限内，公司财务部将与金融机构保持密切联系，及时分析和跟踪产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。

三、委托理财受托方的情况

公司拟购买理财产品交易对方为金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。

四、对公司的影响

（一）公司主要财务信息

单位：人民币元

（二）对公司的影响

公司本年度委托理财***高额度不超过人民币11亿元，占公司***近一期经审计货币资金与交易性金融资产总和的91.15%。公司***近12个月内实际单日***高投入金额为4亿元，占公司***近一期经审计货币资金与交易性金融资产总和的33.14%。

公司不存在负有大额负债购买理财产品的情形。公司使用部分暂时闲置的自有资金进行委托理财是在确保公司正常运行和保证资金安全的前提下进行的，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

公司购买理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”，理财收益计入利润表中“投资收益”。具体以年度审计结果为准。

五、风险提示

公司本着谨慎性、流动性的原则使用自有闲置资金购买中低风险理财产品，但金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

六、决策审议程序

1.2022年4月15日，公司召开第十届董事会战略委员会第二次会议及第十届董事会审计与风险管理委员会第五次会议，审议通过《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，委员会委员同意该议案，并将该事项提交公司董事会审议。

2.2022年4月26日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

3.公司独立董事就该事项发表独立意见如下：为提升资金使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置流动资金投资中低风险的短期理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司以自有闲置资金投资中低风险的短期理财产品。

七、截至本报告出具日，公司***近12个月使用自有闲置资金进行委托理财的情况

单位：元

特此公告。

国新文化控股股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2022-010

国新文化控股股份有限公司

关于补选董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年4月26日，国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过《关于补选董事的议案》。

根据公司控股股东中国文化产业发展集团有限公司提名，公司提名委员会及董事会审议通过，拟补选王博先生为公司第十届董事会董事（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

王博先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所处罚的情形。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：董事候选人王博先生的任职资格、提名、审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法有效；经审阅相关人员的教育背景、个人履历，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》所规定不得担任上市公司董事的情形，任职资格符合相关规定，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；本次聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意本次王博先生的提名，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

国新文化控股股份有限公司

董事会

2022年4月28日

附件：拟补选董事简历

王博，男，1981年4月出生，西北农林科技大学工商管理硕士。曾任浦发银行西安分行国际结算岗、营业部会计结算岗、金融部产品经理，永安保险陕西分公司客户服务中心经理助理、客户服务中心副经理、理赔管理中心总经理、永安保险咸阳中心支公司副总经理（主持工作），中国国新控股有限责任公司国新研究院***研究员、战略综合部***经理、市场协同部***经理。现任中国文化产业发展集团有限公司总经理助理。

证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2022-011

国新文化控股股份有限公司

关于聘任公司高级管理人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日下午召开第十届董事会第八次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。现将聘任高级管理人员的具体情况公告如下：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经公司总经理姚勇先生提名，聘任财务总监杨玉兰女士兼任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止，简历详见附件。

杨玉兰女士具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所处罚的情形。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为：公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法有效；经审阅其教育背景、个人履历，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》所规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，任职资格符合相关规定，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；本次聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。独立董事一致同意选聘杨玉兰女士为公司副总经理。

特此公告。

国新文化控股股份有限公司

董事会

2022年4月28日

附件：杨玉兰女士简历

杨玉兰，女，1975年9月出生，中共党员，北京师范大学工商管理硕士。曾任北京市十三陵林场会计、中外运敦豪国际航空快件有限公司财务主管、大唐电信科技产业集团财务部总经理助理、大唐联诚信息系统技术有限公司财务总监。现任国新文化控股股份有限公司副总经理、财务总监，广州市奥威亚电子科技有限公司监事会主席。

证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2022-015

国新文化控股股份有限公司关于

2021年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

一、计提资产减值准备的概述

根据《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及国新文化控股股份有限公司（以下简称公司）会计政策的相关规定，为真实、准确地反映公司截至2021年12月31日的财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内的资产进行了***清查梳理及减值测试，对部分资产计提了减值准备。

公司2021年度计提资产减值准备金额合计59,372.85万元。明细如下：

二、本次计提资产减值准备的具体情况

（一）应收账款、其他应收款坏账准备计提说明。

1.计提依据

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，根据应收账款和其他应收款信用风险特征，在单项或组合基础上计算预期信用损失。

单项计提：有证据表明单项应收款项发生减值时，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提减值损失。

组合计提：公司根据历史信用损失，结合当前状况、对未来经济状况的预测以及综合考虑前瞻性因素调整，考虑不同客户的信用风险特征，确定12个月内和整个存续期的预期信用损失率，计提预期信用损失。

2.计提情况

基于上述计提标准，2021年度公司计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备分别为528.10万元、0.02万元。

（二）存货跌价准备计提说明。

1.计提依据

根据《企业会计准则第1号一一存货》的规定，资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

2.计提情况

基于上述计提标准，2021年度公司计提存货跌价准备76.11万元。

（三）合同履约成本减值准备计提说明。

1.计提依据

对于合同履约成本在资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。合同履约成本账面价值高于下列两项的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失：（1）企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；（2）为转让该相关商品估计将要发生的成本。

2.计提情况

基于上述计提标准，公司河南省教育信息化发展基金系统集成项目实施进展未达预期，2021年度公司对该项目所涉及的合同履约成本计提减值准备2,758.00万元。

（四）长期股权投资减值准备计提说明。

1.计提依据

根据《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，长期股权投资等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

2.计提情况

为做大文化教育主业，布局职业教育领域，国新文化与山南经世商务咨询中心（有限合伙）、张勇、郭炳宇、姜善永（以下简称“上述出让方”）于2020年10月28日签署《关于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以现金方式收购北京华晟经世信息技术股份有限公司（以下简称“华晟经世”）27%股权，成为第二大股东，确认长期股权投资29,160万元，对长期股权投资采用权益法核算，不纳入合并报表范围。

股权转让协议约定，上述出让方承诺华晟经世2020年、2020-2021年、2020-2022年扣非归母净利润不得低于7,000万元、16,000万元、27,000万元。华晟经世2020年实现扣非归母净利润7,388.42万元，2021年实现扣非归母净利润6,818.31万元，2020-2021年累计实现扣非归母净利润14,206.73万元，业绩缺口1,793.27万元，未完成业绩承诺目标，存在减值迹象。

按照《企业会计准则第8号一资产减值》相关规定，当资产存在减值迹象时，应当进行减值测试。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，对华晟经世所对应的长期股权投资计提减值准备4,996.85万元。

根据股权转让协议，当公司持有的华晟经世股权发生减值时，上述出让方应就计提减值部分的金额在审计报告出具后当年的4月30日之前向公司补偿，公司将该补偿计入营业外收入。该事项整体未影响公司2021年度净利润。

基于上述评估报告的业绩预测，公司与上述出让方签署补充协议，将华晟经世2022年承诺业绩调整为扣非归母净利润不低于8000万元；同时，支持华晟经世在新三板挂牌及北京证券交易所上市。

（五）商誉减值准备计提说明。

1.计提依据

公司每年年末均严格按照《企业会计准则第8号一资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进行减值测试，通过比较商誉相关资产组的可收回金额与其账面价值，判断是否需要计提商誉减值准备。

2.本年度商誉减值情况

公司先后于2017年8月18日召开第八届第十四次（临时）董事会、2017年12月27日召开2017年***次临时股东大会，审议通过了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。根据上述重组方案，公司以人民币19亿元收购广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简称“奥威亚”）100%股权，公司因非同一控制下企业合并奥威亚，根据购买日按合并成本与取得奥威亚可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉141,948.62万元。

2021年，受中美贸易战和新冠肺炎疫情对芯片制造行业冲击的综合影响，国内市场芯片短缺，部分产品延迟交付，导致销售收入出现下滑；因芯片等电子元器件价格普遍上涨，使产品成本上升；同时，为应对国内市场芯片短缺，公司通过芯片替代研发、搭建新的研发平台，投入了大量研发资源，使各项成本和费用均有不同程度的上涨。2021年奥威亚实现营业收入41,294.22万元，同比下降7%；实现归属于母公司所有者的净利润13,312.05万元，同比下降24%。

公司经营管理层根据对未来经营情况的分析预测，并聘请中京民信（北京）资产评估有限公司奥威亚商誉资产组在2021年12月31日的可收回金额进行了评估，出具了《国新文化控股股份有限公司拟实施商誉减值测试涉及的广州市奥威亚电子科技有限公司与合并商誉相关资产组或资产组组合价值资产评估报告》（京信评报字（2022）第050号）。

根据上述评估报告结果，奥威亚商誉资产组可收回金额为102,030.00万元，低于商誉资产组账面价值153,043.77万元，公司本次应计提商誉减值准备51,013.77万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

上述资产减值准备事项将减少公司2021年归属于上市公司股东净利润54,376.00万元，相应减少本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益54,376.00万元。

四、董事会审计与风险管理委员会关于本次计提资产减值准备的意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的有关规定，计提资产减值准备后能更加公允地反映公司资产状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意公司本次计提资产减值准备。

五、独立董事关于本次计提资产减值准备的事前认可意见

公司本次基于谨慎性原则计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际状况，计提资产减值准备事项依据充分，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

六、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

本次按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。

七、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

根据《公司章程》《企业会计准则》和相关会计政策，公司2021年计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。对可能发生损失的部分资产计提资产减值准备，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司独立董事同意公司本次计提资产减值准备，并同意将该议案提交股东大会审议。

八、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

公司本次按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规，同意公司本次计提资产减值准备。

特此公告。

国新文化控股股份有限公司

董事会

2022年4月28日

国新文化控股股份有限公司

2021年度独立董事述职报告

作为国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”或“国新文化”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，在2021年度工作中忠实履行职责。现将2021年独立董事履职情况报告如下：

一、2021年度任职的独立董事基本情况

2021年3月23日，公司召开2021年***次临时股东大会选举新一届董事会成员，第九届董事会独立董事伍爱群先生任职期满不再继续担任公司独立董事，会议选举王彦超先生、黄生先生、许大志先生为公司第十届董事会独立董事。

（一）独立董事工作履历

王彦超：男，1977年9月出生，中共党员，博士研究生学历，会计学教授、博士生导师。国家社会科学基金重大项目首席专家，主持人。2008年毕业于中山大学管理学院，北京大学光华管理学院博士后，2014年美国University of Kentucky访问学者。2013年入选财政部（学术类）高端会计人才项目，主持国家自然科学基金3项。现任中央财经大学会计学院副院长，《财经法学》副主编，中国会计学会财务与成本分会理事，新余农村商业银行股份有限公司独立董事，北京中科三环高技术股份有限公司独立董事，国新文化控股股份有限公司独立董事。

黄生：男，1977年6月出生，中共党员，博士研究生学历，金融学副教授、博士生导师。曾任北京大学教育基金会项目官员、新加坡管理大学李光前商学院金融学助理教授，东莞市净诺环境科技股份有限公司独立董事。现任中欧国际工商学院金融学副教授，永丰银行（中国）有限公司独立董事，广州朗国电子科技股份有限公司独立董事，北京值得买科技股份有限公司独立董事，国新文化控股股份有限公司独立董事。

许大志：男，1977年6月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位。曾任北京一零二四教育科技有限公司副总裁，航天三院304所信息工程（软件）事业部技术总监，安永（中国）企业咨询有限公司高级经理等。现任北京佳行申健智康科技有限公司总经理，国新文化控股股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，独立董事不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1.出席董事会会议情况

2021年公司共召开8次董事会，其中6次以现场结合通讯表决方式召开，2次以通讯表决方式召开。2021年独立董事出席董事会会议的情况如下：

2.出席股东大会会议情况

2021年度公司共召开5次股东大会，股东大会以现场与网络投票相结合的方式召开。2021年独立董事出席股东大会的情况如下：

3.董事会专门委员会召开情况

公司第十届董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计与风险管理委员会。其中独立董事王彦超先生担任审计与风险管理委员会主任委员，独立董事黄生先生担任薪酬与考核委员会主任委员，独立董事许大志先生担任提名委员会主任委员。报告期内，公司共召开6次审计与风险管理委员会、1次战略委员会、2次提名委员会、1次薪酬与考核委员会。具体内容如下：

（1）董事会下设专门委员会成员情况

（2）报告期内审计与风险管理委员会召开6次会议

（3）报告期内提名委员会召开2次会议

（4）报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

（5）报告期内战略委员会召开1次会议

独立董事根据公司实际情况，按照各委员会工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责、积极开展工作，为公司的规范运作发挥作用。

（二）相关决议及表决情况

在审议董事会议案时，独立董事听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，积极参与讨论各项议案并提出合理建议。基于客观、独立判断的立场，独立董事对各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，报告期内共发表8次独立意见，为董事会的科学决策发挥作用。

（三）公司配合独立董事工作情况

2021年度，独立董事通过现场交流、邮件、电话等方式与公司管理层保持顺畅沟通，及时获悉公司相关重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。公司在召开董事会等会议前，及时、准确地为独立董事传递会议文件材料，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对于独立董事给出的意见和建议，公司管理层高度重视，对独立董事的工作给予支持和配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，独立董事对以下事项进行重点关注，并在核查相关资料后对各事项的决策、执行和披露情况的合法性和合规性作出独立明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下：

（一）根据有关规定，公司独立董事基于独立判断的立场，对提交公司第九届董事会第二十五次会议审议的《关于董事会换届选举的议案》进行了认真的事前审核，经查阅公司股东提供的提名文件和第十届董事会董事候选人的相关资料，独立董事就公司换届选举事项，发表如下事前认可意见：

1.公司第九届董事会将于2021年2月26日届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会需按程序进行换届选举。公司已就该事项与独立董事进行过沟通，公司有关股东在规定时间内推举董事候选人。

2.经公司董事会提名委员会审议通过并形成决议，向公司董事会提出公司第十届董事会董事候选人名单，其中：非独立董事候选人6名；独立董事候选人3名。

3.独立董事未发现上述董事候选人不符合担任上市公司董事的情形，上述董事候选人也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

综上，同意将《关于董事会换届选举的议案》提交董事会审议。

2021年2月26日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，对提交会议审议的议案发表如下独立意见：

1.关于董事会换届选举事项的独立意见

独立董事认为第十届董事会董事候选人的任职资格、提名、审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，同意将第十届董事会董事候选人提请公司股东大会选举。

2.关于解聘副总经理事项的独立意见

因工作调整变动，公司董事会决定解聘周永刚先生副总经理职务，符合《公司章程》等相关规定，其审议和表决程序符合相关规定，独立董事同意解聘周永刚先生副总经理职务。

（二）2021年3月23日，公司召开第十届董事会***次会议，对于提交会议审议的《关于聘任高级管理人员的议案》，进行认真审查并发表如下意见：

经审议，公司董事会聘任姚勇先生为公司总经理，聘任夏英元先生为公司副总经理，杨玉兰女士为公司财务总监，刘登华先生为公司董事会秘书。独立董事认真审查了上述人员的教育背景、工作经历和工作业绩等情况，认为上述人员具备担任相应职务所必需的管理能力、***能力、专业知识和技术技能，刘登华先生已具备董事会秘书任职资格。

公司董事会对上述人员的聘任程序符合《公司法》《公司章程》及上海证券交易所相关规则的要求，不存在损害公司及其他股东利益的情形；上述人员均未受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情况。

独立董事一致同意聘任姚勇先生为公司总经理，聘任夏英元先生为公司副总经理，杨玉兰女士为公司财务总监，刘登华先生为公司董事会秘书。

（三）根据有关规定，独立董事基于独立判断的立场，对提交公司第十届董事会第二次会议审议的相关议案进行了认真的事前审核，发表如下事前认可意见：

1.《关于确认2020年度日常关联交易预计执行情况的议案》的事前认可意见

公司2020年发生的日常关联交易是为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，满足公司日常生产经营和持续发展，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

2.《关于续聘大信会计师事务所为2021年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》的事前认可意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在担任公司2020年度审计机构期间，勤勉尽责、细致严谨，遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司2020年度财务审计及内控审计工作，为保证公司审计公司衔接的连续性、完整性，独立董事同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。

因此，同意将上述议案提交至第十届董事会第二次会议审议，董事会在审议相关议案时，关联董事应按规定予以回避。

2021年4月23日，公司召开第十届董事会第二次会议，对于提交会议审议的《2020年度内部控制评价报告》《关于确认2020年度日常关联交易预计执行情况的议案》《关于2020年度利润分配预案的议案》《关于续聘大信会计师事务所为2021年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》《关于公司董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬执行情况的议案》共七个议案，进行认真审查并发表如下意见：

1.《2020年度内部控制评价报告》的独立意见

经核查，公司已经建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，得到较好的贯彻和执行。独立董事认为公司《2020年度内部控制评价报告》***、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。此外，公司董事会委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度内部控制情况进行审计，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的内部控制审计报告。因此，独立董事同意公司《2020年度内部控制评价报告》的各项内容。

2.《关于确认2020年度日常关联交易预计执行情况的议案》的独立意见

经核查，公司2020年度发生的日常关联交易是公司生产经营所需，关联交易的价格公允合理，体现公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事王志学先生、顾慧女士、李治华先生回避表决，决策审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

3.《关于2020年度利润分配预案的议案》的独立意见

独立董事认为本次利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、所处行业的特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况及未来资金需求等因素，兼顾公司可持续发展和股东合理回报，符合公司及全体股东的利益，因此独立董事一致同意本议案。

4.《关于续聘大信会计师事务所为2021年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》的独立意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。独立董事认为续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，符合公司及股东的利益。同意董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。

5.《关于会计政策变更的议案》的独立意见

公司根据财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

6.《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》的独立意见

为提升资金使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置流动资金投资低风险的短期理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司以自有闲置资金投资低风险的短期理财产品。

7.《关于公司董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬执行情况的议案》的独立意见

经核查，公司董事、监事和高管的薪酬考核和发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于客观、独立判断的原则，独立董事认为该薪酬执行情况利于调动董事、监事和高管工作的积极性和创造性，同意将该议案提交股东大会审议。

（四）2021年4月23日，公司召开第十届董事会第二次会议审议2020年年度报告时，独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司2020年度对外担保情况进行核查，出具专项说明及独立意见：

截至报告期末，公司不存在为公司股东、实际控制人及其关联方等任何组织或个人提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失的情况。

报告期内，公司严格执行法律、法规及《公司章程》关于对外担保的规定，未发生损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（五）根据有关规定，独立董事基于独立判断的立场，对提交公司第十届董事会第三次会议审议的相关议案进行了认真的事前审核，发表事前认可意见如下：

1.本次与国新集团财务有限责任公司签署《金融财务服务协议》有利于提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持。独立董事认为本次签署《金融财务服务协议》事项符合国家法律、法规和政策的规定，有利于公司长远稳定发展，符合全体股东的利益。

2.本次交易是与中国国新控股有限责任公司全资子公司国新集团财务有限责任公司（以下简称“国新财务”）签署协议，因公司与国新财务同属中国国新控股有限责任公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国新财务属于关联方，本次交易构成关联交易，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，董事会在审议相关议案时，关联董事应回避表决。

3.前述关联交易事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，独立董事同意将《关于与国新集团财务有限责任公司签署〈金融财务服务协议〉的议案》提交公司第十届董事会第三次会议审议。

2021年8月27日，公司召开第十届董事会第三次会议，会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划（***期）相关事项》《关于向激励对象***授予限制性股票的议案》《关于与国新集团财务有限责任公司签署〈金融财务服务协议〉的议案》，发表如下独立意见：

1.《关于调整限制性股票激励计划（***期）相关事项》的独立意见

公司董事会对限制性股票激励计划（***期）（以下简称“本次激励计划”）***授予激励对象名单、限制性股票授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》及公司《限制性股票激励计划（***期）（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本次调整内容在公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，独立董事一致同意公司对本次激励计划***授予激励对象名单、限制性股票授予数量和授予价格进行调整。

2.《关于向激励对象***授予限制性股票的议案》的独立意见

公司拟向本次激励计划授予激励对象实施***授予，独立董事认为：

（1）董事会确定公司本次激励计划授予日为2021年9月3日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时《激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件已成就；

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；、

（3）公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，独立董事认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。独立董事一致同意公司本次激励计划以2021年9月3日为***授予日，以人民币6.942元/股的授予价格向91名激励对象授予限制性股票6,487,850股。

3.《关于与国新集团财务有限责任公司签署〈金融财务服务协议〉的议案》的独立意见

（1）本次与国新集团财务有限责任公司签署《金融财务服务协议》有利于提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持。我们认为本次签署《金融财务服务协议》事项符合国家法律、法规和政策的规定，有利于公司长远稳定发展，符合全体股东的利益。

（2）本次交易构成关联交易，公司已按照相关规定履行董事会审批程序，公司董事会在审议本议案时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（3）本次交易签署的《金融财务服务协议》符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，独立董事同意公司本次与国新集团财务有限责任公司签署《金融财务服务协议》的事项。

（六）根据有关规定，独立董事基于独立判断的立场，对拟提交公司第十届董事会第五次会议审议的《关于补选董事的议案》进行了认真的事前审核，经查阅公司控股股东提供的提名文件和董事候选人王东兴先生的相关资料，独立董事就公司补选董事事宜，发表如下事前认可意见：

1.因王志学先生辞去公司董事长职务导致公司董事会成员低于公司章程所规定的人数，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会需按程序进行补选。公司已就该事项与我们进行过沟通，公司控股股东在规定时间内推举董事候选人。

2.经公司董事会提名委员会审议通过并形成决议，向公司董事会提出拟补选王东兴先生为公司第十届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

3.独立董事未发现董事候选人王东兴先生不符合担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

综上，独立董事同意将《关于补选董事的议案》提交董事会审议。

2021年11月9日，公司召开第十届董事会第五次会议，对于提交会议审议的《关于补选董事的议案》，发表如下独立意见：

独立董事认为董事候选人王东兴先生的任职资格、提名、审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，同意本次王东兴先生的提名，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

（七）2021年11月26日，公司召开第十届董事会第六次会议，对于提交会议审议的《关于选举董事长的议案》和《关于补选董事会专门委员会委员的议案》，发表独立意见如下：

本次选举的提名、审议及表决程序合法有效，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。根据王东兴先生的个人履历、工作能力等情况，独立董事认为王东兴先生能够胜任公司董事长及董事会专门委员会委员职责。王东兴先生不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形，未曾受过中国证券监督管理委员会处罚和上海证券交易所惩戒，其任职资格符合相关法律法规。因此，独立董事同意选举王东兴先生为公司董事长及董事会专门委员会委员，任期至本届董事会届满之日止。

四、总体评价和建议

2021年，独立董事密切关注公司业务的整合和发展情况，本着诚信与勤勉的精神，积极履行独立董事职责。认真审核提交董事会审议的各项议案，基于客观、独立判断行使表决权，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2022年，独立董事将继续按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等规定，忠实勤勉履行职责，积极参与公司治理建设，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为公司可持续发展做出努力和贡献。

述职人：王彦超、黄生、许大志

2022年4月26日

证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2022-005

国新文化控股股份有限公司

关于第十届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议于2022年4月26日在北京市西城区红莲南路57号中国文化大厦16层大会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书刘登华先生列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席程志鹏先生主持，会议审议并通过以下决议：

一、审议通过《2021年年度报告及摘要》；

监事会对公司2021年年度报告提出如下审核意见：公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实反映公司2021年度的经营管理和财务状况；在年度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

二、审议通过《2022年***季度报告》；

监事会对公司2022年***季度报告提出如下审核意见：公司2022年***季度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司2022年***季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实反映公司2022年***季度的经营管理和财务状况；在一季报编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年***季度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

三、审议通过《2021年度监事会工作报告》；

议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2021年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

四、审议通过《2021年度内部控制评价报告》；

议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

五、审议通过《关于2021年度财务决算报告及2022年度财务预算方案的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》；

监事会认为：公司2021年度利润分配预案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，同意公司2021年度利润分配预案。议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《国新文化控股股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》，公告编号：2022-006。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于聘请2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《国新文化控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2022-007。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；

议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《国新文化控股股份有限公司关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》，公告编号：2022-008。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；

为满足公司经营和发展计划的资金需要，公司2022年计划向金融机构申请总额不超过人民币6亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、中长期贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。各金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与金融机构***终协商签订的授信申请协议为准。

上述综合授信额度的授权期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会。为提高工作效率，及时办理融资业务，公司授权董事长或董事长***代理人代表公司签署上述授信额度内与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各金融机构资信状况具体选择金融机构。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

十、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《国新文化控股股份有限公司关于2021年度计提资产减值准备的公告》，公告编号：2022-015。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于2022年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的议案》；

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事程志鹏先生回避表决，议案获得通过。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》；

议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《国新文化控股股份有限公司关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事程志鹏先生回避表决，议案获得通过。

十三、审议通过《关于董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬方案的议案》；

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事钱梦雅女士回避表决，议案获得通过。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《国新文化控股股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》，公告编号：2022-012。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》；

议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《国新文化控股股份有限公司2021年年度股东大会通知》，公告编号：2022-013。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

特此公告。

国新文化控股股份有限公司监事会

2022年4月28日

证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2022-009

国新文化控股股份有限公司

关于调整公司组织结构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）为优化公司总部组织结构，适应公司发展需要，结合公司战略规划、发展定位、市场环境等因素，拟对公司总部的组织结构进行优化调整。具体内容如下：

一、现有部门设置情况

目前公司总部机构设置为董事会办公室、办公室（党委办公室）、人力资源部（党委组织部）、党委宣传部、资产财务部、法律合规与风险管理部、纪检工作部、审计部、国新文化教育研究院、资本运营部、央企合作部、创新业务部、智慧教育事业部等部门。

二、调整优化部门设置情况

1.办公室、党委办公室、党委宣传部三个部门合署办公。

2.增设企业运营管理部，负责公司改革发展和企业运营相关工作。采购与招投标管理职责由办公室转入企业运营管理部。

3.撤销资本运营部，行业研究、项目投资、资本运作、参股企业投后管理等相关职责并入董事会办公室。公司战略规划、改革发展、控股企业管理等相关职责并入企业运营管理部。

4.法律合规与风险管理部更名为法律风控部，职责保持不变。

5.成立营销中心，负责总部业务开展。央企合作部、创新业务部、智慧教育事业部纳入营销中心统一管理，三个业务部门原有职责不变。

三、调整后的公司总部组织结构图如下：

本事项已经公司于2022年4月26日召开的第十届董事会第八次会议审议通过。

三、公司组织架构的调整对公司的影响

公司组织架构的调整是为了适应公司经营和战略发展需要，优化业务流程和人员配置，有利于提高公司的运营效率。

四、备查文件

公司第十届董事会第八次会议决议。

特此公告。

国新文化控股股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2022-012

国新文化控股股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开了第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的要求对《公司章程》的相关条款进行修改，具体情况如下：

1.按照公司控股股东中国文化产业发展集团有限公司的《公司章程指引》要求，主要修改了《公司章程》***百二十条董事长职权、***百四十六条董事会秘书职权、第九章职工民主管理与劳动人事制度，以及***百九十二条总法律顾问制度等规定。

2.按照《上市公司章程指引（2022年修订）》《上交所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，主要修改了《公司章程》第二十六条公司回购股份的情形、第四十七至四十九条股东大会职权以及***百一十八条董事会职权等规定。

具体修订请查看以下《公司章程》修订对照表。

（下转B167版）

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