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西安炬光科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告

  (上接B946版)  (二)独立董事意见  公司2021年度拟不进行利润分配的预案考虑了公司现阶段的经营状况,符合公司实际情况,符合有关法律法规、规范性文件和公司利润分配政策的规定,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同..

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西安炬光科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告

发布时间:2022-04-28 热度:

  (上接B946版)

  (二)独立董事意见

  公司2021年度拟不进行利润分配的预案考虑了公司现阶段的经营状况,符合公司实际情况,符合有关法律法规、规范性文件和公司利润分配政策的规定,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意公司2021年度拟不进行利润分配的预案。

  (三)监事会意见

  经核查,监事会认为:公司2021年度利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素,符合公司实际经营情况,不会影响公司正常经营和长期发展,不存在损害公司及股东整体利益的情形。

  三、相关风险提示

  公司2021年度利润分配预案符合公司的实际经营情况,有利于公司的可持续发展,不会对公司的正常经营活动产生影响。该利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  西安炬光科技股份有限公司董事会

  2022年4月28日

  证券代码:688167 证券简称:炬光科技 公告编号:2022-027

  西安炬光科技股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 拟聘任的会计师事务所名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1、基本信息

  ■

  *注:于2013年1月18日普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)由中外合作的有限责任公司转制为特殊普通合伙企业。

  2、投资者保护能力

  2020年末,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额超过2亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  近三年普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  3、诚信记录

  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施0次,未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。4名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施1次,未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  (二)项目信息

  1、基本信息

  ■

  2、诚信记录

  上述人员近三年未发现其存在不良诚信记录,无因执业行为受到刑事处罚的情况,未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  3、独立性

  上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性,不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  4、审计收费

  公司2021年度财务审计收费总额为人民币120万元(不含税),2022年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

  公司董事会提请股东大会授权公司经理层根据2022年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用(包括财务报告审计费用和内部控制审计费用),并签署相关服务协议等事项。

  二、拟续聘会计事务所履行的程序

  (一)董事会审计委员会审查意见

  公司董事会审计委员会对普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查,在查阅了普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后,认为其具备证券、期货相关业务执业资格,具备审计的专业能力和资质,在为公司提供审计服务期间,坚持独立审计原则,勤勉尽责,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责。一致同意将续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构事项提交公司董事会审议。

  (二)独立董事的事前认可情况和独立意见

  公司独立董事就续聘会计师事务所进行了事前认可:我们作为公司独立董事,就公司拟续聘会计师事务所的事项向公司了解了具体情况,审核了拟续聘会计师事务所的相关资质。我们认为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)是具有证券相关业务资格的会计师事务所,具备对上市公司进行年度审计的经验和能力,对公司的财务审计和内部控制审计客观、公正。公司拟续聘会计师事务所的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第三届董事会第十次会议审议。

  公司独立董事就拟续聘会计师事务所发表了独立意见:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司2021年度会计报表审计过程中,态度认真、工作严谨、行为规范,结论客观,能按照中国注册会计师审计准则要求,遵守会计师事务所的职业道德规范,客观、公正地对公司会计报表发表意见。公司续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,我们同意续聘普华永道中天事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  (三)董事会的审议和表决情况

  公司于2022年4月26日召开第三届董事会第十次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  (四)本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  西安炬光科技股份有限公司董事会

  2022年4月28日

  证券代码:688167 证券简称:炬光科技 公告编号:2022-034

  西安炬光科技股份有限公司

  关于向2022年限制性股票激励计划

  激励对象授予预留部分限制性股票的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示

  ● 限制性股票预留授予日:2022年4月26日

  ● 限制性股票预留授予数量:14万股,占目前公司股本总额8,996万股的0.16%。

  ● 股权激励方式:第二类限制性股票

  《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“《激励计划(草案)》”)规定的限制性股票预留授予条件已经成就,根据西安炬光科技股份有限公司(以下简称“公司”)2022年第二次临时股东大会授权,公司于2022年4月26日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,确定2022年4月26日为本激励计划预留授予日,并同意以40元/股的授予价格向符合授予条件的21名激励对象授予预留部分限制性股票合计14万股。现将有关事项说明如下:

  一、限制性股票预留授予情况

  (一)本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2022年4月1日,公司召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于〈西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日,公司召开第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于〈西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划***授予激励对象名单〉的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  公司于2022年4月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

  2、2022年4月2日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2022-019),根据公司其他独立董事的委托,独立董事田阡先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2022年4月2日至2022年4月11日,公司对本激励计划***授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月13日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划***授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2022-020)。

  4、2022年4月18日,公司召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于〈西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2022年4月19日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2022-023)。

  5、2022年4月26日,公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象***授予限制性股票的议案》以及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。监事会对***及预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  (二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  本次预留授予的限制性股票情况与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

  (三)董事会关于符合授予条件的说明,独立董事及监事会发表的明确意见

  1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据《激励计划(草案)》中的规定,同时满足下列条件时,公司应向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (1)公司未发生如下任一情形:

  ①***近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②***近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  ③上市后***近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生如下任一情形:

  ①***近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②***近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③***近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,认为本激励计划预留授予条件已经成就。

  2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  监事会对本激励计划预留部分限制性股票授予条件是否成就进行核查,认为:

  (1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;

  (2)本激励计划预留授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《科创板上市公司自律监管指南第4 号一一股权激励信息披露》(以下简称“《监管指南4号》”)规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

  (3)公司确定的本激励计划预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》中有关授予日的相关规定。

  综上,公司本激励计划规定的授予条件已经成就,同意公司本激励计划预留授予日为2022年4月26日,并同意以40元/股的授予价格向符合授予条件的21名激励对象授予预留部分限制性股票合计14万股。

  3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

  (1)根据公司2022年第二次临时股东大会的授权,董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2022年4月26日,该预留授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

  (2)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  (3)公司本激励计划预留授予限制性股票所确定的激励对象,具备《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规、规范性文件规定的任职资格,均符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

  (4)公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司激励约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

  (5)公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

  (6)董事会在审议本次授予事项时,关联董事已回避表决,审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  综上,我们同意以2022年4月26日为预留授予日,并同意以40元/股的授予价格向21名激励对象授予预留部分限制性股票合计14万股。

  (四)本次限制性股票的预留授予情况

  1、预留授予日:2022年4月26日。

  2、预留授予数量:14万股。

  3、预留授予人数:21人。

  4、预留授予价格:40元/股。

  5、标的股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

  6、本激励计划的时间安排:

  (1)有效期

  本激励计划的有效期为自限制性股票***授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,***长不超过60个月。

  (2)归属安排

  本激励计划预留授予的限制性股票自授予日起12个月后,且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,且不得在下列期间归属:

  ①公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前一日;

  ②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后分三期归属,具体归属安排如下表所示:

  ■

  公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属,由公司按本激励计划的规定作废失效。

  7、预留授予激励对象名单及授予情况:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

  2、本激励计划预留授予的激励对象包括公司实际控制人刘兴胜先生,除刘兴胜先生外不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,亦不包含独立董事、监事。

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  4、本激励计划预留授予激励对象中,董事会认为需要激励的骨干员工包括2名外籍激励对象,其姓名及国籍如下:

  ■

  二、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况

  1、本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

  2、预留授予激励对象不存在《管理办法》规定的以下不得成为激励对象的情形:

  (1)***近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)***近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)***近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  3、列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员包括公司实际控制人刘兴胜先生,除刘兴胜先生外不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,亦不包含独立董事、监事。

  因此,监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年4月26日,并同意40元/股的授予价格向符合条件的21名激励对象授予预留部分限制性股票合计14万股。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

  四、会计处理方法与业绩影响测算

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据***新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  (一)限制性股票的公允价值及确定方法

  公司将按照授予日限制性股票的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值,该模型以预留授予日2022年4月26日为计算的基准日,对预留授予的限制性股票的公允价值进行了测算,具体参数选取如下:

  1、标的股价:80.90元/股(授予日公司股票收盘价);

  2、有效期分别为:12个月、24个月、36个月;

  3、历史波动率:16.2565%、16.9839%、17.8261%(分别采用上证指数近1年、2年、3年的年化波动率);

  4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2 年、3年存款基准利率);

  5、股息率:0%。

  (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并***终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据企业会计准则要求,本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  注:1、上述费用不代表***终会计成本,实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。

  2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

  3、上述对公司经营成果影响的***终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  4、若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发核心团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

  五、法律意见书的结论性意见

  截至本法律意见书出具之日,公司已就本次调整及本次授予取得了现阶段必要的批准和授权;本次授予的授予日符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定;本次股权激励计划的***授予及预留授予的条件已经满足,公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。

  六、独立财务顾问意见

  截至报告出具日,炬光科技和本激励计划***及预留授予的激励对象均符合《激励计划(草案)》规定的授予所必须满足的条件。公司本次限制性股票的授予已取得必要的批准和授权,已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《激励计划(草案)》的规定。本次激励计划***及预留授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《激励计划(草案)》的规定。

  七、上网公告附件

  (一)西安炬光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见;

  (二)西安炬光科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见;

  (三)西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单;

  (四)陕西锦路律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书;

  (五)深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  西安炬光科技股份有限公司董事会

  2022年4月28日

  证券代码:688167 证券简称:炬光科技 公告编号:2022-028

  西安炬光科技股份有限公司

  关于2021年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额和资金到账时间

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意西安炬光科技股份有限公司***公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕3640号),西安炬光科技股份有限公司(以下简称“公司”)***向社会公开发行人民币普通股(A股)股票2,249万股。本次发行价格为每股人民币78.69元,募集资金总额为人民币176,973.81万元,扣除承销费用人民币(不含增值税)10,852.17万元后,剩余募集资金人民币166,121.64万元。另减其他发行费用(不含增值税)2,856.89万元后,本公司本次募集资金净额为163,264.76万元。本次发行募集资金已于2021年12月21日全部到位,并经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验,于2021年12月21日出具了《验资报告》(普华永道中天验字〔2021〕第1244号)。

  (二)募集资金使用和结余情况

  公司2021年度实际使用募集资金0元。截至2021年12月31日,募集资金余额为166,121.64万元。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金管理情况

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已于2021年12月与保荐机构中信建投证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司西安分行、中国银行股份有限公司西安南郊支行、交通银行股份有限公司陕西省分行、北京银行股份有限公司西安分行签订《募集资金专户三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2021年12月31日,募集资金专户存储情况如下:

  单位:人民币/万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  截至2021年12月31日,本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币0元,具体使用情况详见附表1:募集资金使用情况对照表。

  (二)募集资金先期投入及置换情况

  募集资金到位之前,公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金,待公司募集资金到位后予以置换。在2021年度募集资金到位以前,公司为保障募集资金投资项目顺利进行,已使用自筹资金48,829,131.39元和1,507,382.00元分别投入炬光科技东莞微光学及应用项目(一期工程)和激光雷达发射模组产业化项目。

  普华永道中天事务所(特殊普通合伙)于2022年1月3日出具了《关于西安炬光科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(普华永道中天特审字(2022)第0002号),对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。

  报告期内,公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  报告期内,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (四)用闲置募集资金进行现金管理的情况

  报告期内,公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

  (五)用超募资金***补充流动资金或归还银行贷款情况

  报告期内,公司不存在使用超募资金***补充流动资金或归还银行贷款情况。

  (六)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  报告期内,公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  (七)使用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

  报告期内,公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  (八)节余募集资金使用情况

  报告期内,公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

  (九)募集资金使用的其他情况

  报告期内,公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一)变更募集资金投资项目情况

  本公司2021年度募集资金投资项目未发生变更。

  (二)募集资金投资项目对外转让或置换情况

  本公司2021年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  我们认为,上述年度募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》编制,并在所有重大方面如实反映了炬光科技2021年度募集资金存放与实际使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查,保荐机构中信建投证券认为,炬光科技2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关法律、法规和规定的要求,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  八、上网披露的公告附件

  (一)中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见;

  (二)普华永道中天事务所(特殊普通合伙)对西安炬光科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告(普华永道中天特审字(2022)第3342号。

  特此公告。

  西安炬光科技股份有限公司董事会

  2022年4月28日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  单位:人民币元

  ■

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2:“截至期末承诺投入金额”以***近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码:688167 证券简称:炬光科技 公告编号:2022-029

  西安炬光科技股份有限公司

  关于2021年计提资产减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  西安炬光科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月26日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于2021年计提资产减值准备的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。

  一、计提资产减值准备情况概述

  根据《企业会计准则》及相关会计政策规定,为客观、准确地反映公司截至2021年12月31日的财务状况及经营成果,经公司及子公司对应收账款、存货等资产进行***充分的评估和分析,认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则,对相关资产进行了减值测试,并计提了相应的减值准备。2021年公司计提各类资产减值准备总额为16,314,364.85元。具体情况如下表所示:

  ■

  二、计提资产减值准备事项的具体说明

  1、存货跌价准备

  根据《企业会计准则》及公司会计政策,公司对资产负债表日的存货项目进行减值测试,公司各类存货中成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备8,462,414.20元。

  2、坏账准备

  公司考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,以单项或组合的方式计提预期信用损失,并根据未来12个月或整个存续期间内预期信用损失的情况计提减值损失。对期末应收账款和应收款项融资、其他应收款、应收票据进行减值测试,分别计提坏账准备5,046,333.46元、9707.07元、2,795,910.12元。

  三、计提资产减值准备对公司的影响

  2021年,公司合并报表口径计提资产减值准备16,314,364.85元,减少公司合并报表利润总额16,314,364.85元。上述金额已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。

  四、独立董事关于公司计提减值准备的独立意见

  公司独立董事认为:本次计提资产减值准备基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定,是根据相关资产的实际情况进行减值测试后而作出的,计提资产减值准备依据充分,能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果,符合公司实际情况;决策程序符合法律法规和《公司章程》有关规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。

  特此公告。

  西安炬光科技股份有限公司董事会

  2022年4月28日

  证券代码:688167 证券简称:炬光科技 公告编号:2022-030

  西安炬光科技股份有限公司

  关于调整独立董事津贴的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  西安炬光科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月26日召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。公司依据中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定,结合公司所处地区经济发展状况、公司实际经营情况及独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用等,拟将独立董事津贴标准由每年6万元人民币(含税)调整为8万元人民币(含税),自股东大会审议通过之日起开始执行。

  公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见,本事项尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  西安炬光科技股份有限公司董事会

  2022年4月28日

  证券代码:688167 证券简称:炬光科技 公告编号:2022-031

  西安炬光科技股份有限公司关于

  公司2022年度担保额度预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人:西安炬光科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司西安域视光电科技有限公司(以下简称“域视光电”)、炬光(东莞)微光学有限公司(以下简称“东莞炬光”);

  ● 本次担保金额:不超过人民币10,000万元(其中不包括在本次董事会之前已执行,目前仍在有效期内的担保),截至本公告披露日,公司对外担保余额为0元;

  ● 被担保人未提供反担保,公司无逾期对外担保情形;

  ● 本次担保无需提交股东大会审议。

  一、担保情况概述

  为满足公司全资子公司西安域视光电科技有限公司(以下简称“域视光电”)及炬光(东莞)微光学有限公司(以下简称“东莞炬光”)日常经营和业务发展资金需要,保证其业务顺利开展,公司于2022年4月26日召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司2022年度担保额度预计的议案》。公司拟根据实际资金需求对域视光电及东莞炬光在向银行申请综合授信额度开展流动资金贷款(含外币流动资金贷款)、项目贷款、并购贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵质押贷款、押汇、保理等相关业务时提供担保,具体业务品种及相关事项以银行审批意见为准,拟担保的总额度为人民币10,000万元(含等值外币),具体担保金额、担保期限、担保费率等内容,由公司及全资子公司与贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定,相关担保事项以正式签署的担保文件为准。授权期限于本次董事会审议通过之日起12个月内。

  二、被担保人的基本情况

  (一)西安域视光电科技有限公司

  1、名称:西安域视光电科技有限公司

  2、成立日期:2011年11月8日

  3、注册地点:西安市高新区丈八六路56号1号楼2层

  4、法定代表人:田野

  5、注册资本:705.88万元

  6、经营范围:半导体激光器、半导体激光器应用模块、固体激光器应用模块、光机电一体化产品的研发、制造、销售、租赁;激光技术及其应用技术的服务、咨询、转让;货物与技术的进出口经营(国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外);机械设备租赁。

  7、股权结构:西安炬光科技股份有限公司持有100%股权

  8、与上市公司的关系:为上市公司全资子公司

  (二)炬光(东莞)微光学有限公司

  1、名称:炬光(东莞)微光学有限公司

  2、成立日期:2018年10月31日

  3、注册地点:广东省东莞市东城街道东科路38号9栋301室

  4、法定代表人:刘兴胜

  5、注册资本:5000万元

  6、经营范围:微光学器件、光学应用模块、光学系统,线光斑激光应用系统、光学无源器件、光电子产品的研究、开发、制造、和销售;微光学技术咨询、技术转让,技术服务;展览展示服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。

  7、股权结构:西安炬光科技股份有限公司持有100%股权

  8、与上市公司的关系:为上市公司全资子公司

  (三)被担保人***近一年又一期的主要财务指标

  单位:人民币元

  ■

  备注:上述2021年度主要财务指标数据经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,该会计师事务所具有证券、期货业务资格。

  单位:人民币元

  ■

  备注:上述2022年一季度的主要财务指标未经审计。

  三、担保协议的主要内容

  公司目前尚未签订相关担保协议,上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度,具体担保金额以实际签署的协议为准,***终实际担保金额不超过本次授予的担保额度。

  四、担保的原因及必要性

  公司为全资子公司提供担保是为了满足其融资需求,有利于提高公司整体融资效率,符合公司整体生产经营的实际需要。公司资产信用状况良好,担保对象均为公司全资子公司,担保风险可控,为其担保符合公司整体利益。

  五、独立董事意见

  独立董事认为:本次公司担保额度预计事项是为满足经营发展的资金需求,增强子公司相关业务的开展能力,促进相关子公司经营业务的稳健发展,符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司全资子公司,能够有效控制和防范担保风险。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意《关于公司2022年度担保额度预计的议案》。

  六、公司累计对外担保金额及逾期金额

  截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保总额为0元。公司对子公司提供的担保总额为10,000万元(含本次预计担保额度),占公司***近一期经审计总资产和净资产的3.97%和4.30%。本公司无逾期对外担保。

  七、保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:公司2022年度对外担保预计额度已经公司第三届董事会第十次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的内部审批程序,符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  公司2022年度对外担保预计额度是为满足公司及子公司的日常经营和业务发展资金需要,保证其业务顺利开展,有利于公司及子公司的业务发展。同时,上述被担保公司经营状况正常,本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

  综上,本保荐机构对炬光科技2022年度对外担保额度预计事项无异议。

  八、上网披露的公告附件

  (一)中新建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2022年度担保额度预计的核查意见。

  特此公告。

  西安炬光科技股份有限公司董事会

  2022年4月28日



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