拉芳家化股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

（上接B818版）

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

拉芳家化股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2022-037

拉芳家化股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和第二期限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，由于***授予的5名激励对象已离职，不再具备激励资格，同时公司业绩未满足第二期解除限售条件，董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,062,500股（其中，***授予5名离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票共计23,500股，剩余***授予112名激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的限制性股票共计1,039,000股）进行回购注销。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年7月8日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，同时公司独立董事林三华女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对相关事项发表了核查意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。

2、公司对***授予的激励对象名单（含姓名和职务）在公司内部进行了公示，公示期为自2020年7月8日起至2020年7月17日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年7月18日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划***授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2020年7月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2020年7月25日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

4、2020年7月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象***授予限制性股票的议案》，由于8名***授予激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司本次激励计划***授予的激励对象由137名调整为129名，***授予的限制性股票数量由245.7万股调整为230.2万股；同时确定以2020年7月28日作为激励计划的***权益授予日，向符合条件的129名激励对象授予230.2万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东华商律师事务所出具了法律意见书。

5、2020年9月4日，本激励计划所涉及限制性股票的***授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

6、2021年1月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以人民币8.16元/股的价格进行回购注销李多等3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27,000股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。上述议案已经公司2021年***次临时股东大会审议通过。

7、2021年4月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销刘岱珣已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12,000股，回购价格为8.16元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。上述议案已经公司2020年年度股东大会审议通过。

8、2021年7月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》。同意公司回购注销庄严、费尧和曾丽媚已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计46,000股，同时因公司2020年度权益分派方案已实施完毕，对公司***授予限制性股票的回购价格予以调整，调整后回购价格为8.07元/股。公司董事会认为《激励计划》预留权益的授予条件已成就，同意以2021年7月19日作为激励计划的预留权益授予日，并向符合条件的27名激励对象授予56.684万股限制性股票，授予价格为12.19元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

9、2021年8月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划***授予的限制性股票***个解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司第二期限制性股票激励计划***授予的限制性股票***个解除限售条件已成就，同意办理上述限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

10、2021年11月25日，本激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

11、2022年1月5日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司《激励计划》中的5名激励对象（其中，***授予激励对象魏攀等共计4人，预留授予激励对象王媚）均已离职，不再符合股权激励条件，同意公司按照回购价格（***授予限制性股票的回购价格8.07元/股，预留授予限制性股票的回购价格12.19元/股）回购注销魏攀、王媚等5人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50,500股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

12、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，由于***授予的5名激励对象已离职，不再具备激励资格，同时公司业绩未满足第二期解除限售条件，董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的合计1,062,500股限制性股票（其中，***授予5名离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票共计23,500股，剩余***授予112名激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的限制性股票共计1,039,000股）进行回购注销。

具体内容详见公司刊发在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

二、关于回购注销限制性股票的依据、数量及价格

1、关于回购注销的依据及数量

（1）离职激励对象限制性股票的情况

鉴于公司第二期限制性股票激励计划中的***授予5名激励对象均已离职，不再符合股权激励条件，根据《激励计划》的相关规定，公司将对***授予激励对象庄庆涛、郭峻和、蚁野、商开申和李立兴所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计23,500股进行回购注销。

（2）未满足第二期限制性股票解除限售条件的情况

根据公司《激励计划》的相关规定，***授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件中，公司层面的业绩考核条件为“以2019年营业收入9.65亿元为基准，2021年营业收入增长率不低于33.16%（即2021年营业收入不低于12.85亿元）。”，未达公司业绩条件目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年的标准无保留意见的审计报告，2021年度公司实现营业收入约为11.01亿元，2021年度较2019年度营业收入增长率为14.11%。公司2021年度业绩未达到《激励计划》规定的第二个解除限售期的考核指标；因此，公司回购注销***授予的112名激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的1,039,000股限制性股票。

公司《激励计划》中***授予激励对象获授限制性股票完成股份登记后，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，因此公司本次回购注销的限制性股票数量无需调整。

综上，公司对上述***授予5名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计23,500股进行回购注销；同时上述***授予112名激励对象持有的第二期未满足解除限售条件的限制性股票1,039,000股进行回购注销。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票共计536,840股。

2、关于回购注销限制性股票的价格

鉴于公司2020年度利润分配方案已经于2021年7月16日实施完毕，因此，根据《激励计划》的相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，2021年7月19日公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，对***授予限制性股票的回购价格由8.16元/股调整为8.07元/股。

（1）离职激励对象限制性股票的价格

根据公司《激励计划》的相关规定，***授予的5名激励对象均已离职，不具备股权激励条件。因此，公司拟以8.07元/股的价格回购注销其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（2）未满足第二期限制性股票解除限售条件的回购价格

根据公司《激励计划》的相关规定，***授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件中，公司层面的业绩考核条件为“以2019年营业收入9.65亿元为基准，2021年营业收入增长率不低于33.16%（即2021年营业收入不低于12.85亿元）。”，未达公司层面的业绩考核条件，所以***授予的激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。因此，公司拟以8.07元/股的价格加上同期银行存款利息，回购注销上述112名***授予激励对象持有的1,039,000股限制性股票，回购金额总计为8,706,820元。

综上，公司本次拟以8.07元/股的价格回购***授予5名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计23,500股，回购金额共计189,645元；同时鉴于公司业绩未达标，公司拟以8.07元/股的价格加上同期银行存款利息，回购注销上述***授予112名激励对象持有的1,039,000股限制性股票，回购资金为8,706,820元。因此，本次注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,062,500股，回购款共计人民币为8,896,465元，本次回购事项所需资金来源为公司自有资金。

三、关于限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

本次回购注销完成后，公司股本总数将由226,535,500股变更为225,473,000股。公司股本结构变动具体如下：

单位：股

四、对公司业绩的影响

本次公司以自有资金对部分限制性股票回购并注销，回购价格及回购数量符合公司《激励计划》的规定，回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

根据公司《激励计划》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划***授予的5名激励对象均已离职，不再符合激励条件，因此公司拟回购注销上述5名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计23,500股，回购金额为189,645元；同时，公司2021年度业绩考核未达到限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，公司拟回购注销***授予112名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票总计1,039,000股，回购金额总计为8,706,820元。

我们认为，公司本次回购注销限制性股票事项符合《管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定，回购审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司本次回购注销共计117名激励对象持有的第二期限制性股票总计1,062,500股，回购款共计人民币8,896,465元。

六、监事会意见

根据公司《激励计划》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划***授予的5名激励对象均已离职，不再符合激励条件，因此公司拟回购注销上述5名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计23,500股，回购金额为189,645元；同时，由于公司2021年度未达到业绩考核条件，同意公司对***授予112名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票共计1,039,000股进行回购注销，回购款共计人民币8,706,820元。

监事会已对上述拟回购注销部分限制性股票数量及所涉激励对象的名单进行核实，回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规。同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、公司第四届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

特此公告。

拉芳家化股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2022-024

拉芳家化股份有限公司

关于2021年第四季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所发布的《上市公司行业信息披露指引第十三号一化工（2022年修订）》的相关规定，现将公司2021年第四季度主要经营数据补充披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

二、主要产品和原材料的价格变动情况

（一）主要产品体系变动情况

2021年第四季度，公司主要产品的平均价格详见下表：

（二）主要原材料价格波动情况

报告期内，公司原材料采购价格受石油、棕榈油等基础原料价格波动的影响，并间接导致产品生产成本波动。表面活性剂采购均价同比上涨约2,620元/吨，上涨比例约36.89%；香精类原料采购价格同比下降约11,660元/吨，下降比例约11.62%；硅油采购均价同比上涨约8,570元/吨，上涨比例约47.57%；皂基采购均价同比上涨约2,050元/吨，上涨比例约36.92%；功能性辅料采购均价同比上涨约5,770元/吨，上涨比例约46.26%。

三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

报告期内，公司未发生对生产经营具有重大影响的其他事项。

以上经营指标和数据未经审计，仅供投资者了解公司2021年第四季度生产经营使用，不构成公司的实质承诺和预测，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

拉芳家化股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2022-025

拉芳家化股份有限公司关于续聘

2022年度财务审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

2、人员信息

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为林宝明先生。

截至2021年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人59名、注册会计师304名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师152人。

3、业务信息

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2021年度经审计的收入总额为 41,455.99万元，其中审计业务收入39,070.29万元，证券业务收入 21,593.37万元。2021年度为77家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、建筑业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额（含税）为8,495.43万元，其中本公司同行业上市公司审计客户55家。

4、投资者保护能力

截至2021年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

5、独立性和诚信记录

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次和自律监管措施0次。2名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施1次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人：陈丹燕，注册会计师，1996年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，该项目合伙人未有兼职情况。

本期签字注册会计师：王福彬，注册会计师，2012年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，该签字注册会计师未有兼职情况。

项目质量控制复核人：周婷，注册会计师，2013年起从事上市公司和挂牌公司审计，2012 年开始在华兴所执业，近三年签署和复核了超过10家上市公司审计报告。

2、独立性和诚信记录

项目合伙人陈丹燕不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，***近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

签字注册会计师王福彬不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，***近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

项目质量控制复核人周婷不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，***近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

2021年度财务报告审计费用152万元，内控审计费用48万元，合计人民币200万元，系按照服务事项、工作量及业务复杂程度与华兴会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定。2021 年度审计费用同比2020 年度未发生变动。

公司2022年度审计费用和内部控制审计服务的报酬，提请公司股东大会授权公司管理层依据公司2022年度的业务规模、审计具体要求、范围、复杂程度等因素与华兴协商确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况及审查意见

公司审计委员会对华兴的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，华兴具备证券、期货从业执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，我们同意续聘华兴担任公司2022年度财务审计机构，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可及独立意见

公司独立董事对聘任华兴担任2022年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表独立意见。具体如下：

1、独立董事的事前认可意见

经核查，华兴具备从事证券业务的专业素养和丰富经验，为公司提供2021年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，为公司出具的审计报告能够***、客观、公正地反映公司的财务状况经营成果。基于上述，我们认为华兴可以继续承担公司2022年度的审计工作，同意续聘华兴为公司2022年度财务审计机构，并提交公司第四届董事会第二次会议审议。

2、独立董事独立意见

经核查，华兴具备证券、期货业务许可证，具有为上市公司提供审计服务经验，在以往与公司的合作过程中，审计人员工作认真、严谨，具备应有的综合素质和专业水平，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。公司续聘2022年度财务审计机构相关事项的审议、表决程序符合相关法律法规，不会损害全体股东的合法权益。同意续聘华兴担任公司2022年度财务审计机构。

（三）董事会审议和表决情况

公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》，同意续聘华兴为公司2022年度财务审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、第四届董事会审计委员会***次会议决议。

特此公告。

拉芳家化股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2022-026

拉芳家化股份有限公司

关于公司2021年度利润分配方案的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2021年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

● 公司2021年度拟不进行利润分配的原因为：公司经过综合考虑目前行业特点、内外部经营环境、发展规划、未来项目投资等因素，为提升公司整体价值，进一步实现股东的长期回报，公司决定留存适当收益用于满足日常经营周转和战略发展需求。

一、公司2021年度利润分配方案内容

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”） 2021年度实现归属于母公司股东的净利润69,048,789.02元。截至报告期末，可供股东分配的利润为人民币723,590,181.91元。

公司经过综合考虑目前行业特点、内外部经营环境、发展规划、未来项目投资等因素，为提升公司整体价值，进一步实现股东的长期回报，公司决定留存适当收益用于满足日常经营周转和战略发展需求。因此，公司2021年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

二、2021年度不进行利润分配的情况说明

公司2021年度盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律、法规的要求，具体原因说明如下：

1、公司所处行业情况及特点

随着国内日化行业竞争不断加剧，使得创新能力不足、研发能力落后的日化企业利润进一步压缩。与此同时，日化龙头企业可以凭借其雄厚的资金实力与强大的研发实力，通过持续研发和生产满足消费者需要的高质量产品，提升品牌影响力来保持较高的定价权，提高利润水平。在此竞争激烈的市场环境下，拥有强大研发实力并及时生产高质量产品的日化企业在行业中优势地位将得到巩固，行业集中度也将进一步提高。

近年来，日化行业品牌增速分化明显，流量成本不断攀升，新品推广难度提高，对日化企业发展带来更大的挑战；因此，日化企业纷纷通过精细化运营各电商平台，在抖音、快手、天猫等电商渠道对品牌进行深度运营，并开展***营销，来提高打造爆品的机会。

2、公司发展阶段和自身经营模式

目前日化行业竞争日趋激烈，公司的销售渠道仍以经销和商超为主，为顺应日化行业线上销售成为主流和互联网流量红利效应减弱的发展趋势，公司通过不断调整和优化销售渠道、加大推广宣传、加大新产品的研发力度等方式，提高公司创新和研发能力、打造爆品能力，进一步提高公司在日化行业的竞争力。

3、公司盈利水平及资金需求

（1）公司盈利水平

单位：人民币元

（2）资金需求

未来公司的资金需要主要来自经营规模扩大所需匹配的运营资金，主要用于优化销售渠道、加大推广宣传等，同时为保障公司的可持续发展需要不断加大研发投入。

4、公司拟不进行现金分红的原因

公司一贯高度重视对投资者的现金分红回报，严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，2019和2020年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例分别为94.81%、17.40%（其中，2019年回购股份视同现金分红的比例为36.17%）平均每年的现金分红比例超过30%。

鉴于公司所处的行业特点，发展阶段和经营模式，为满足公司日常生产经营，不断提升公司市场竞争力，公司留存充足的资金以保障生产经营及应对潜在风险的能力，又可以促进公司业务发展从而保障公司未来的分红能力，符合公司未来发展规划和股东长远利益。因此，公司董事会拟定2021年度不进行利润分配。

5、公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润除保证日常生产经营外，主要用于优化销售渠道、加大研发投入、加大推广宣传、补充流动资金等，同时兼顾应对外部风险的必要资金需求，为实现公司长远规划提供坚实的保障。

三、公司履行的决策程序

1、董事会会议的审议和表决情况

2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配的方案》，此次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

2、独立董事发表的独立意见

公司董事会拟定的2021年度利润分配方案，综合考虑了公司的经营发展、盈利水平、未来发展计划等各种因素，并兼顾公司长远发展和投资者回报而制定，具有合理性和可行性，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对董事会做出的利润分配方案表示同意，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

3、监事会意见

监事会认为：公司2021年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

四、相关风险提示

本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

五、其他事项

公司将于2022年5月11日在上海证券交易所“上证路演中心”网络互动方式召开业绩说明会，内容详见2022年4月28日披露的《关于召开2021年度业绩说明会的公告》。

特此公告。

拉芳家化股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2022-027

拉芳家化股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟终止原“汕头生产基地建设项目”，并将其尚未使用的部分募集资金用于建设“日化产品生产基地智能化改造项目”和“个护产品（花露水）生产中心建设项目”，变更后剩余16,289.03万元（具体金额以转出日为准）募集资金暂不决定具体投向，剩余尚未使用的部分土地暂不确定具体用途。

● 本次“日化产品生产基地智能化改造项目”拟使用募集资金投资额9,990.64万元，“个护产品（花露水）生产中心建设项目”拟使用募集资金投资额9,876.41万元，上述两个项目合计使用募集资金总额19,867.05万元。

● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：“日化产品生产基地智能化改造项目”建设时间2年，达产后，预计新增年均收入16,263.21万元，项目税后内部收益率19.61%；“个护产品（花露水）生产中心建设项目”建设时间2年，达产后，预计新增年均收入8,274.03万元，项目税后内部收益率12.82%。

拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“拉芳家化”）于2022年4月27日分别召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。现将有关情况公告如下：

一、本次变更募集资金投资项目的概述

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]235号”文《关于核准拉芳家化股份有限公司***公开发行股票的批复》的核准，拉芳家化于2017年3月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,360.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格18.39元，募集资金总额为人民币80,180.40万元，扣除发行费用人民币5,192.01万元，实际募集资金净额为人民币74,988.39万元。上述募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2017]G14024490360号”《验资报告》。

2017年9月4日，公司第二届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换以自筹资金先行投入“营销网络建设项目”的资金169,082,684.02元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了鉴证报告（广会专字[2017] G14024490371号）。

2020年3月20日公司分别召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟使用总金额为41,874.42万元建设“汕头生产基地建设项目”（或简称“汕头生产基地项目”），其中拟使用募集资金投资项目“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”的募集资金14,551.83万元及其孳息，差额部分以“营销网络建设项目”的募集资金补足（实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），相关公告详见***信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据《拉芳家化股份有限公司***公开发行股票招股说明书》以及上述变更，公司***公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：

注：由于“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”项目变更金额中还应当包含孳息，因此“营销网络建设项目”的实际变更金额为差额补足的预计金额。

为进一步提高募集资金使用效率，适应公司战略规划和发展需要，经公司谨慎研究论证，决定终止“汕头生产基地建设项目”的实施，并将其尚未使用的部分募集资金用于建设“日化产品生产基地智能化改造项目”和“个护产品（花露水）生产中心建设项目”，变更后剩余16,289.03万元（具体金额以转出日为准）募集资金暂不决定具体投向，暂时存放于募集资金专户。截至2021年12月31日，“汕头生产基地项目”已投入6,140.17万元用于购置生产用地及相关的土地平整、设计规划等事项，本次变更后的“个护产品（花露水）生产中心建设项目”将在该地块上占用部分面积建设实施，剩余尚未使用的部分土地暂不确定具体用途。

公司将继续以主营业务为核心，积极谨慎选择合适的投资项目，进一步提高市场竞争力和盈利能力。除本次变更部分募投项目外，其他募投项目的实施主体、投资用途及投资规模均不发生变更。本次募集资金投资项目变更前后投资计划具体情况如下：

注1：截至2021年12月31日，“汕头生产基地项目”已投入6,140.17万元用于购置生产用地及相关的土地平整、设计规划等事项；本次“个护产品（花露水）生产中心建设项目”将在该地块上占用部分面积建设实施，本项目募集资金承诺投资金额9,876.41万元已包含分摊的上述土地购置及相关费用（421.83万元）。原“汕头生产基地建设项目”剩余尚未使用的部分土地暂不确定具体用途，该部分土地购置等相关支出合计5,718.34万元。

注2： “尚未明确投向的募集资金”系将原“汕头生产基地项目”尚未使用的募集资金分别用于“日化产品生产基地智能化改造项目”和“个护产品（花露水）生产中心建设项目”建设后的剩余募集资金，还应包含孳息。

二、本次变更部分募集资金投资项目的基本情况

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、投资概算及使用计划

2020年立项的“汕头生产基地项目”实施主体为拉芳家化，项目建设期为2年。项目计划总投资额41,874.42万元，其中建设投资40,007.36万元，铺底流动资金1,867.06万元。建设投资具体包括土地购置费6,090.00万元，建筑工程费14,503.15万元，设备购置费用16,349.10万元，软件购置费用1,160.00万元，项目预备费1,905.11万元。

2、项目实施进度的计划

原“汕头生产基地项目”规划建设期为2年，在项目建设期内完成生产综合楼、塑瓶厂、成品仓、原料仓、包材仓、电商发货仓等厂房建设；引进自动化、柔性化、智能化程度较高的生产设备和软件系统，建设沐浴露、洗发水、护发素、洗手液等多品类家化用品生产线；完成办公及配套设施建设及完善人员配置等。

3、原项目实际投资情况

截至2021年12月31日，公司已投入6,090.00万元购置汕头市潮南区纺织印染环保综合处理中心YR-A-0102地块；除上述土地购置外，公司对“汕头生产基地建设项目”进行设计规划和场地平整等事项投入50.17万元。

（二）变更部分募集资金投资项目的原因

1、拟终止“汕头生产基地”项目的原因

原“汕头生产基地项目”拟建设自动化、柔性化、智能化程度均较高的现代化日化产品生产基地，项目投资规模较大，达产后公司洗护类产品产能将有较大提升，在近年来新冠疫情反复及行业竞争加剧的背景下，为了降低募集资金投资风险，进一步提高募集资金使用效率，适应公司战略规划和发展需要，经公司谨慎研究论证，决定终止“汕头生产基地建设项目”的实施，并将其尚未使用的部分募集资金用于建设“日化产品生产基地智能化改造项目”和“个护产品（花露水）生产中心建设项目”。一方面，有利于提升资金使用效率，通过集约型投资，可以分阶段提高现有日化产线产能及柔性化、自动化程度，增强应对市场变化的灵活性；另一方面，有利于进一步丰富公司的日化产品矩阵，提升公司品牌间的协同效应，适应公司不断进行产品创新、品牌品类矩阵建设的战略规划和发展需要。

2、新建“日化产品生产基地智能化改造项目”的具体原因

一方面，公司现有潮南厂区为日化产品的主要生产厂区，受市政规划的影响，现有厂区部分生产空间将被市政道路分割，届时将影响生产及物流运转的效率，公司需要进一步优化现有厂区的物流、人流及产线布局。

另一方面，现有厂区部分设备投入使用年限较长，影响了生产效率的提升，生产线缺乏柔性化、智能化，无法充分满足电商渠道快速增长背景下“小批量、多频次、定制化”的生产要求，公司需要对现有产线进行升级改造。

再者，公司现有厂区仓储空间不足，制约产能的进一步提升和物流运转效率的提升，公司需要提升现有厂区的仓储空间，以提升产能，优化物流布局，提升效率。

综上，公司将通过“日化产品生产基地智能化改造项目”优化现有厂区的物流、人流系统、产线布局，降低市政道路分割对生产及物流运转效率的影响；提升仓储空间，缓解产能瓶颈；引进柔性化、智能化生产设备以革新产线，适应电商消费新趋势；同时为公司的产品创新、品类矩阵建设战略规划提供生产保障。

3、新建“个护产品（花露水）生产中心建设项目”的具体原因

近年来，公司不断进行产品创新、品牌品类矩阵建设，并围绕“矩阵”、“年轻”、“国际”、“优化”等关键点布局发展规划。“个护产品（花露水）生产中心建设项目”的实施，有利于进一步丰富公司的日化产品线，助力公司形成覆盖洗护类、护肤类、彩妆类、个人清洁类产品的多产品矩阵，并在拉芳、美多丝、雨洁、瑞铂希、肌安特、T8、VNK等品牌之间形成协同效应，满足不同消费者的多样化个护需求，促进公司开拓新的增长点，增强公司在日化产品领域的竞争力。

三、变更后新项目的具体内容

（一）日化产品生产基地智能化改造项目

1、项目资金投向

公司拟通过建设“日化产品生产基地智能化改造项目”，优化现有厂区的物流、人流系统、产线布局，缓解现有厂区的产能瓶颈，并实现柔性化、智能化生产。主要建设内容包括：

***，优化现有厂区物流、人流及产线布局，提升生产效率及产能。新建成品及原材料仓库；对生产车间进行升级改造，优化生产车间的产能配置，使生产车间、仓库形成有机结合的整体；改造研发实验室；建设厂区配套设施。

第二，引入智能化、柔性化程度较高的生产设备，建设生产运营信息化系统，打造智能化、柔性化的生产线，适应电商消费趋势下“小批量、多频次、定制化”的生产要求。

2、项目投资结构

本项目计划投资总额为9,990.64万元，其中9,714.96万元用于建设投资，275.68万元用于铺底流动资金。建设投资具体包括建筑工程费7,812.00万元，设备购置费1,270.00万元，软件购置费350.00万元，项目预备费282.96万元。

3、项目实施进度

本项目将建设启动时间节点设为T，预计建设期为2年。项目建设期内主要包括总体规划设计、立项环评、筛选施工单位、软硬件询价及采购、施工与装修、软硬件安装测试、人员招聘与培训等实施内容。T+3年，项目开始正式运营。考虑对现有厂区进行物流、人流、产线优化的周期以及生产设备的投入进度，并结合公司产品销售情况，假设T+3年至T+5年为产能爬坡期，产能释放率分别为85%、90%、95%，并于T+6年保持稳定。

4、项目实施的必要性

在公司不断进行产品创新、品牌品类矩阵建设、营销渠道网络升级的背景下，本项目建设具有实施的必要性：一是由于市政道路规划的缘故，公司需通过本项目的建设来优化现有厂区的物流、人流系统，并逐渐优化产线配置，保证公司生产及物流的高效运转；二是公司现有厂区设备投入使用年限较长，影响了生产效率的提升，现有生产模式无法满足电商业务下“小批量、多频次、定制化”的生产需求，公司需引入自动化、智能化设备以提升产线的自动化水平及柔性程度，从而满足业务发展的需要；三是原料及仓储面积的不足制约了公司产能的提升，公司需扩充仓储面积，以缓解仓储空间不足，产能相对不足的问题。

5、项目实施的可行性

本项目的建设具备充分的可行性：一是日化行业存在行业长期增长的驱动因素：人均可支配收入持续增长及城镇化进程加速；居民卫生、健康及美容的意识不断提高；社交媒体持续市场教育及流行文化的广泛影响；同时公司层面不断进行产品创新、品牌品类矩阵建设、营销渠道网络升级，并坚持依托“矩阵”、“年轻”、“国际”、“优化”不断布局发展战略，未来有望获得持续增长。化妆品行业良好的发展前景和公司战略规划的实施，能够消化本项目的新增产能。二是公司成熟的生产管理经验及严格的质量管理体系奠定了稳定的实施基础，确保在生产环境变化的情况下，公司的生产依旧保持良好且高效的运转；三是公司凭借丰富的产学研经验及***的研发团队造就了如今庞大的研发技术储备，能够打造出自身产品的差异化优势，从而支撑本项目的实施并确保尽快达到预期收益。

6、项目经济效益

本项目计划投资总额9,990.64万元，预计新增年均营业收入16,263.21万元，税后内部收益率19.61%，税后动态回收期（含2年建设期）7.43年。

（二）个护产品（花露水）生产中心建设项目

1、项目资金投向

公司拟投建“个护产品（花露水）生产中心建设项目”，主要建设内容为：

本项目将在汕头市潮南区纺织印染环保综合处理中心YR-A-0102地块上新建花露水生产中心，包括建设生产车间、原材料及成品仓库、办公区域、厂区配套设施等，总建筑面积21,340.00平方米；购置生产设备及生产管理信息化系统，建设花露水喷雾及瓶装产品生产线。

2、项目投资结构

本项目计划投资总额为9,876.41万元，其中9,716.52万元用于建设投资，159.90万元用于铺底流动资金。建设投资具体包括土地购置费421.83万元，建筑工程费7,186.68万元，设备购置费1,545.00万元，软件购置费280.00万元，项目预备费283.01万元。

3、项目实施进度

本项目将建设启动时间节点设为T，预计建设期为2年。项目建设期内主要包括总体规划设计、立项环评、筛选施工单位、软硬件询价及采购、施工与装修、软硬件安装测试、人员招聘与培训等实施内容。T+3年，项目开始正式运营。

公司采取以销定产的生产模式，考虑到新建生产线产能的释放结合公司销售情况，假设T+3年至T+5年为产能爬坡期，产能释放率分别为50%、60%、70%，并于T+6年保持稳定。

4、项目实施的必要性

在公司不断进行产品创新、品牌品类矩阵建设、营销渠道网络升级的背景下，本项目建设具有实施的必要性：一是通过本次项目建设，新增瓶装花露水、喷雾花露水系列产品，进一步丰富公司现有产品线，形成覆盖洗护类、护肤类、彩妆类、个人清洁类产品的多产品矩阵，并在拉芳、美多丝、雨洁、瑞铂希、肌安特、T8、VNK等品牌之间形成协同效应，满足不同年龄层消费者的多样化个护需求。二是在洗护细分产品市场趋于成熟的背景下，本项目将增加市场增速更高的产品营收占比，助力公司在“矩阵”、“优化”两个关键点打造第二增长曲线，重回个护行业增长轨道，增强公司在日化行业的竞争力。

5、项目实施的可行性

本项目的建设具备充分的可行性：一是营销网络不断升级为项目实施提供渠道保障。二是公司深耕日化行业积累的成熟的生产管理经验以及严格的质量管理体系，为本项目的顺利实施奠定了坚实的基础。

6、项目经济效益

本项目计划投资总额为9,876.41万元，预计新增年均营业收入8,274.03万元，税后内部收益率12.82%，税后动态回收期（含2年建设期）7.93年。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）新项目的市场前景

近年来，随着我国经济的持续快速发展，城镇化进程不断推进，人均可支配收入持续增长，人们对生活质量的要求越来越高，促进了消费升级和日化产品的品类不断细分化，不断激发了中国日化市场的增长潜力。根据国家统计局的数据，2010年-2021年国内社会消费品零售总额从158,008亿元增长至440,823亿元，随着新冠疫情的逐步恢复，未来仍有望保持持续增长的趋势。日化产品作为社会消费品的重要分支，其市场规模在社会消费品零售总额持续发展的趋势下也将不断增长。

同时，我国已成为全球***大的电商市场，近年来移动互联网的流行、物流科技与支付科技的更新换代推动了国内电商持续蓬勃发展，线上零售渠道已成为国内日化行业增长***快的销售渠道。随着网购的进一步流行以及科技的发展，日化行业线上零售额有望继续保持较高增长。另一方面，电商直播、KOL带货、小程序、公众号等网络营销媒介的建设，大大提升了日化品牌的曝光度与购买转化率，推动了日化产品的升级，促进日化行业持续发展。

（二）新项目的风险提示

1、市场竞争加剧的风险

公司凭借稳定的产品质量、持续的产品研发与创新、丰富的产品矩阵、多元化的品牌运营能力以及渠道建设，构筑了在日化行业的竞争力。但目前洗护用品行业市场渗透率高，基础功能类型产品的生产与销售业务的行业进入门槛较低，国际品牌在国内占有较大的市场份额；花露水产品在日化行业中的市场占比相对较小，且市场集中度较高，头部品牌已占据较高的市场份额。公司在相关细分产品市场中，将会面临激烈的竞争。若公司无法对市场需求的变化做出及时响应，或在产品定位、产品创新、品牌运营、渠道建设方面出现有悖于市场发展方向的决策，可能会导致公司的市场竞争力降低，对公司业绩产生不利影响。

2、核心技术人员流失的风险

公司除向消费者提供具备基本功能属性的日化产品化外，不断进行研发、产品创新并推出满足消费者多样化需求的特殊功能性产品以持续提升公司在行业的竞争力。在技术层面，除了高质量的研发设备投入外，相关研发人员在项目的推进过程中尤为重要。日化产品技术性人才专业程度较高，涉及专业较广，大致涵盖了有机化学、分析化学、化学化工工艺、高分子、日用化学品化学、化妆品配方设计、化妆品工艺学、香料香精工艺学等科研领域。若出现关键性技术人员流失的情况，将影响公司日化产品的研发进度，进而降低公司在该类产品上的市场竞争力。

3、渠道建设风险

公司目前已建立了经销渠道、商超渠道和电商渠道相结合的多元化销售渠道，近年来线上销售渠道获得高速发展，在整体营收中的占比不断提高。公司实行“传统电商”和“新型电商平台”并行发展模式，持续拓展直播带货、社交电商、拼团等多种新型电商渠道。但是，短期内线下经销渠道仍为公司的主要销售渠道，在互联网时代及近期新冠疫情的背景下，经销模式作为传统的线下模式将受到一定程度的冲击，进而对公司产品的销售带来一定影响。

五、新项目尚需有关部门审批的说明

根据《企业投资项目核准和备案管理办法》规定，本次募集资金变更后的两个新项目应当在开工建设前通过在线平台将相关信息告知项目备案机关，依法履行投资项目信息告知义务，并遵循诚信和规范原则。根据项目所属地，两个新项目均需在汕头市潮南区发展和改革局进行备案。同时，根据《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本次两个新项目隶属于日用化学品制造业，且均涉及土建装修工程，故两个新项目需在当地环保部门进行建设项目环境影响审批。

综上，公司上述变更后的两个新项目，尚未完成项目备案和环评工作。上述事项***终能否通过及通过的具体时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、本次变更募集资金投资项目的相关意见

公司于2022年4月27日分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

1、独立董事意见

独立董事认为：公司本次变更募集资金“汕头生产基地建设项目”，是综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于募集资金使用效益的***大化，符合公司的发展战略和全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目是基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的战略规划，不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。因此，监事会同意本次对募投项目作出的变更。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：拉芳家化本次变更募集资金投资项目的事项，已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。上述事项尚需经股东大会审议通过后方可实施，履行程序完备、合规。本次变更募集资金投资项目事项是公司基于募投项目的实际情况进行的适当调整，符合公司发展战略，符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》等相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。

保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。

七、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议

2、第四届监事会第二次会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见

4、广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

特此公告。

拉芳家化股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2022-028

拉芳家化股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更系拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订的相关会计准则作出的调整，对公司财务状况、经营成果及现金流量不会产生重大影响。

一、本次会计政策变更的概述

（一）会计政策变更原因

1、2021年2月2日，财政部颁布《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）规定了有关基准利率改革导致金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理。本解释自公布之日起施行。

2、2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），关于资金集中管理相关列报进行了明确。内容自公布之日起施行。

（二）会计政策变更的日期

公司按照财政部《企业会计准则解释第14号》和《企业会计准则解释第15号》的要求，结合自身实际情况，对原会计政策作相应变更，并按照上述文件规定的施行日开始执行会计准则。

（三）变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后公司采用的会计政策

公司自2021年2月2日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第14号》、自2021年12月31日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第15号》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本公司自2021年2月2日起执行《企业会计准则解释第14号》，对本报告期内财务报表无重大影响。自2021年12月31日起执行《企业会计准则解释第15号》，对可比期间财务报表无重大影响。

本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，符合监管的相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

特此公告。

拉芳家化股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2022-029

拉芳家化股份有限公司关于2022年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“拉芳家化”）2022年4月27日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》（同意4票、反对0票、弃权0票、回避3票），关联董事吴桂谦先生、张晨先生及郑清英女士回避表决，其余非关联董事一致同意。

公司独立董事对本次日常关联交易预计事项发表独立意见如下：公司2022年度日常关联交易符合公司正常经营活动需要；交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。公司董事会在审议本次关联交易事项的审议、表决程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本议案。

本次关于日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经独立董事进行事前认可，公司董事会在审议日常关联交易预计议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不会损害公司及广大股东利益。

本次日常关联交易预计金额上限为人民币810万元，未达到公司***近一期经审计净资产5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，无需提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币元

（三）本次日常关交易预计金额和类别

单位：人民币元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况介绍

1、名称：广东金洁健康产业有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

注册资本：5,000万元人民币

法人代表人：郑清英

成立日期：2001年8月10日

注册地址：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号A、B、C、D幢

经营范围：养老产业项目投资、策划、服务；陪护服务、营利性医疗机构；企业管理咨询、商品信息咨询；会议服务；展览展示策划；对实业的投资；物业管理；房地产经纪服务；餐饮管理服务；自有房产租赁；货运经营；仓储代理服务；商务信息咨询；销售：软件、日用百货；食品销售；动漫软件、动画作品的设计、研发；电子计算机软件设计、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子商务系统的技术开发；网页设计；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；人力资源服务；企业营销策划；市场营销策划服务；广告业务；影视策划；品牌策划；文化传播活动策划；商务礼品、工艺礼品、广告促销礼品、节庆礼品、办公礼品、针纺织用品、创意礼品的生产及批发（不设店铺，涉及专项规定管理的须经许可后方准经营）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股权结构：澳洲万达国际有限公司持有100%股权。

2、名称：宿迁市百宝信息科技有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：181.379万元人民币

法人代表人：贾万兴

成立日期：2016年5月20日

注册地址：沭阳县迎宾大道软件产业园A栋907室

经营范围：计算机软件开发、技术转让、技术咨询、技术服务；广告设计、制作、代理、发布；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；货物仓储(危险品除外)；视频制作；组织文化艺术交流活动；展览展示服务、会议服务；动画设计、图文设计、制作；服装、鞋帽、日用品、母婴用品、玩具、食品(按许可证核定范围经营)、生鲜水产品、蔬果、农副产品、化妆品、电子产品、保健品、二类医疗器械销售；图书批发、零售；儿童教育产品推广服务；计算机信息咨询及技术服务；教育信息咨询；在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）；代办体检服务；留学信息咨询；科教用具、教学实验用具组装、销售及技术咨询。旅游业务；第三类医疗器械经营；***类医疗器械零售；医用口罩零售；宠物食品及用品零售；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；旅客票务代理；票务代理服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；财务咨询；税务服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；住房租赁；人力资源服务（不含职业中介活动）；国内货物运输代理；单用途商业预付卡代理销售；卫生洁具零售；通信设备零售；电子办公设备零售；物业管理；工艺品及收藏品零售；乐器零售；珠宝首饰零售；户外用品零售；体育用品及器材零售；自行车及零配件零售；润滑油零售；家用视听设备零售；五金产品零售；灯具零售；电动自行车销售；眼镜零售；钟表零售；箱包零售；个人卫生用品零售；厨具卫具零售；照相器材及望远镜零售；日用家电零售；计算机软硬件及辅助设备零售；销售代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：

3、名称：遇见善业（广州）文化传播有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：500万元人民币

法人代表人：王鹏

成立日期：2020年6月19日

注册地址：广州市番禺区钟村街福华路15号505

经营范围：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰批发；服装服饰零售；文具用品零售；文具用品批发；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；体验式拓展活动及策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务；企业管理咨询；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；箱包销售；化妆品零售；化妆品批发；第二类医疗器械销售；宠物食品及用品零售；日用百货销售；组织文化艺术交流活动；日用木制品销售；软木制品销售；木制容器销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；旅客票务代理；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；礼品花卉销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；家用电器销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；礼仪服务；摄像及视频制作服务；初级农产品收购；食用农产品零售；食用农产品批发；文艺创作；保健食品销售；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售；特殊医学用途配方食品销售；食品经营。

股权结构：

4、名称：深圳小美网络科技有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：626.6667万元人民币

法人代表人：邓俊

成立日期：2016年1月5日

注册地址：深圳市宝安区航城街道三围社区航城智谷中城未来产业园2栋601。

经营范围：一般经营项目是：计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化妆品及日用百货、美妆工具、化妆品原材料、化工产品（不含危险品）、包材的销售；机械设备、医疗设备（不含医疗器械）、电子产品、软件及辅助设备、体育用品、百货、纺织品、服装、金银珠宝首饰、计生用品（不含药品、保健食品）、装饰材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、仪器仪表、陶瓷制品、橡胶及塑料制品的销售；摄影服务；经济信息咨询；计算机软件的研发及销售；基础软件的技术开发；软件设计；计算机系统集成；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；第二类医疗用品及器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：包装食品、保健食品的销售；仓储服务。

股权结构：

5、名称：汕头市昊骅投资有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：2,147.48万元人民币

法人代表人：郑清英

成立日期：1997年12月23日

注册地址：汕头市潮南区国道324线新庆路段熊猫工业城。

经营范围：对实业的投资；物业管理（经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营）。

股权结构：汕头市多彩针纺织品有限公司持有100%股权。

6、名称：上海剧星传媒股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册资本：5,370.75万元

法人代表人：查道存

成立日期：2011年4月12日

注册地址：上海市普陀区甘泉路40号2022室。

经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；食品经营；食品互联网销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；酒类经营；出版物互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企业形象策划；会议及展览服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；图文设计制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；日用百货销售；农副产品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；钟表与计时仪器销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；家具销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；宠物食品及用品零售；金银制品销售；珠宝首饰零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；食用农产品零售；移动通信设备销售；***类医疗器械销售；厨具卫具及日用杂品零售；票务代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：上海剧星传媒股份有限公司系新三板挂牌公司，故无法列示其持股情况。

7、名称：铜陵彦祖文化传播有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：100万元人民币

法人代表人：朱亮

成立日期：2018年2月2日

注册地址：安徽省铜陵市北斗星城A1座铜官数谷14层。

经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出），工艺品（除象牙及其制品）、文化用品、体育用品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、母婴用品、服装服饰、办公用品、日用百货、工艺礼品、家居用品、纺织面料、图书、期刊、音响制品、化妆品及卫生用品、消毒用品、医疗用品及器材（不含药品及医疗器械）、预包装食品兼散装食品、饮料销售（含网上销售），软件技术的开发服务及推广，会议服务，承办展览展示活动，经济贸易咨询，设计、制作、代理、发布广告，房产中介服务，企业形象策划，市场营销策划，视频制作，影视制作、策划、表演，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：

（二）与公司的关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，广东金洁健康产业有限公司、宿迁市百宝信息科技有限公司、遇见善业（广州）文化传播有限公司、深圳小美网络科技有限公司、汕头市昊骅投资有限公司、上海剧星传媒股份有限公司、铜陵彦祖文化传播有限公司均系公司关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

以上各关联方均依法存续且生产经营正常，经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的交易行为带来风险，本公司的独立经营不受影响。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）交易主要内容

1、根据交易双方签署的《合作协议》，公司的子公司向宿迁市百宝信息科技有限公司、深圳小美网络科技有限公司销售产品，公司向遇见善业（广州）文化传播有限公司销售产品。

2、根据交易双方签署的《广告发布合同》，上海剧星传媒股份有限公司向公司及子公司提供广告服务，铜陵彦祖文化传播有限公司向公司的子公司提供推广宣传服务。

3、根据交易主体所在地房屋租赁市场行情、价格，以同等条件下的市场公允价格为依据，双方签订租赁相关合同，广东金洁健康产业有限公司、汕头市昊骅投资有限公司向公司及子公司提供租赁业务。其中广东金洁健康产业有限公司垫付公司及子公司在租赁使用过程中的水电费。

（二）定价政策

公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性和持续性。公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于上市公司日常经营业务持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。

2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为。

3、公司2022年度日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

五、报备文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、公司第四届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

拉芳家化股份有限公司董事会

2022年4月28日

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