管信科技:拟修订公司章程公告

原标题:管信科技:关于拟修订公司章程公告
证券代码：839546 证券简称: 管信科技 主办券商：粤开证券
中山管信科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

一、 修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟
修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定修订后第十八条 经依法登记，公司经营 范围是：通信网络技术研发，通 信管网、通信线路、综合管廊、 机房、通信基站和通信铁塔投资、 建设、运营；增值电信业务、专 用电信网络经营；综合信息系统 集成业务的开发、施工；信息系 统集成服务；软件设计与开发； 通信工程安装、调试；安防工程、第十八条 经依法登记，公司经营 范围是：通信网络技术研发，通 信管网、通信线路、综合管廊、 机房、通信基站和通信铁塔投资、 建设、运营；增值电信业务、专 用电信网络经营；综合信息系统 集成业务的开发、施工；信息系 统集成服务；软件设计与开发； 通信工程安装、调试；安防工程、智能化楼宇系统工程设计、施工 及维护；光缆线路通信网络建设、 技术开发维护、抢修、监测；城 市数字化建设领域和智能化城市 建设领域的技术开发、技术咨询、 技术转让；提供地下管网信息服 务；通信器材及设备的生产、销 售、安装、托管及维修服务；停 车场经营服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。）智能化楼宇系统工程设计、施工 及维护；光缆线路通信网络建设、 技术开发维护、抢修、监测；城 市数字化建设领域和智能化城市 建设领域的技术开发、技术咨询、 技术转让；提供地下管网信息服 务；通信器材及设备的生产、销 售、安装、托管及维修服务；停 车场经营服务；基础电信业务。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。）***百〇七条 董事会由 5名董 事组成，由股东大会选举产生； 设董事长 1 人，由董事会以全 体董事的过半数选举产生。***百一十五条 董事会由 7名 董事组成，由股东大会选举产生， 外部董事需占董事会成员半数 以上，其中独立董事占董事会成 员三分之一以上；设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半 数选举产生。***百八十四条 如公司与投资 者发生纠纷，公司将首先积极协 商处理，切实保护投资者合法权 益。对于无法协商解决的纠纷， 投资者可以依法向公司所在地有 管辖权的人民法院提起诉讼。***百八十四条 如公司与投资 者发生纠纷，公司将首先积极协 商处理，切实保护投资者合法权 益。对于无法协商解决的纠纷， 投资者可以依法向公司所在地有 管辖权的人民法院提起诉讼。 若公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统终止挂牌 的，应充分考虑股东合法权益， 并对异议股东作出合理安排。公 司终止挂牌过程中应制定合理 的投资者保护措施，其中，公司 主动终止挂牌的，控股股东、实 际控制人应当制定合理的投资 者保护措施，通过提供现金选择 权、回购安排等方式为其他股东 的权益提供保护；公司被强制终 止挂牌的，控股股东、实际控制 人应该与其他股东主动、积极协 商解决方案，可以通过设立专门 基金等方式对投资者损失进行 合理的补偿。公司计划设独立董事，原章程中 未对独立董事的权利义务和履职 程序进行规定拟增加独立董事权利义务和履职 程序内容： “第六章 第二节 独立董事 ***百〇六条 公司独立董事从 公司外部聘任，不得在公司担任 除独立董事以外的其他职务。 ***百〇七条 公司独立董事应 当符合法律法规和监管部门规 定的任职条件。独立董事对公司 负有忠实和勤勉义务，且不得与 公司及公司主要股东存在关联 关系、利益冲突或者其他可能妨 碍独立客观判断的情形，董事会 另行制定独立董事聘用管理办 法具体实施。 独立董事在任职期间出现法律 法规和监管部门规定的不得担 任独立董事的情形的，公司应当 及时解聘。 ***百〇八条 公司的董事会、 监事会、单独或合计持有公司1% 以上表决权的股东可以提出独 立董事候选人，并经股东大会选 举决定。 独立董事的提名人在提名前应 当征得被提名人的同意，被提名 人应向公司出具书面意见书。提 名人应当充分了解被提名人的 职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格及是否存 在影响其独立性的情形进行审 慎核实，并就核实结果做出声 明。被提名人应当就其是否符合 独立董事任职资格及其本人与 公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声 独立董事每届任期三年，任期从 股东大会决议通过之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。 任期届满可连选连任，但是连任 不得超过两届。独立董事在任期 届满前，股东大会不得无故解除 其职务。 ***百〇九条 独立董事除具有 《公司法》和其他法律、行政法 规以及本章程赋予董事的职权 外，还具有以下职权: (一)需要提交股东大会审议的 关联交易应当由独立董事认可 后，提交董事会讨论。独立董事 在作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或者解 聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股 东大会; (四)征集中小股东的意见，提出 利润分配提案，并直接提交董事 会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和 咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向 股东征集投票权，但不得采取有 偿或者变相有偿方式进行征集； （八）法律法规规定的其他权 独立董事行使上述（一）至（七） 职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意。 ***百一十条 独立董事应当按 照《公司法》、中国证监会、证券 交易所、全国股转系统有关规定 对挂牌重大事项发表独立意见； 发现公司存在法律规定的相关 情形时，积极主动履行尽职调查 义务并及时向全国股转公司报 告，必要时应当聘请中介机构进 行专项调查；出现法律规定的相 关情形时，及时向全国股转公司 和挂牌公司所在地中国证监会 派出机构报告。 ***百一十一条 独立董事连续 三次未亲自出席董事会会议的， 或任职期间连续两次未能出席 也不委托其他董事出席董事会 会议，由董事会提请股东大会予 以撤换。 独立董事在任期届满前可以提 出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与 其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事被免 职导致公司董事会中独立董事 达不到公司董事人数的1/3时， 公司应按规定补足独立董事人 数；如因独立董事辞职导致公司 独立董事人数少于规定人数时， 该独立董事的辞职报告在下任 独立董事填补其缺后生效。 任 期内辞职或被免职的，独立董事 本人和公司应当向股东大会提 交书面说明。 ***百一十二条 公司独立董事 应当向公司年度股东大会提交 上一年度述职报告，述职报告*** 迟应当在发布年度股东大会通 知时披露。述职报告应当包括以 下内容: (一)全年出席董事会方式、次数 及投票情况，列席股东大会次 (二)发表独立意见的情况; (三)现场检查情况(如有); (四)提议召开董事会、提议聘用 或者解聘会计师事务所、独立聘 请外部审计机构和咨询机构等 (五)保护中小股东合法权益方 面所做的其他工作； (六)参加全国股转公司业务培 训情况; (七)被全国股转公司采取监管 措施或纪律处分等情况(如有)。 ***百一十三条 独立董事未履 行应尽职责的，单独或合计持有 百分之十以上表决权的股东可 以向股东大会提议解除该独立 董事的职务，造成损失的，应当 承担相应的责任。 独立董事享有与其他董事同等 的知情权。”原章程中未对股权激励部分进行 明确规定拟增加股权激励部分： “第十章 股权激励 ***百七 十三条 公司股东会是股权激励 计划的***高决策机构，应履行以 下职责： （一）审批由公司董事会提交的 股权激励计划； （二）审批公司股权激励计划的 重大修改、中止和终止； （三）对董事会办理有关股权激 励相关事宜的授权； （四）其他应由股东会决定的与 股东权益相关的事项。 股东会应对所议事项作出决议， 决议应由代表二分之一以上表 决权的股东表决通过。但股东会 对公司增加或者减少注册资本、 分离、合并、解散或者变更公司 形式、修改公司章程、有关股权 激励计划所作出的决议，应由代 表三分之二以上表决权的股东 表决通过。 ***百七十四条 公司董事会是 股权激励计划的执行机构，在获 得股东会授权后，由董事会履行 授予的相关权利。董事会应履行 以下职责： （一）负责起草、修改或者审批 下属机构起草、修改的股权激励 计划，报股东会审批； （二）审批拟定的股权激励计划 实施方案，内容包括但不限于分 配方案、计划参与人资格、授权 日、行权时间、授予价格等； （三）审议、批准股权激励计划 相关配套规章制度； （四）股东会授权董事会办理的 有关股权激励计划相关事宜； （五）其他应由董事会决定有股 权激励计划相关的事项。”除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前
述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登
记为准。

二、 修订原因
（一）公司经营范围变更
因公司法人现已变更，公司需重新办理增值电信业务经营许可证
的相关变更工作，经咨询国家工业和信息化部，在核查公司信息时发现，若申请办理该项业务，公司经营范围需包含“固定网国内数据传送业务”一项，现对公司经营范围进行修改，新增“基础电信业务”。

（二）外部董事、独立董事和股权激励内容修订
根据国资委相关要求，公司计划对《公司章程》中关于外部董事、
独立董事和股权激励内容事项进行修订；
（三）保护终止挂牌过程中投资者的合法权益条款修订
现接到公司券商——粤开证券股份有限公司的通知，按照全国中
小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）的要求，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》第二十八条
“挂牌公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排”之规定，公司需按上述要求，及时完善公司章程内容，设置专门条款，充分保护终止挂牌过程中投资者的合法权益。

三、 备查文件
（一） 管信科技董决【2022】002号-会议决议



中山管信科技股份有限公司
董事会
2022年5月5日

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