上海威派格智慧水务股份有限公司关于2021年年度股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告

证券代码：603956 证券简称：威派格 公告编号：2022-035

债券代码：113608 债券简称：威派转债

上海威派格智慧水务股份有限公司

关于2021年年度股东大会取消部分

议案并增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

（一）股东大会的类型和届次

2021年年度股东大会

（二） 股东大会召开日期：

2022年5月17日

（三）股东大会股权登记日：

二、 取消部分议案并增加临时提案的情况说明

（一）取消部分议案的情况说明

1、 取消部分议案名称

2、 取消部分议案原因

2022年5月5日，公司召开第三届董事会第四次临时会议、第三届监事会第三次临时会议，对2022年4月26日召开的第三届董事会第三次会议审议通过的《关于〈上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司“远航一号”员工持股计划相关事宜的议案》中的部分内容进行了修改，现决定取消原提交2021年年度股东大会审议的上述三项议案。

（二）增加临时提案的情况说明

1、提案人：李纪玺先生

2、提案程序说明

股东大会召集人（董事会）已于2022年4月27日披露了《威派格关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号2022-030），单独持有公司48.89%股份的控股股东李纪玺先生，在2022年5月5日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》有关规定，现予以公告。

3、增加临时提案的具体内容

上述临时提案已经公司第三届董事会第四次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2022年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和***信息披露媒体上发布的相关公告及文件。

三、 除了上述取消部分议案并增加临时提案外，于2022年4月27日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 取消部分议案并增加临时提案后股东大会的有关情况

1、 现场股东大会召开日期、时间和地点

召开日期时间：2022年5月17日 14点30 分

召开地点：上海市嘉定区恒定路1号公司会议室

2、 网络投票的的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月17日

至2022年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3、 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

4、 股东大会议案和投票股东类型

注：本次会议还将听取《上海威派格智慧水务股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、议案3-13已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，议案14-16已经公司第三届董事会第四次临时会议审议通过，议案2、8已经公司第三届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及***信息披露媒体上发布的相关公告。本次股东大会的会议材料将在会议召开5日前刊载在上海证券交易所网站供查阅。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、11、12、14、15

4、 涉及关联股东回避表决的议案：11、12、13

应回避表决的关联股东名称：李纪玺、孙海玲、李书坤、上海威淼投资管理合伙企业（有限合伙）、上海威罡投资管理合伙企业（有限合伙）

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

上海威派格智慧水务股份有限公司董事会

2022年5月6日

● 报备文件

（一） 股东大会召集人取消议案的有关文件；

（二） 股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容。

附件1：授权委托书

授权委托书

上海威派格智慧水务股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月17日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：威派格 证券代码：603956

债券简称：威派转债 债券代码：113608

上海威派格智慧水务股份有限公司

“远航一号”员工持股计划

（草案修订稿）摘要

二〇二二年五月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员、核心骨干、核心业务骨干、核心技术骨干人员。参加本次持股计划的总人数初步拟定为160人（不含预留份额持有人），其中董事、监事、高级管理人员为4人。董事会有权根据前述参加对象的出资认购情况适当调整并确定***终参加本员工持股计划总人数。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

5、本员工持股计划规模不超过290万股，约占草案修订稿公告日公司股本总额50,843.5307万股的0.57%，其中***授予264.55万股，预留25.45万股。合计认购份额不超过1,057.05万份，拟筹集资金总额上限为1,057.05万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。（因公司处于可转换公司债券的转股期，本计划所称股本总额为2022年4月25日的股份数量）

标的股票来源为公司回购专用账户内的公司A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式分次受让290万股公司股票，其中***受让264.55万股，预留的25.45万股待本持股计划管理委员会审议确定预留份额持有人后再行受让。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司***公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

6、本员工持股计划购买公司股票的价格为3.65元/股。

7、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告***授予的标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

本员工持股计划各批次所获标的股票（包括***授予和预留授予）均分三期解锁，解锁时点分别为自公司当批次授予的标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，***长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度实际解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

8、本员工持股计划设立后将由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划管理办法（修订稿）》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

9、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东及其关联方应当回避表决。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

11、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

在本计划草案修订稿中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

本计划草案修订稿的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案修订稿。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象、确定标准

（一）员工持股计划参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理骨干、核心业务骨干、核心技术骨干人员；

2、公司及控股子公司的其他绩优员工。

所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

（二）参加对象的核实

公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

四、员工持股计划的规模、股票来源、购买价格、持有人分配情况及资金来源

（一）员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划规模不超过290万股，约占草案修订稿公告日公司股本总额50,843.5307万股的0.57%，其中***授予264.55万股，预留25.45万股。合计认购份额不超过1,057.05万份，拟筹集资金总额上限为1,057.05万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。（因公司处于可转换公司债券的转股期，本计划所称股本总额为2022年4月25日的股份数量）

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司***公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的威派格A股普通股股票。

公司分别于2021年1月15日、2021年2月1日召开第二届董事会第十九次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2021年2月4日披露了《威派格关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2021-011）。

2021年2月4日，公司通过集中竞价交易方式***回购股份，并于2021年2月5日披露了《威派格关于以集中竞价交易方式***回购公司股份的公告》（公告编号：2021-012）。

截至2021年3月2日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量合计为4,045,501股，占公司总股本的0.9497%，回购***高价格为人民币16.22元/股，回购***低价格为人民币13.60元/股，回购均价为人民币14.83元/股，已支付的资金总额为人民币59,984,362.85元（不含交易费用）。本次股份回购方案已实施完毕。

公司于2021年3月18日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式第二次回购公司股份方案的议案》，并于2021年3月20日披露了《威派格关于以集中竞价交易方式第二次回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2021-025）。

2021年3月22日，公司第二次以集中竞价交易方式***回购股份，并于2021年3月23日披露了《威派格关于第二次以集中竞价交易方式***回购公司股份的公告》（公告编号：2021-027）。

2021年6月18日，公司第二次通过集中竞价交易方式累计回购股份数量合计为3,418,505股，占公司总股本的0.8025%，回购***高价格为人民币18.05元/股，回购***低价格为人民币15.45元/股，已支付的资金总额为人民币55,882,255.73元（不含交易费用），本次股份回购方案已实施完毕。

（三）员工持股计划购买股票价格和定价依据

1、购买价格

本员工持股计划购买标的股票的价格为3.65元/股，为***董事会即第三届董事会第三次会议审议员工持股计划前（包含当日）20个交易日公司股票交易均价的30%。

2、定价依据

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留***管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格设定为3.65元/股。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

（四）本员工持股计划的持有人情况

参加本员工持股计划的公司员工总人数初步拟定为160人（不含预留份额持有人），***终参加人数根据员工实际缴款情况确定。合计认购份额不超过1,057.05万份，拟筹集资金总额上限为1,057.05万元，以3.65元/股的价格购买标的股票290万股。本员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：

注：1、实际参加人员及各自持有份额可能根据出资认缴情况而有所调整。

2、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

若参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认购权利。董事会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际过户至本计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工；如暂未有其他适合的授予对象的，则可将该部分权益份额留作预留份额。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住***人才，本员工持股计划拟预留25.45万股，占本期持股计划标的股票总量的8.78%。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象及认购价格）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员，但若获授前述份额的人员为法定高管的，则该分配方案应提交董事会审议确定。若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配的，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。

（五）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工***后缴纳的实际出资为准。

五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排

（一）本持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告***授予的标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（二）本持股计划标的股票的锁定期及解锁安排

1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司各批次授予的标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分批解锁，具体如下：

***个解锁时点：为自公司授予的（包括***授予和预留授予，下同）标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的30%。

第二个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的30%。

第三个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的40%。

2、公司业绩考核

本员工持股计划各批次解锁以达到下述公司业绩考核指标为解锁条件，公司业绩考核未达标的，则所有持有人相应批次的权益分额不得解锁，董事会授权管理委员会取消所有持有人相应批次的权益分额并返还持有人原始出资金额。具体考核条件如下：

注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除本期及未来其他激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用影响后的数值为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准，下同。

预留部分份额及回收份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于***授予份额的解锁时间安排及不得低于***授予份额的解锁业绩要求。

3、个人层面绩效考核

除对公司业绩进行考核外，本员工持股计划还将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，并依据个人绩效考核结果确定持有人***终解锁的权益份额数量。持有人的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，对应不同的解锁比例，具体如下：

4、若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，但个人绩效考核未达标的，则董事会授权管理委员会取消该等持有人所持有的相应权益份额，并返还持有人原始出资金额。管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司法定高管的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。

5、持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。

六、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。

本员工持股计划在股东大会审议公司与参与本员工持股计划的公司董事、高级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。

员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止。

2、本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

（三）员工持股计划股份权益的处置办法

1、存续期内，除法律、法规、规章及管理规则、员工持股计划及《管理办法》另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、若公司实际控制权发生变更、或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。

4、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办法如下：

董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司法定高管的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

5、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

6、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

8、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

9、本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归属于公司。

10、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

八、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部***高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

（一）持有人会议

持有人会议是员工持股计划的内部***高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法（修订稿）》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2、***持有人会议由公司董事会秘书或者***人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法（修订稿）》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）按照员工持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（法定高管的分配除外）；

（7）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；

（8）办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；

（9）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（10）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（11）代表全体持有人签署相关文件；

（12）持有人会议授权的其他职责；

（13）持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会决策预留份额的分配、解锁方案及未解锁份额的处理等事项；

5、授权董事会对《上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划（草案修订稿）》作出解释；

6、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

九、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的***佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2022年5月底完成***授予标的股票的过户264.55万股，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，以2022年5月5日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为1637.56万元，该费用由公司在每批次标的股票归属条件达成前按月摊销，计入相关费用和资本公积，则2022年至2025年本员工持股计划（***授予部分）费用摊销情况测算如下：

单位：万元

注：上述对公司经营成果的影响***终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

假设本员工持股计划于2022年9月底完成预留授予标的股票的过户25.45万股，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，以2022年5月5日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为157.54万元，该费用由公司在每批次标的股票归属条件达成前按月摊销，计入相关费用和资本公积，则2022年至2025年本员工持股计划（预留授予部分）费用摊销情况测算如下：

单位：万元

注：上述对公司经营成果的影响***终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

综上，结合本员工持股计划***授予及预留授予各自费用摊销情况的测算，2022年至2025年本员工持股计划总费用摊销情况如下：

单位：万元

注：上述对公司经营成果的影响***终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

十、其他重要事项

（一）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

（三）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人 的资格，其对应的份额按照本计划的相关规定进行转让。

2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（四）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（五）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，本员工持股计划尚需提交公司股东大会审议。

上海威派格智慧水务股份有限公司董事会

2022年5月5日

证券代码：603956 证券简称：威派格 公告编号：2022-033

债券代码：113608 债券简称：威派转债

上海威派格智慧水务股份有限公司

第三届董事会第四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“威派格”或“公司”）第三届董事会第四次临时会议于2022年5月5日以通讯方式召开，会议通知及相关资料于2022年5月4日通过电子邮件的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事8人，实际参加表决的董事8人，董事柳兵系关联董事，已回避表决。会议由公司董事长李纪玺先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会审议情况

经与会董事审议，一致通过如下决议：

（一）审议通过《关于〈上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，公司结合实际情况拟订了《上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。董事柳兵为本次员工持股计划的参与对象，系关联董事，已回避表决。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及***信息披露媒体上发布的《上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。

（二）审议通过《关于〈上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》

为规范公司员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划管理办法（修订稿）》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。董事柳兵为本次员工持股计划的参与对象，系关联董事，已回避表决。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及***信息披露媒体上发布的《上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划管理办法（修订稿）》。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司“远航一号”员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司“远航一号”员工持股计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理公司“远航一号”员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对《上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划（草案修订稿）》作出解释；

5、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。董事柳兵为本次员工持股计划的参与对象，系关联董事，已回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海威派格智慧水务股份有限公司董事会

2022年5月6日

证券代码：603956 证券简称：威派格 公告编号：2022-034

债券代码：113608 债券简称：威派转债

上海威派格智慧水务股份有限公司

第三届监事会第三次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称为“公司”）第三届监事会第三次临时会议于2022年5月5日以通讯方式召开，会议通知及相关资料于2022年5月4日通过电子邮件的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事2人，实际参加表决的监事2人，监事李佳木系关联监事，已回避表决。会议由监事会主席王式状先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，一致通过如下决议：

（一）审议通过《关于〈上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，公司结合实际情况拟订了《上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。监事李佳木为本次员工持股计划的参与对象，系关联监事，已回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及***信息披露媒体上发布的《上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。

（二）审议通过《关于〈上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》

为规范公司员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划管理办法（修订稿）》。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。监事李佳木为本次员工持股计划的参与对象，系关联监事，已回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及***信息披露媒体上发布的《上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划管理办法（修订稿）》。

特此公告。

上海威派格智慧水务股份有限公司监事会

2022年5月6日

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