上海电力股份有限公司监事会2022年第三次临时会议决议公告

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2022-42

上海电力股份有限公司

监事会2022年第三次临时会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）上海电力股份有限公司监事会2022年第三次临时会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会会议通知于2022年4月29日以电子方式发出。

（三）本次监事会会议于2022年5月5日以通讯方式召开。

（四）会议应到监事6名，实到6名。符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、监事会会议审议情况

（一）同意公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案，并提交股东大会审议。

该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2022年5月6日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）修订情况说明的公告》及《上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）摘要公告》。

本议案尚需提请股东大会审议。

（二）同意公司《首期股票期权激励计划***授予激励对象名单（二次修订稿）》。

该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

本次股权激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和激励计划规定的任职资格:不存在***近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在***近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在***近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在近三年度个人绩效考核结果出现“D级（不合格或不称职）”的情况。

经核查，监事会认为列入股票期权激励计划名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股票期权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

三、备查文件

（一）上海电力股份有限公司监事会2022年第三次临时会议决议

特此公告。

上海电力股份有限公司监事会

二〇二二年五月六日

证券代码：600021 证券简称：上海电力 公告编号：2022-43

上海电力股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月26日 13点30分

召开地点：上海天诚大酒店8楼第二会议室（上海市徐家汇路585号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月26日

至2022年5月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事岳克胜先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议公司首期股权激励计划事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司 2022 年5月6日在上海证券交易所网站发布的《上海电力股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

除审议上述议案外，公司独立董事将向股东大会作2021年年度述职报告。详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司独立董事2021年年度述职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

第1-8项议案和第15项议案已获公司第八届第四次董事会会议和第八届第四次监事会会议审议通过，第9-14项议案已获公司董事会2022年第三次临时会议和监事会2022年第二次临时会议审议通过，第16项议案已获公司董事会2022年第四次临时会议和监事会2022年第三次临时会议审议通过，第17、18项议案已获公司第八届第三次董事会会议和第八届第三次监事会会议审议通过。相关内容已分别于2022年4月29日、2022年4月22日、2022年5月6日以及2021年12月2日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

2、 特别决议议案：第9项议案《公司修订〈公司章程〉的议案》、第10项议案《公司修订〈股东大会议事规则〉的议案》、第11项议案《公司修订〈董事会议事规则〉的议案》、第12项议案《公司修订〈监事会议事规则〉的议案》、第16项议案《公司〈首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、第17项议案《公司〈首期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、第18项议案《公司〈关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事项〉的议案》

3、 对中小投资者单独计票的议案：第5项议案《公司2021年年度利润分配方案》、第6项议案《公司关于2022年对外担保的议案》、第7项议案《公司关于2022年日常关联交易的议案》、第8项议案《公司与国家电投集团财务有限公司拟签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》、第14项议案《公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》、第16项议案《公司〈首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、第17项议案《公司〈首期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、第18项议案《公司〈关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事项〉的议案》

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第7项议案《公司关于2022年日常关联交易的议案》、第8项议案《公司与国家电投集团财务有限公司拟签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》、第16项议案《公司〈首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、第17项议案《公司〈首期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、第18项议案《公司〈关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事项〉的议案》

应回避表决的关联股东名称：第7、8项议案应回避表决的关联股东为：国家电力投资集团有限公司，中国电力国际发展有限公司，国家电力投资集团财务有限公司。第16-18项议案应回避表决的关联股东为：持有公司股票的股权激励对象。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过***交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。***登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以***次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1.出席股东登记时间：2022年5月23日（周一）

上午9时一11时30分

下午13时30分一16时00分

2.登记地点：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼（纺发大楼上海立信维一软件有限公司内）

3.登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东账户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。

4.公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。

5.请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。

6.在现场登记时间段内，A股个人自有账户持股股东也可扫描下方二维码进行自助登记。

1.为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会人员的健康安全，参加本次股东大会特别提示如下：

（1）建议股东及股东代表优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会。

（2）参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记，出示“随申码”、“行程码”，接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。不符合疫情防控政策要求及股东或股东代表身份的，将无法进入会场。

（3）本次会议可能会因上海市疫情防控政策要求，改用线上方式举行。若变更会议召开方式，公司将提前发布提示性公告，请各位股东关注。

2.根据有关规定，本次股东大会不发放礼品，与会者食、宿及交通费用自理。

3.会议联系方式：

联系人：葛帆

联系电话：021-23108921

联系邮箱：gefan@spic.com.cn

通讯地址：上海市中山南路268号上海电力股份有限公司

邮政编码：200010

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

2022年5月6日

附件1：授权委托书

附件2：股东大会出席登记表

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海电力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月26日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：股东大会出席登记表

股东大会出席登记表

注：股东在填写以上内容的同时均需同时提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2022-44

上海电力股份有限公司

首期股票期权激励计划（草案二次

修订稿）修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月30日召开第八届第三次董事会会议、第八届第三次监事会会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的议案等相关议案。

2022年1月13日，公司分别召开董事会2022年***次临时会议、监事会2022年***次临时会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对修订后的《激励计划（草案修订稿）》是否有利于公司的持续健康发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

根据监管部门的批复意见及公司内部实际管理需求，2022年5月5日，公司分别召开董事会2022年第四次临时会议、监事会2022年第三次临时会议，对已经披露的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等文件进行了修订，并形成《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案二次修订稿）》”）及其摘要等，本次修订的主要内容如下：

一、主要修订情况

（一）激励对象人数

修订前：

本激励计划***授予的激励对象不超过160人。

修订后：

本激励计划***授予的激励对象不超过157人。

《激励计划（草案二次修订稿）》及摘要等文件均对上述内容做了修订。

（二）授予数量及在激励对象间的分配

修订前：

本激励计划拟授予的股票期权总量为2,549万份，约占本激励计划公告时公司股本总额261,716.4197万股的0.97%。其中***授予的股票期权数量为2,249万份，约占本激励计划公告时公司股本总额261,716.4197万股的0.86%，约占本激励计划授予权益总额的88.23%；预留300万份，约占本激励计划公告时公司股本总额261,716.4197万股的0.11%，约占本激励计划授予权益总额的11.77%。

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

修订后：

本激励计划拟授予的股票期权总量不超过2,462万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额261,716.4197万股的0.94%。其中***授予的股票期权数量不超过2,162万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额261,716.4197万股的0.83%，约占本激励计划授予权益总额的87.81%；预留300万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额261,716.4197万股的0.11%，约占本激励计划授予权益总额的12.19%。

《激励计划（草案二次修订稿）》及摘要等文件均对上述内容做了修订。

（三）激励对象获授权益、行权的条件

修订前：

（一）股票期权的获授条件

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）***近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）***近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）***近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

修订后：

（一）股票期权的获授条件

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）***近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）***近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）***近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）根据公司相应的绩效评价办法，激励对象近三年度个人绩效考核结果出现“D级（不合格或不称职）”的情况；

（7）中国证监会认定的其他情形。

（四）股票期权会计处理

修订前：

（一）期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并对***授予的2,249万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：股票期权总价值为8,726.12万元。

（二）期权费用的摊销方法

假设公司2022年3月初授予期权，2022年-2026年期权成本摊销情况见下表：

修订后：

（一）期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并对***授予的2,162万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：股票期权总价值为8,388.56万元。

（二）期权费用的摊销方法

假设公司2022年6月初授予期权，2022年-2026年期权成本摊销情况见下表：

《激励计划（草案二次修订稿）》及摘要均对上述内容做了修订。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇二二年五月六日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2022-46

上海电力股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 征集投票权的起止时间：自2022年5月20日至2022年5月24日

（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事岳克胜受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年5月26日召开的2021年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

本次征集投票权的征集人为公司独立董事岳克胜，其基本情况如下：

岳克胜先生，60岁，现任本公司独立董事。曾任上海证券交易所交易部副经理，国信证券副总裁、总裁。

征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

征集人岳克胜已出席公司 2021年11月30日召开的公司第八届第三次董事会会议、2022年1月13日召开的董事会2022年***次临时会议及2022年5月5日召开的董事会2022年第四次临时会议，并对关于公司《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事项》的议案、关于公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、关于公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案等议案均投同意票，并发表了同意公司实施本次激励计划的独立意见。

征集人认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

现场会议召开时间：2022年5月26日13点30分

网络投票时间：2022年5月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）现场会议地点：上海天诚大酒店8楼第二会议室（上海市徐家汇路585号）

（三）征集投票权的议案：

公司2021年年度股东大会的通知详见公司2022年5月6日于上海证券交易所网站以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上公开披露的《上海电力股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

三、征集方案

（一）征集对象：截至股权登记日2022年5月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2022年5月20日-2022年5月24日（上午 9:00-11:00，下午 13:00-15:00）。

（三）征集程序

1．请按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称：授权委托书）。

2．委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3．委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书***地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的***地址和收件人如下：

地址：上海市中山南路268号上海电力股份有限公司

收件人：葛帆

联系电话：021-23108921

联系邮箱：gefan@spic.com.cn

邮政编码：200010

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1．已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达***地点；

2．在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3．股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4．提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东***后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以***后收到的授权委托书为有效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1．股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2．股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3．股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：岳克胜

二〇二二年五月六日

附件：

上海电力股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海电力股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《上海电力股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海电力股份有限公司独立董事岳克胜先生作为本人/本公司的代理人出席上海电力股份有限公司 2021 年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

备注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权，并在相应栏内标注“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东证券账户号：

委托股东持股数：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至上海电力股份有限公司 2021年年度股东大会结束。

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2022-41

上海电力股份有限公司

董事会2022年第四次临时会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2022年第四次临时会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知于2022年 4月29日以电子方式发出。

（三）本次董事会会议于2022年5月5日以通讯方式召开。

（四）会议应到董事14名，实到董事14名。符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会审议及决议情况

（一）同意公司召开2021年年度股东大会的议案。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2022年5月6日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

（二）同意公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及摘要的议案，并提交股东大会审议。

关联董事胡建东、魏居亮回避对本议案的表决。

该议案12票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2022年5月6日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）修订情况说明的公告》及《上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）摘要公告》。

本议案尚需提请股东大会审议。

（三）同意公司聘任高级管理人员的议案。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

根据《公司章程》等有关规定，经公司总经理提名，并经公司董事会提名委员会提名和任职资格条件审查，公司董事会同意聘任陈晓宇先生担任公司副总经理职务。陈晓宇先生，47岁，学士学位，高级工程师，现任国家电力投资集团有限公司安全质量环保部副主任。曾任国家电投集团河南电力有限公司安全与环境保护监察部主任、国家电投集团湖北新能源有限公司总经理、党委副书记、国家电力投资集团公司安全质量与环保部高级经理、国家电力投资集团有限公司安全质量环保部处长。

根据国家电力投资集团有限公司干部任职年限要求，公司副总经理、董事会秘书夏梅兴先生转任公司副总监，并继续担任公司董事会秘书，不再担任公司副总经理职务。夏梅兴先生担任公司副总经理以来，负责股权管理、直接融资管理、上市及资本市场管理、境外业务发展、外事管理和协调境外相关事务等工作，协助公司主要***协调上海市内相关工作。公司董事会对夏梅兴先生在担任副总经理期间为公司经营发展、资本运作和境外发展所做出的贡献表示衷心感谢！

三、公司独立董事对第二项、第三项议案涉及的股票期权激励计划和聘任高级管理人员事项发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。

四、备查文件

（一）上海电力股份有限公司董事会2022年第四次临时会议决议

（二）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司独立董事关于董事会2022年第四次临时会议审议事项的独立意见函》

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇二二年五月六日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2022-45

上海电力股份有限公司

首期股票期权激励计划

（草案二次修订稿）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 股权激励方式：股票期权。

● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

● 本激励计划拟授予的股票期权总量不超过2,462万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额261,716.4197万股的0.94%。其中***授予的股票期权数量不超过2,162万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额261,716.4197万股的0.83%，约占本激励计划授予权益总额的87.81%；预留300万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额261,716.4197万股的0.11%，约占本激励计划授予权益总额的12.19%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”或“公司”）是国家电力投资集团有限公司***主要的上市公司之一，也是上海***主要的电力能源企业之一。公司是经国家体改委体改生[1998]42号文批准,由上海市电力公司和中国华东电力集团公司作为发起人共同发起设立,并于1998年6月4日在上海市工商行政管理局登记注册。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]第123号文核准,公司于2003年10月14日在上海证券交易所公开发行人民币普通股24,000.00万股,并于同年10月29日在上海证券交易所正式挂牌交易,股票代码600021。

上海电力是中国电力诞生的见证者,是中国电力大发展的参与者,是“奉献绿色能源,服务社会公众”的倡导者。在保持火电主营业务可持续发展基础上,上海电力始终致力于清洁能源、新能源、现代电力服务业以及循环经济等领域的发展。公司已成为集高参数、大容量的燃煤火力发电、燃气发电和风电、太阳能发电及分布式功能等新能源为一体的现代能源企业。产业布局遍及华东地区,并逐步向海外开拓。公司坚持生态优先、绿色发展，持续优化能源结构，截至2020年底，公司控股装机容量1676.29万千瓦，清洁能源比重49.13%，同比上升3.05个百分点。全年新增电力装机94.6万千瓦，全部为清洁能源。产业布局进一步优化，长三角地区控股装机占国内装机比例为86.2%，长江经济带控股装机占国内装机比例为90.18%。

公司当前总股本为261,716.42万股，公司***大股东为国家电力投资集团有限公司，直接持股比例40.20%，直接持股和间接持股合计比例54.21%。

（二）近三年主要业绩情况

单位：万元 币种：人民币

（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1、董事会构成

公司本届董事会由14名董事构成，分别是：董事长胡建东，董事魏居亮、王海民、刘洪亮、聂毅涛、王浩、徐骥、郭志刚，独立董事顾瑜芳、芮明杰、岳克胜、唐忆文、郭永清、潘斌。

2、监事会构成

公司本届监事会由6名监事构成，分别是：监事会主席寿如锋，监事邱林、陈维敏、张超、余海燕、唐兵。

3、高级管理人员构成

公司本届高级管理人员6人，分别是：魏居亮、黄晨、夏梅兴、翟德双、陈文灏、李峰。

二、激励计划实施的目的

为进一步完善上海电力股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理人员、骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《175号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称“《171号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《178号文》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

本计划坚持以下原则：

1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

三、激励方式及标的股票来源

本激励计划的激励方式为股票期权。标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

四、激励计划拟授予股票期权的数量

本激励计划拟授予的股票期权总量不超过2,462万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额261,716.4197万股的0.94%。其中***授予的股票期权数量不超过2,162万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额261,716.4197万股的0.83%，约占本激励计划授予权益总额的87.81%；预留300万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额261,716.4197万股的0.11%，约占本激励计划授予权益总额的12.19%。

全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划予以相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175号文》、《171号文》、《178号文》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员（不包括外部董事、独立董事、监事）。

（二）激励对象的范围

本计划***授予的激励对象不超过157人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。

本激励计划的激励对象不包括外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在***网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照***授予的标准确定。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括外部董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的40%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、股票期权行权价格及其确定方法

（一）***授予股票期权的行权价格

***授予的股票期权的行权价格为12.81元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股12.81元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（二）***授予股票期权的行权价格的确定方法

***授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案修订稿公告前1个交易日公司股票交易均价，为每股12.81元；

2、本激励计划草案修订稿公告前20/60/120个交易日公司股票交易均价,为每股11.22元。

（三）预留授予股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：

1、预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；

2、预留股票期权授予董事会决议公告前20/60/120个交易日公司股票交易均价。

七、激励计划的时间安排

（一）有效期

本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，***长不超过72个月。

（二）授予日

授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

（三）等待期

等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（五）行权安排

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示（包括预留）：

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

（六）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、激励对象获授权益、行权的条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）***近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）***近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后***近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）***近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）***近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）***近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）根据公司相应的绩效评价办法，激励对象近三年度个人绩效考核结果出现“D级（不合格或不称职）”的情况；

（7）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：

2020年净资产收益率（扣非）不低于4.0%；2020年净利润（扣非）增长率不低于8%；2020年完成董事会下达的EVA考核目标；2020年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于45%。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）***近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）***近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后***近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）***近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）***近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）***近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核：

本激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

授予股票期权行权的业绩条件如下表所示（包括预留）：

注：净利润增长率为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率，净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。

4、考核对标企业的选取：

上海电力主营业务包括发电、供热、综合智慧能源等，本次选取与上海电力主营业务及规模具有可比性的23家A股上市公司作为对标企业，对标企业名单如下：

注：在年度考核过程中，同行业、对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（考核指标净利润复合增长率超过对标企业均值的3倍），则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。同行业均值不包括考核年度新增上市公司样本数据。

若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，作废处理。

5、个人层面绩效考核

激励对象个人考核按照公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，董事及高管按经营业绩考核等级行权，其他激励对象按考核分数行权。

在上市公司层面行权考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人绩效考核系数。

若激励对象上一年度经营业绩考核等级为C级及以上或绩效考评分数大于等于60分，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象经营业绩考核等级为D级或绩效考评分数低于60分，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。

九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/ [P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

十、股票期权激励计划的实施程序

（一）股票期权激励计划生效程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案及草案修订稿，并提交董事会审议；

2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

3、独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；

4、监事会核实激励对象名单；

5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；

6、本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国务院国资委审核批准，获得国务院国资委审批通过后提交公司股东大会审议。

7、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

8、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

9、股东大会批准本激励计划后本激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

（二）公司授予股票期权的程序

1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

4、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述授予工作，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。

7、公司授予股票期权前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（三）激励对象行权的程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。

3、股票期权行权前，公司需向上海证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

4、经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

5、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。。

（四）本激励计划的变更、终止程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致加速行权的情形；

②降低行权价格的情形。

（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）终止实施本计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向上海证券交易所、登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

十一、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。公司按本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；

2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；

5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行；

7、法律法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量；

3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；

4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；

5、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司；

8、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项；

9、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、***近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、***近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后***近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

1、公司的实际控制人发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行权的股票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授股票期权权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，其新任职务不属本计划激励对象范围的，其已行权的权益不作变更，对于职务变更当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权，可以在职务变更（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权作废，由公司注销。

2、激励对象发生职务变更，其新任职务仍属本计划激励对象范围的，根据以下不同情况进行处理：

（1）激励对象职位晋升的，其获授的股票期权数量不予调整，按本计划原规定执行；

（2）激励对象职位下降的，其已行权的权益不作变更。对尚未行权的权益，应根据其新任职务予以调减处理，超出新任职务获授标准的未行权的权益作废，由公司注销。

3、激励对象因死亡与公司解除或终止劳动关系的，当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权，激励对象继承人可选择在解除或终止劳动关系（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权作废，由公司注销。

4、激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权，可以在退休、解除或终止劳动关系（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权作废，由公司注销。

5、激励对象成为独立董事、监事等不能持有公司股票期权的人员时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废，由公司注销。

6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权考核条件。

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，公司可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的权益不得行权，由公司注销。

7、激励对象因辞职或个人原因被解除劳动关系，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权作废，由公司注销。

8、激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：

出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；因犯罪行为被依法追究刑事责任；违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；发生《管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形。

9、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（五）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十三、股票期权会计处理

（一）期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并对***授予的2,162万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：股票期权总价值为8,388.56万元。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据***新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为3.88元。具体参数选取如下：

1、标的股价：12.83元/股（假设的授予日收盘价）

2、行权价：12.81元/股

3、有效期为：3.5年（预期期限=∑每批生效比例×该批预期行权时间=（33%*30+33%*42+34%*54）/12=3.5）

4、历史波动率：36.9265%（采用上海电力本次激励计划23家对标企业近3.5年波动率的平均值）

5、无风险利率：2.4266%（采用国债三年期到期收益率）

6、股息率：0%（按照国资委规定股息率取0）

假设公司2022年6月初授予期权，2022年-2026年期权成本摊销情况见下表：

股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励成本和各年度确认的成本费用金额。

由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

特此公告。

上海电力股份有限公司

董事会

二〇二二年五月六日

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