城发环境股份有限公司第六届董事会第五十次会议决议公告

证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2022-044

城发环境股份有限公司

第六届董事会

第五十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知的时间和方式：城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或“城发环境”）第六届董事会第五十次会议通知于2022年04月29日以电子邮件和专人通知形式发出。

（二）召开会议的时间、地点和方式：2022年05月05日以现场结合通讯表决方式在公司16层1617室召开。

（三）会议出席情况：会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次董事会会议由董事长朱红兵先生召集和主持。

（四）参加会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和城发环境股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于向控股子公司漯河源发水务有限公司提供借款暨关联交易的议案

本次交易构成关联交易。关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

本议案主要内容为：因马沟污水处理工程（二期）项目建设期增加调水工程，项目建设周期延长，期间各类费用有所增加。根据漯河源发水务未来资金使用计划，为保证马沟污水处理工程（二期）项目日常经营需要，本次股东方拟向漯河源发水务提供借款300万元，各股东根据出资比例提供同比例借款，其中，城发环境借款237.6万元，漯河城发借款60万元，中持水务借款2.4万元。

董事会认为，本次借款系为控股子公司正常日常生产经营借款，利率参考市场同期水平，其他股东方根据出资比例等比例提供了借款。本次借款不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

具体内容详见与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于向控股子公司漯河源发水务有限公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-046）。

（二）关于向河南城市发展投资有限公司转让对启迪环境科技发展股份有限公司债权暨关联交易的议案

本次交易构成关联交易。关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

本议案主要内容为：鉴于启迪环境立案调查结果时间存在不确定性，为在继续推进吸收合并工作的同时，统筹兼顾城发环境短、中、长期融资体系的合理搭配，不影响公开或非公开市场债务融资工具的运用，拟将公司所持对启迪环境的债权，转让给城发投资。具体债权转让事宜经股东大会审议通过后，根据相关规定办理。

董事会认为，本次债权转让事宜目的为统筹兼顾城发环境短、中、长期融资体系的合理搭配，不影响公开或非公开市场债务融资工具的运用，有效提升公司的风险防控能力和满足公司的资金周转需求。不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

具体内容详见与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于向河南城市发展投资有限公司转让对启迪环境科技发展股份有限公司债权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-047）。

（三）关于召开2022年第三次临时股东大会的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。

本议案主要内容为：公司拟于2022年05月23日（星期一）下午15:00在郑州市农业路41号投资大厦A座16层1617会议室召开2022年第三次临时股东大会。审议《关于向控股子公司漯河源发水务有限公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于向河南城市发展投资有限公司转让对启迪环境科技发展股份有限公司债权暨关联交易的议案》。

具体内容详见与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-048）。

三、备查文件

经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议及附件。

特此公告。

城发环境股份有限公司董事会

2022年05月06日

股票代码：000885 股票简称：城发环境 编号：2022-045

城发环境股份有限公司

第六届监事会

第四十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

（一）会议通知的时间和方式：城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或“城发环境”）第六届监事会第四十四次会议通知于2022年04月29日以电子邮件和专人送达形式发出。

（二）召开会议的时间、地点和方式：2022年05月05日以现场结合通讯表决方式在公司16层1617室召开。

（三）会议出席情况：会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次监事会会议由潘广涛先生召集和主持。

（四）参加会议的监事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和城发环境股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）关于向控股子公司漯河源发水务有限公司提供借款暨关联交易的议案

本次交易构成关联交易。关联监事潘广涛先生回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本议案获得了独立董事事前认可和发表同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

监事会认为：

1.本次借款系为控股子公司正常日常生产经营借款，利率参考市场同期水平，其他股东方根据出资比例等比例提供了借款。本次借款不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

2.本次审议该议案的程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

具体内容详见与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于向控股子公司漯河源发水务有限公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-046）。

（二）关于向河南城市发展投资有限公司转让对启迪环境科技发展股份有限公司债权暨关联交易的议案

本议案涉及关联交易，关联监事潘广涛先生回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案获得了独立董事事前认可和发表同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

监事会认为：

1.本次债权转让事宜目的为统筹兼顾城发环境短、中、长期融资体系的合理搭配，不影响公开或非公开市场债务融资工具的运用，有效提升公司的风险防控能力和满足公司的资金周转需求，不影响公司主营业务的正常开展。经公司与河南城市发展投资有限公司协商后确定，债权转让交易价格的定价公允、合理不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；

2.本次审议该议案的程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

具体内容详见与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于向河南城市发展投资有限公司转让对启迪环境科技发展股份有限公司债权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-047）。

三、备查文件

经参加表决的监事签字并加盖监事会印章的监事会决议及附件。

特此公告。

城发环境股份有限公司监事会

2022年05月06日

证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2022-046

城发环境股份有限公司

关于向控股子公司

漯河源发水务有限公司

提供借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1. 漯河源发水务有限公司（以下简称“源发水务”）成立于2020年4月30日，由城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）、漯河城市发展投资有限公司（以下简称“漯河城发”）、中持水务股份有限公司（以下简称“中持水务”）三方合资成立，注册资本金3782.6万元，股东方城发环境、漯河城发、中持水务持股比例为：79.2:20:0.8，截止2022年2月底，股东方均已完成出资。源发水务负责马沟污水处理工程（二期）项目建设运营，因马沟污水处理工程（二期）项目建设期增加调水工程，项目建设周期延长，期间各类费用有所增加。根据源发水务未来资金使用计划，为保证马沟污水处理工程（二期）项目日常经营需要，本次股东方拟向源发水务提供借款300万元，各股东根据出资比例提供同比例借款，其中，城发环境借款237.6万元，漯河城发借款60万元，中持水务借款2.4万元。

2.截至目前，公司累计已对外提供财务资助约9.71亿元，按期收回2.9亿元，剩余金额约6.81亿元暂未到期，不存在对外财务资助逾期的情形。

3.本次财务资助事项因源发水务有限公司其中一方股东为漯河城市发展投资有限公司，构成关联交易。

4.本次财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5.本次财务资助事项尚需提交股东大会审议，公司股东河南投资集团有限公司在公司股东大会审议本次关联债权转让的议案时需要回避表决，相关议案能否经公司股东大会审议通过，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易事项概述

（一）交易背景及内容

近期公司收到下属控股子公司源发水务来文请示，为保障源发水务项目建设运营，缓解资金压力，拟向股东方借款300万元，各股东根据出资比例提供同比例借款，其中，城发环境借款237.6万元，漯河城发借款60万元，中持水务借款2.4万元。城发环境具体借款要素如下：

1.借款金额：237.6万元

2.借款方式：直接借款

3.借款期限：不超过3个月，可提前还款

4.借款利率：10%

5.还本付息方式：到期一次性还本付息

6.借款用途：用于漯河源发水务支付贷款本金和利息

（二）关联关系

漯河城发为河南城市发展投资有限公司子公司与城发环境均受河南投资集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）审批程序

2022年05月05日，公司第六届董事会第五十次会议审议通过了《关于向控股子公司漯河源发水务有限公司提供借款暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生回避表决。公司独立董事对本次财务资助事项进行了事前认可并发表了独立意见。

本次财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所相关规定和公司章程，本次财务资助事项尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

关联方名称：漯河城市发展投资有限公司

统一社会信用代码：91411100MA40T8LE29

住所： 河南省漯河郾城区龙江路京广铁路线东100米

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人： 张建军

注册资本：20亿元整

成立日期：2017-4-12

营业期限： 2017年4月12日至2047年4月11日

经营范围：城市基础设施及配套项目的建设及管理；城市绿化的建设及管理；地下空间的开发、建设及利用；城市公共服务性项目的建设及管理；对公益项目的建设及管理。

股权结构：河南城市发展投资有限公司占比50%，漯河市城市投资控股集团有限公司占比50%

（二）历史沿革

2017年2月，漯河市人民政府与河南投资集团签署《投资合作协议》，根据协议约定，漯河市城市投资控股集团有限公司（以下简称“漯河城投”）、河南城市发展投资有限公司（以下简称“河南城发”）共同出资成立漯河城市发展投资有限公司（以下简称“漯河城发”），注册资本20亿元。其中：河南城市发展投资有限公司占比50%，漯河市城市投资控股集团有限公司占比50%。

漯河市城市投资控股集团有限公司将下属沙南污水处理厂、沙北污水处理厂，经评估，将实物资产、负债、人员社保等全部注入漯河城发，2019年4月完成资产划转。

（三）主要业务近三年发展状况及***近一个会计年度的主要财务数据

***近三年主要财务数据如下：

（四）关联关系说明

漯河城发为河南城市发展投资有限公司子公司与城发环境均受河南投资集团有限公司控制，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

（五）经核查，漯河城发不属于失信被执行人。

三、被资助对象基本情况

（一）基本情况

公司名称：漯河源发水务有限公司

法定住所及经营场所： 河南省漯河市源汇区空冢郭乡陈岗村南07国道东300米

法定代表人：王涛

注册资本：3782.6万元

企业性质：其他有限责任公司

成立时间： 2020-4-30

统一社会信用代码：91411100MA9F28MJ58

主要经营范围：污水、污泥处理；废水、肥料加工；再生水处理、供应和销售；污水厂、泵站的建设和管理；污水水质检测；环境污染治理设施、水利水电设施运营管理；管道工程、河湖工程治理工程、市政工程施工。

企业概况：主要负责马沟二期污水处理厂的投资建设运营，投资总额1.86亿元，污水处理规模5万吨/日，2021年12月已通过验收，2022年1月正式投入运营。

（二）股权结构

股权结构：城发环境股份有限公司79.2%、漯河城市发展投资有限公司20%、中持水务股份有限公司0.8%。

（三）财务状况

单位：万元

（四）城发环境不存在为漯河城发提供担保、财务资助、委托理财情况，也不存在其他占用上市公司资金的情况；城发环境不存在以经营性资金往来形式变相为漯河城发提供财务资助情形，不存在非经营性资金往来。

（五）漯河城发章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（六）经核查，漯河城发不属于失信被执行人。

三、借款协议的主要内容

出借人（甲方）：城发环境股份有限公司

法定代表人（负责人）：朱红兵

通讯地址：郑州市农业路41号投资大厦16层

借款人（乙方）：漯河源发水务有限公司

法定代表人（负责人）：张建军

通讯地址：河南省漯河市源汇区空冢郭乡陈岗村南107国道东300米

甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，就乙方拟向甲方借款一事，经协商一致达成本协议，以资共同遵守。

（一）借款金额

乙方向甲方借款金额为人民币2,376,000元（大写：贰佰叁拾柒万陆仟元整），用于偿还漯河源发水务贷款和利息。

（二）借款期限

借款期限为3个月

（三）借款利息

1.乙方按照年利率10%向甲方支付利息，借款期满后一次性还本付息，经甲方同意后也可提前还款，利息以实际借款期限为准。

2.乙方按照上述利率计算利息，自甲方向乙方拨付资金时开始计算。乙方按照甲乙双方合同的约定，将需要归还的贷款本金、利息在到期日前存入甲方***的账户。

（四）甲乙双方的权利义务

1.甲乙双方就本次借款事项均已通过本公司内部必要的审批程序。

2.乙方应按照本协议约定的用途使用借款，未经甲方书面同意不得擅自挪作他用，不得将借款用于其他用途，否则，甲方有权提前终止协议，要求乙方立即还本付息，并由乙方承担法律后果。

3.甲方应按照本协议约定的借款时间及乙方的放款要求向乙方支付借款。

4.乙方应按照本协议约定的期限还本付息，累计逾期超过5天的，甲方有权要求乙方支付违约金。

（五）其他事项

1.本协议未尽事宜，双方可以补充协议的形式进行约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2.本协议自双方签章并经法定代表人/授权代表签字之日起生效。

3.本协议一式肆份，甲乙双方各持贰份，各份之间具有同等法律效力。

四、财务资助风险防范措施

源发水务为公司控股子公司，源发水务其他股东方均根据各自出资比例等比例提供同等借款。同时公司与源发水务签订借款协议，明确相关权利和义务，能够有效保障公司资金安全。不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

公司将严格按照深圳证券交易所相关制度及城发环境股份有限公司章程履行审批程序，并及时履行信息披露义务。公司将严格控制资金风险，确保公司资金安全。

五、董事会意见

董事会认为，本次借款系为控股子公司正常日常生产经营借款，利率参考市场同期水平，其他股东方根据出资比例等比例提供了借款。本次借款不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

六、监事会意见

（一）本次借款系为控股子公司正常日常生产经营借款，利率参考市场同期水平，其他股东方根据出资比例等比例提供了借款。本次借款不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

（二）本次审议该议案的程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

七、独立董事意见

（一）我们认为本次借款系为控股子公司正常日常生产经营借款，利率参考市场同期水平，其他股东方根据出资比例等比例提供了借款。本次借款不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）我们对本议案进行了事前认可，同意本议案并同意将以上议案提交股东大会审议。公司董事会在审议本议案时，审议程序、表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

八、累计对外财务资助金额

2021年3月21日、2021年4月7日公司分别召开第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第三十次会议和2021年***次临时股东大会，审议通过了《关于城发环境股份有限公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供财务资助的议案》，同意公司通过委托贷款等符合法律法规规定的方式向郑州启迪分批次逐步提供不超过130,000万元的财务资助。2021年4月19日，公司向郑州数字环卫提供***批财务资助32,000万元；2021年4月29日，公司向郑州数字环卫提供第二批财务资助10,000万元；2021年5月20日，公司向郑州数字环卫提供第三批财务资助1,140万元；2021年5月21日，公司向郑州数字环卫提供第四批财务资助5,396.68万元；2021年5月28日，公司向郑州数字环卫提供第五批财务资助3,200万元；2021年6月17日，公司向郑州数字环卫提供第六批财务资助885.73万元；2021年6月18日，公司向郑州数字环卫提供第七批财务资助14,925.26万元；2021年6月25日，公司向郑州数字环卫提供第八批财务资助550万元。

2022年2月3日，启迪环境归还公司于2021年2月3日向其提供的29,000万元财务资助本金及利息。截至本公告前12个月内，公司累计对外提供财务资助68,097.67万元（不含本次），无逾期未收回事项。

九、备查文件

（一）公司第六届董事会第五十次会议决议及附件；

（二）公司第六届监事会第四十四次会议决议及附件；

（三）公司独立董事关于公司第六届董事会第五十次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

城发环境股份有限公司

董事会

2022年05月06日

证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2022-047

城发环境股份有限公司

关于向河南城市发展投资有限公司

转让对启迪环境科技发展股份

有限公司债权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.本次交易为城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”、“公司”）拟将所持对启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）的债权及债权项下的担保权一并转让给河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”），转让价格：人民币陆亿捌仟零玖拾柒万陆仟柒佰元整（小写：68,097.67万元）。

2.公司与城发投资同受河南投资集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。

3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4.本次交易尚需提交股东大会审议，公司股东河南投资集团有限公司在公司股东大会审议本次债权转让的议案时需要回避表决，相关议案能否经公司股东大会审议通过，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的主要内容

鉴于公司与启迪环境拟进行换股吸收合并，为保持过渡期内启迪环境经营稳定，维护合并后公司的利益，2021年3月21日，公司分别召开第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第三十次会议，审议通过《关于城发环境股份有限公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供财务资助的议案》，2021年4月7日，公司2021年***次临时股东大会审议通过该议案。公司通过委托贷款等符合法律法规规定的方式向郑州数字环卫分批次逐步提供不超过130,000万元的财务资助，利率水平参考启迪环境同期融资利率确定，不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）且不超过7%/年，期限不超过1年。

截至目前，公司累计已向启迪环境及其子公司提供财务资助约9.71亿元，启迪环境已按期偿还2.9亿元，剩余8笔合计金额约6.81亿元暂未到期。财务资助担保措施为：（1）启迪环境提供保证担保；（2）启迪环境以其所持启迪数字环卫（郑州）有限公司（以下简称“郑州数字环卫”）100%的股权提供质押担保；（3）郑州数字环卫以其所持启迪数字环卫(合肥)集团有限公司57.92%的股权提供质押担保。2022年3月29日，公司分别召开第六届董事会第四十七次会议、监事会第四十一次会议，审议通过《关于对公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供的财务资助进行展期暨关联交易的议案》，对启迪环境提供的上述剩余8笔约6.81亿元未到期财务资助，按原条件进行展期，担保措施不变。2022年4月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过该议案。

鉴于启迪环境立案调查结果时间存在不确定性，为在继续推进吸收合并工作的同时，统筹兼顾城发环境短、中、长期融资体系的合理搭配，不影响公开或非公开市场债务融资工具的运用，拟将公司所持对启迪环境的债权，转让给城发投资。

公司拟与城发投资签订《债权转让协议》，暂定以人民币陆亿捌仟零玖拾柒万陆仟柒佰元整（小写：￥68,097.67万元）的价格将所持对启迪环境的债权全部转让给城发投资，债权项下的担保权一并转让给城发投资。具体债权转让事宜经股东大会审议通过后，根据相关规定办理。

（二）关联关系

公司与城发投资同受河南投资集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）审批程序

2022年5月5日，公司第六届董事会第五十次会议审议通过了《关于向河南城市发展投资有限公司转让对启迪环境科技发展股份有限公司债权暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表了独立意见。

（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所相关规定和公司章程，本次交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

关联方名称：河南城市发展投资有限公司

统一社会信用代码：91410100577620212U

住 所：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：朱红兵

注册资本：203900.00万元

成立日期：2011年6月23日

营业期限：2011年6月23日至2041年6月22日

经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。

股权结构：河南投资集团有限公司52.43%，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）29.43%，国开发展基金有限公司18.14%。

（二）历史沿革

河南城市发展投资有限公司前身为“河南投资集团电子科技有限责任公司”，成立于2011年6月23日，是由河南投资集团有限公司设立的全资子公司，初始注册资本5000.00万元，主营业务为：机电设备进出口及租赁，郑州新郑综合保税区D地块项目的投资建设、租赁、销售，建筑设备及材料的销售，以及配套基础建设的服务、咨询服务等。

2016年1月15日，经股东决定，公司名称变更为“河南城市发展投资有限公司”，注册资本由5000.00万元增加至50000.00万元，经营范围调整为供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。

2017年12月11日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）、国开发展基金有限公司以增资扩股的形式成为城发投资股东。公司注册资本进一步增加至203900.00万元，河南投资集团有限公司认缴106900.00万元，其中货币出资30000.00万元，非货币资产出资76900.00万元；河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）认缴60000.00万元，全部以货币形式出资；国开发展基金有限公司认缴37000.00万元，全部以货币形式出资。

2018年4月3日，国开发展基金有限公司从城发投资减资3000.00万元。本次变更后，公司注册资本为200900.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。

2019年7月29日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）增资5800.00万元、国开发展基金有限公司从城发投资减资7000.00万元。本次变更后，公司注册资本为199700.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。

截至目前，河南投资集团有限公司已实际出资104114.28万元，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）已实际出资64564.00万元，国开发展基金有限公司实际出资27000.00万元。

（三）主要财务数据

***近三年主要财务数据如下：

（四）关联关系说明

城发环境与河南城市发展投资有限公司均受河南投资集团有限公司控制，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

（五）经核查，河南城市发展投资有限公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

2021年3月21日，公司分别召开第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第三十次会议，审议通过《关于城发环境股份有限公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供财务资助的议案》，2021年4月7日，公司2021年***次临时股东大会审议通过该议案。公司通过委托贷款等符合法律法规规定的方式向郑州数字环卫分批次逐步提供不超过130,000万元的财务资助，利率水平参考启迪环境同期融资利率确定，不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）且不超过7%/年，期限不超过1年。

截至目前，公司累计已向启迪环境及其子公司提供财务资助约9.71亿元，启迪环境已按期偿还2.9亿元，剩余8笔合计金额约6.81亿元暂未到期。财务资助担保措施为：（1）启迪环境提供保证担保；（2）启迪环境以其所持启迪数字环卫（郑州）有限公司100%的股权提供质押担保；（3）郑州数字环卫以其所持启迪数字环卫(合肥)集团有限公司57.92%的股权提供质押担保。2022年3月29日，公司分别召开第六届董事会第四十七次会议、监事会第四十一次会议，审议通过《关于对公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供的财务资助进行展期暨关联交易的议案》，对启迪环境提供的上述剩余8笔约6.81亿元未到期财务资助，按原条件进行展期，担保措施不变。2022年4月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过该议案。

本次交易后，城发投资将持有对启迪环境财务资助的全部债权转及债权项下的担保权。

四、关联交易定价政策及定价依据

公司与城发投资均为河南投资集团有限公司控股子公司，双方在公开、平等、自愿的基础上，经友好协商确认，结合公司与启迪环境及其子公司剩余未到期、未偿还的财务资助总额，以原审计、评估数据为基础，暂定交易价款为：人民币陆亿捌仟零玖拾柒万陆仟柒佰元整（小写：￥68,097.67万元），同时，债权项下的担保权一并转让给城发投资。具体债权转让事宜经股东大会审议通过后，根据相关规定办理。

双方同意，可以对目标债权进行重新评估，并以双方认可的评估机构对目标债权的评估结果确定本次债权转让的***终价款。相关事项均按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定。

五、《债权转让协议》的主要内容

（一）交易双方基本情况

甲 方（债权转让方）：城发环境股份有限公司

法定代表人：朱红兵

地址：郑州市农业路41号投资大厦9层

乙 方（债权受让方）：河南城市发展投资有限公司

法定代表人：朱红兵

地址：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间

（二）目标债权的确认

甲方向乙方转让编号为CFHJCWZZ-2021[1]的《关于财务资助安排的框架协议》、《借款合同》及《展期合同》（以下合称“原主债权合同”）项下甲方对郑州数字环卫享有的债权事宜（以下简称“本次债权转让”）。

截至本协议签署日，郑州数字环卫尚欠甲方本金：人民币陆亿捌仟零玖拾柒万陆仟柒佰元整（小写：￥68,097.67万元）。

自债权转让日起，目标债权及利息归乙方所有。原主债权合同约定的借款期限、利率、还款方式等条件不变，郑州数字环卫应向乙方履行合同义务，同时与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利也一并转让给乙方。

自债权转让日起，由乙方依据《关于财务资助安排的框架协议》及《借款合同》、《展期合同》对郑州数字环卫享有债权及计息的权利。

（三）转让价款及支付

甲乙双方确认，乙方因受让目标债权须向甲方支付转让价款总额暂定为：人民币陆亿捌仟零玖拾柒万陆仟柒佰元整（小写：68,097.67万元）。

双方同意，可以对目标债权进行评估，并以双方认可的评估机构对目标债权的评估结果确定本次债权转让的***终价款。

双方同意，本协议生效之日起10个工作日内或双方另行一致同意的其他时间内乙方向甲方分期或一次性支付转让价款。

（四）债权转让的效力

自债权转让日起，目标债权相关风险、全部权利（包括但不限于债权请求权，向法院诉讼的权利，与债权有关的质押等担保权益及相应的受偿权、收益权等）、义务由甲方转移至乙方。

（五）债权转让的通知

双方同意，甲方应在债权转让日后5个工作日内向目标债权的债务人（即郑州数字环卫）就本次债权转让事宜发出通知，并确保本次债权转让对郑州数字环卫生效。

（六）其他约定

本协议自以下条件全部满足时生效：

1.甲乙双方加盖公章；

2.甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字/签章；

3.甲方和乙方就本次债权转让事宜履行完毕内部审批程序。

4.附件作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。

六、合作目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

为统筹兼顾城发环境短、中、长期融资体系的合理搭配，不影响公开或非公开市场债务融资工具的运用，有效提升公司的风险防控能力和满足公司的资金周转需求。

（二）存在的风险

公司股东河南投资集团有限公司在公司股东大会审议本次关联债权转让的议案时需要回避表决，相关议案能否经公司股东大会审议通过，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）对公司的影响

本次债权转让事宜，有利于公司进一步优化财务结构，能够有效提升公司的风险防控能力和满足公司的资金周转需求。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币30666.14万元（不含本次，其中因股权转让触发与关联方共同出资设立子公司追溯审议金额为25600万元）。

八、独立董事事前认可和独立意见

我们认为，本次债权转让事宜，有利于公司进一步优化财务结构，能够有效提升公司的风险防控能力和满足公司的资金周转需求，符合公司整体发展战略；本次债权转让事宜构成关联交易，交易价格遵循了公平、公正的原则，作价公允且程序规范，符合相关法律法规的规定。不存在利用关联关系损害公司利益的情形，不影响公司主营业务的正常开展，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，本议案尚需提交公司股东大会审议。

我们对本议案进行了事前认可，同意议案并同意将本议案提交股东大会审议。公司董事会在审议本议案时，审议程序、表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

九、备查文件

（一）第六届董事会第五十次会议决议；

（二）第六届监事会第四十四次会议决议；

（三）债权转让协议；

（四）独立董事关于公司第六届董事会第五十次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见；

（五）上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

城发环境股份有限公司董事会

2022年5月6日

证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2022-048

城发环境股份有限公司

关于召开2022年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：2022年第三次临时股东大会。

（二）会议召集人：本公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经过董事会审议通过，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2022年05月23日（星期一）15:00；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2022年05月23日（星期一）9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2022年05月23日（星期一）9:15-15:00。

（五）会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以***次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2022年05月16日（星期一）。

（七）出席或列席对象：

1. 2022年05月16日（股权登记日）下午收市时所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)，或在网络投票时间内参加网络投票。

本次股东大会审议事项涉及关联交易事项。

2.本公司董事、监事及高级管理人员。

3.本公司聘请的律师。

4.根据相关法规应当出席或列席股东大会的其他人员。

（八）会议召开地点：郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座16层1617会议室。

二、会议审议事项

（一）议案名称

本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：

表一：本次股东大会提案名称及编码表

（二）披露情况

上述审议事项的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2022年05月06日刊登的本公司第六届董事会第五十次会议决议公告等。

三、会议登记事项

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

1.法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（授权委托书见附件1）、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

2.自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（二）登记时间：2022年05月20日（星期五）（8:30-12:00；14:30-17:30）

（三）登记地点：郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座16层。

（四）本次股东大会的现场会议预计会期半天，出席本次现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

（五）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

（六）会议联系方式

1.联系地址：郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座16层。

2.联系人：李飞飞

3.电 话：0371-69158399

4.邮 箱：cfhj000885@163.com

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（具体操作流程详见附件2）。

五、备查文件

（一）城发环境股份有限公司第六届董事会第五十次会议决议及附件；

（二）城发环境股份有限公司第六届监事会第四十四次会议决议及附件；

（三）城发环境股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第五十次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

附件1：授权委托书；

附件2：参加网络投票的具体操作流程。

城发环境股份有限公司

董事会

2022年05月06日

附件1：

授权委托书

城发环境股份有限公司董事会：

兹委托 （身份证号码： ）代表本公司（本人）出席城发环境股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并按照下列指示对会议议案行使表决权。

委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√” 为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

委托人名称（签字或盖章）

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账户卡号码：

委托人持有公司股票性质和数量：

代理人签名：

委托日期： 年 月 日

附件 2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“360885”，投票简称为“城发投票”。

2.填报表决意见：对于本次投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年05月23日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网络投票系统开始投票的时间为2022年05月23日09:15，结束时间为2022年05月23日15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

企行公司主营业务： 公司注册、公司变更、代理记账、涉税处理、公司转让、公司注销、公司户车牌转让，投资/资产/基金类公司转让， 免费咨询电话：010-85803387